股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2016-031
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第八届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2016 年 6 月 27 日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（下称
“公司”）第八届董事会第十九次临时会议于 2016 年 6 月 30 日在北京京城机电
控股有限责任公司 18 层第四会议室召开。应出席会议的董事 11 名，亲自出席会
议的董事 11 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合所有适
用法律和公司章程的规定。
出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于终止资产重组事项的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露
及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定, 鉴于 2016 年 6 月 17 日，
中国证监会针对重大资产重组政策发布最新解释，《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核。”其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，使公司本次重组面对的监管要
求发生变化。根据该解释，京城股份此次募集配套资金《预案》中配套募集资金
金额将大幅减少，配套募集资金上限为京城国际 45%股权对应的交易价格，并剔
除停牌期间京城控股及京欧有限向京城国际以现金增资 6,666.67 万元对应的交易
价格，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司收购及合并守则》
相关要求，可能导致京城控股触发强制要约。经公司与交易对方多次沟通与协商，
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双方也未能达成符合最新监管要求的交易方案，为保护上市公司和广大投资者利
益，经审慎研究，相关各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。
关联董事王军先生、夏中华先生、金春玉女士、付宏泉先生对本项议案回避
表决。
本议案的有效表决 7 票。同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有
限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议终止协议>、<北京京城机电股份
有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认
购协议终止协议>的议案》
就终止本次资产重组,公司拟与北京京城机电控股有限责任公司签署《北京
京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之发行股份及支付现
金购买资产协议终止协议》、《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有
限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议终止协议》。
鉴于本次资产重组尚未取得股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大
会批准,重组协议尚未生效,双方一致同意终止本次资产重组相关事项。同时同意
解除重组相关协议,在相关终止协议生效后,双方不再享有重组协议中的权利,除
仍需遵守保密义务外,不再履行重组相关协议中的其他义务。终止协议自双方法
定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。
关联董事王军先生、夏中华先生、金春玉女士、付宏泉先生对本项议案回避
表决。
本议案的有效表决 7 票。同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2016 年 6 月 30 日
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