国盛证券有限责任公司
关于
新疆准东石油技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
国盛证券有限责任公司
二〇一六年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛
证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露《详式权
益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由深圳盈久通达股权投资合伙企业(有限
合伙)（以下简称“盈久通达”）提供。盈久通达已向本财务顾问保证，其所提供
的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存
在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合
法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变
动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产
生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
1
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
绪言 .................................................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 6
二、对信息披露义务人的收购目的的核查 ................................................................................... 6
三、对信息披露义务人基本信息的核查 ....................................................................................... 6
四、对信息披露义务人股权结构的核查 ....................................................................................... 8
五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ................................. 11
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ............................................................. 11
七、对信息披露义务人获得的收购授权和批准程序的核查 ..................................................... 12
八、对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查 ............................................. 12
九、对收购人未来 12 个月后续计划的核查 ............................................................................... 12
十、对同业竞争、关联交易问题的核查 ..................................................................................... 14
十一、对上市公司经营独立性的核查 ......................................................................................... 16
十二、对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排等方面的核查 ............. 16
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 16
十四、对准油股份当前控股股东、实际控制人秦勇是否存在未清偿的对准油股份的负债、未
解除的准油股份为其提供担保情形的核查 ................................................................................. 17
十五、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见 ............................. 17
十六、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 17
3
释义
上市公司、准油股份 指 新疆准东石油技术股份有限公司
国盛证券有限责任公司关于新疆准东石油技术股份有限公司
本报告书 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
权益变动报告书 指 新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人、盈久
指 深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）
通达
盈久投资、执行事务合
指 广东盈久投资管理有限公司
伙人
三才工贸 指 青岛三才工贸有限公司
中科富创 指 中科富创（北京）科技有限公司
鸿图咸丰 指 青岛鸿图咸丰商业发展有限公司
盈久通达认购准油股份为重组募集配套金而非公开发行的股
本次权益变动 指
票
《新疆准东石油技术股份有限公司与深圳盈久通达股权投资
《股权认购协议》 指
合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》
国盛证券、财务顾问 指 国盛证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《第 15 号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《第 16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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绪言
本次权益变动前，信息披露义务人深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合
伙）未持有上市公司股份；本次权益变动是因上市公司发行股份及支付现金购买
中科富创 100%股权，同时向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，盈久通达将直接持有上市公司 45,845,272 股，占上市公司
总股本比例为 11.97%，成为上市公司的第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法规要求，盈久通达须就本次股份认
购行为履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国盛证券有限责任公司接受盈
久通达委托，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变
动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提
供的相关资料的基础上，本财务顾问认为盈久通达编制的详式权益变动报告书所
披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
本次权益变动的目的为：本次权益变动完成后，盈久通达将成为准油股份的
第一大股东，盈久通达看好上市公司本次重大资产重组前景和未来上市公司的发
展前景。
三、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）主体资格
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书
注册地址
有限公司）
执行事务合伙人 广东盈久投资管理有限公司
认缴出资 160,100万元
成立日期 2016年06月03日
合伙期限 2016年6月3日至2046年6月3日
统一社会信用代码 91440300MA5DE0NN9X
经营范围 股权投资；投资咨询、企业管理咨询
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书
通讯地址
有限公司）
盈久通达属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
备案
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
6
规范的私募投资基金，应当依法办理登记或备案手续。根据盈久通达出
具的承诺，目前其正在申请办理登记或备案手续，并将尽快完成前述私
募投资基金备案手续
经核查，本财务顾问认为，盈久通达为依法设立并有效存续的有限合伙企业，
鉴于成立时间尚短，目前正办理私募投资基金备案手续，根据盈久通达出具的承
诺，目前其正在申请办理登记或备案手续，并将尽快完成前述私募投资基金备案
手续。
（二）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，信息披露义务人已经建立了相应的管理制度，按照有关法律法规制
定了《合伙协议》等治理文件。盈久通达的实际控制人符永利先生已有多年的企
业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规。本财务顾问、信息披露义
务人聘请的律师已对盈久通达高级管理人员进行了证券业务、公司治理、上市公
司规范运作等方面的培训，通过培训与辅导，其主要管理人员已经熟悉有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。信息披露义务人已具
备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
本次交易股份认购款合计为8亿元，均来源于盈久通达的自有资金或自筹资
金，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联
方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
如盈久通达为本次交易需支付股权认购款 800,000,000 元遇到资金不足问题
时，盈久通达的有限合伙人青岛三才工贸有限公司特此承诺：“本公司作为盈久
通达的有限合伙人，将在取得中国证监会核准本次交易的核准批文之前完成全部
注册资本的实缴，若盈久通达资金不足以支付股权认购款，则本公司将以包括但
不限于通过本公司向盈久通达缴足出资、增加出资、借款等合法、合规的形式向
盈久通达提供资金，以保证盈久通达能根据相关股权认购协议的约定按期、足额
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履行支付义务”。
盈久通达将在取得中国证监会核准本次交易的核准批文之后，独立财务顾问
向中国证监会报送发行方案之前，盈久通达合伙人将足额缴纳其认缴出资额或者
由盈久通达通过其他方式合法筹集相应资金，以用于支付其认购本次募集配套资
金的份额，盈久通达合伙人的上层权益方（穿透至最终自然人）将提供自有资金
或者通过合法方式筹集的资金对盈久通达合伙人提供支持，以保障盈久通达的认
购能力，因此，盈久通达具备认购本次募集配套资金的能力。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动过程中的支付方式符合国家法律法
规要求，信息披露义务人具备收购上市公司经济实力。
（四）信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
经核查，信息披露义务人为中华人民共和国境内合法的有限合伙企业；信息
披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；信息
披露义务人在最近三年内未曾有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；信息披露
义务人自成立以来未曾有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格。
四、对信息披露义务人股权结构的核查
（一）信息披露义务人的实际控制人
广东盈久投资管理有限公司为盈久通达的普通合伙人与执行事务合伙人，并
实际控制盈久通达，而盈久投资的控股股东及实际控制人为符永利先生，且符永
利先生为盈久通达的有限合伙人三才工贸的实际控制人，因此盈久通达的实际控
制人为符永利先生。
（二）信息披露义务人的股权结构
经核查，截至本报告书出具日，盈久通达的股权结构如下：
8
符永利 毕振朋
80% 20%
青岛隽永德企业管理咨询有限公司 王兴奇
90% 10%
符永利 郝红贞
曲正杰 青岛鲁嘉合土石方工程有限公司 王顺恕 51% 49%
19.99% 80% 0.01%
青岛三才工贸有限公司 广东盈久投资管理有限公司
99.94% 0.06%
深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分
披露了股权结构及控制关系。
（三）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人是否发生变更的
核查
经核查，2016 年 6 月，盈久通达成立。最近两年控股股东、实际控制人未
发生变更。
（四）信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
经核查，截到本报告书签署日，盈久通达的实际控制人符永利控制的核心企
业以及关联企业基本情况如下：
公司名称 注册资本(万元) 持股比例 经验范围
投资管理服务;企业自有资金投资;企
业管理咨询服务;资产管理（不含许可
审批项目）;企业财务咨询服务;企业管
广东盈久投资管理有限公司 2,000 80%
理服务（涉及许可经营项目的除外）;
投资咨询服务;(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业管理咨询，企业形象策划，财务信
息咨询，商务信息咨询，会务会展服务，
青岛隽永德企业管理咨询有
2,000 80% 文化艺术交流策划（依法须经批准的项
限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
投资管理；资产管理；经济贸易咨询；
项目投资；投资咨询；企业管理咨询；
企业策划；企业管理；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；会议及展览服务；
市场调查；销售工艺品、计算机、软件
及辅助设备。（“1、未经有关部门批准，
北京芯知本资产管理有限公 不得以公开方式募集资金；2、不得公
5,000 21%
司 开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人、执行事务合伙人盈久投资及实际控制人符永利不
存在不良诚信记录。
五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、监
事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法
定义务。
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
本次交易股份认购款合计为 8 亿元，均来源于盈久通达的自有资金或自筹资
金，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联
方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
如盈久通达为本次交易需支付股权认购款 800,000,000 元遇到资金不足问题
时，盈久通达的有限合伙人青岛三才工贸有限公司特此承诺：“本公司作为盈久
通达的有限合伙人，将在取得中国证监会核准本次交易的核准批文之前完成全部
注册资本的实缴，若盈久通达资金不足以支付股权认购款，则本公司将以包括但
不限于通过本公司向盈久通达缴足出资、增加出资、借款等合法、合规的形式向
盈久通达提供资金，以保证盈久通达能根据相关股权认购协议的约定按期、足额
履行支付义务”。
盈久通达将在取得中国证监会核准本次交易的核准批文之后，独立财务顾问
向中国证监会报送发行方案之前，盈久通达合伙人将足额缴纳其认缴出资额或者
由盈久通达通过其他方式合法筹集相应资金，以用于支付其认购本次募集配套资
金的份额，盈久通达合伙人的上层权益方（穿透至最终自然人）将提供自有资金
或者通过合法方式筹集的资金对盈久通达合伙人提供支持，以保障盈久通达的认
购能力，因此，盈久通达具备认购本次募集配套资金的能力。
经核查，本财务顾问认为：本次交易支付的资金来源合法，本次交易支付的
资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
七、对信息披露义务人获得的收购授权和批准程序的核查
（一）盈久通达已经履行的内部决策程序：
经核查，盈久通达合伙人会议审议通过了盈久通达认购准油股份为重组募集
配套金而非公开发行的股票的决议，认购金额不超过 80,000 万元，发行价格为
17.45 元/股，认购股份数量不超过 45,845,272 股。
综上，本财务顾问认为：盈久通达本次股权收购已履行了必要的内部批准程
序。
（二）准油股份已经履行的程序：
准油股份已于 2016 年 6 月 13 日召开第五届董事会第六次会议 ，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。
2016 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案修订后的相关议案。
（三）截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得的授权和批准程序如下：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
八、对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查
经核查，本财务顾问认为，此次权益变动在过渡期间对上市公司的日常经营
不会产生影响，收购人也不会利用收购行为损害准油股份及其中小股东的权益。
九、对收购人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人后续计划如下所
示：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公司
主营业务进行重大调整的计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能
在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内针对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能
在未来十二个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章
程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并
且具有相应的工作经验和能力。
（四）公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市
公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并
及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上
市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
十、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）同业竞争情况
1、上市公司与信息披露义务人的业务情况
准油股份的经营范围：石油天然气勘探开发技术服务；油气田地质研究；钻
井、修井、测井、油气田生产运营与管理；井下作业（酸化、压裂、连续油管作
业、堵水、调剖、清蜡、防蜡、制氮注氮、气举等）；油气田动态监测；油气田
二次、三次开采技术与方案研究及应用；油气田生产化学分析；油气田地面建设；
油气田化工产品生产与销售；仪器仪表的维修及检测；储油罐机械清洗；压力管
道检测与防腐；压力管道、电气安装；建筑业；防雷工程；成品油零售；汽车维
修；普通货物运输、危险货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口；电子
计算机及配件销售；房地产经营。
盈久通达的经营范围：股权投资；投资咨询、企业管理咨询。
综上，盈久通达及其关联方均未从事与准油股份构成同业竞争的业务，盈久
通达主要从事投资管理业务，因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间
不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
2、避免同业竞争措施
为充分保护上市公司的利益，减少和避免将来与上市公司发生同业竞争，盈
久通达及其执行事务合伙人盈久投资、实际控制人符永利出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺：
1、在本承诺函签署之日，盈久通达/盈久投资/符永利控制的企业均未开展
与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务；未参与投资与上市公司及其下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，盈久通达/盈久投资/符永利控制的企业将不开
展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资与上
市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、盈久通达/盈久投资/符永利作为上市公司关联方期间，本承诺函为有效
之承诺。
经核查，本财务顾问认为，为了避免以后出现同业竞争，盈久通达及其执行
事务合伙人、实际控制人出具了避免同业竞争承诺函，如果承诺人能够切实履行
上述承诺，将能够有效地避免或减少同业竞争。
（二）关联交易情况及规范关联交易措施
1、关联交易情况
经核查，盈久通达、执行事务合伙人盈久投资、实际控制人符永利及其控制
的其他企业与上市公司不存在关联交易。
2、规范关联交易措施
为减少和规范与上市公司的关联交易，盈久通达、执行事务合伙人盈久投资、
实际控制人符永利作出如下承诺：
在盈久通达/盈久投资/符永利作为上市公司关联方期间，盈久通达/盈久投
资/符永利及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不
可避免且必要的关联交易，盈久通达/盈久投资/符永利及其控制的企业与上市公
司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按
照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决
策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公
司及其他股东合法权益的情形发生。
经核查，本财务顾问认为：根据盈久通达、执行事务合伙人盈久投资、实际
控制人符永利的上述规范关联交易的措施及相关承诺，盈久通达、执行事务合伙
人盈久投资、实际控制人符永利与上市公司之间将来可能存在的关联交易将能够
有效保障上市公司及其他股东的利益。
十一、对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动前，信息披露义务人在资产、人员、财务、机构、业务等方面
均与准油股份保持独立；本次权益变动的完成不会对准油股份的人员独立、资产
完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响；准油股份仍具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。
十二、对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排等方面的核
查
经核查，本财务顾问认为，除《股权认购协议》约定的有关条款以外，本次
交易不存在对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排的情形。
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：
1、在详式权益变动报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在
与准油股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于准油股
份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
2、盈久通达于2016年6月29日与上市公司签署了《股份认购协议》，受让其
持有的公司无限售流通股45,845,272股，占公司总股本比例为11.97%。
除上述情况以外，在权益变动报告书签署日前24个月内，盈久通达不存在与
上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的
其他交易。
3、截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换准油
股份董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
4、除详式权益变动报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他
补偿安排，亦不存在对准油股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
十四、对准油股份当前控股股东、实际控制人秦勇是否存在未清偿的对准油股
份的负债、未解除的准油股份为其提供担保情形的核查
经核查，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第113611号《关于
对新疆准东石油技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
审计说明》，准油股份当前控股股东创越能源集团有限公司存在未清偿的对准油
股份的负债10,479,420.98元，截至本财务顾问核查意见书出具日，准油股份当前
实际控制人秦勇不存在未清偿的对准油股份的负债。
经核查，截至本财务顾问核查意见书出具日，准油股份当前控股股东、实际
控制人秦勇不存在未解除的准油股份为其提供的担保。
十五、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见
截至本核查意见出具日，盈久通达已向财务顾问提供了盈久通达营业执照、
对准油股份后续发展计划的说明、关于同业竞争与关联交易的说明文件、控股股
东及实际控制人最近两年未发生变更的说明文件、关于主要业务及主要下属企业
情况的说明、关于收购资金来源的说明、持有其他上市公司和金融机构股份的说
明等材料。
经核查，盈久通达能够按照《收购管理办法》第五十条的内容提供相关文件。
十六、财务顾问结论性意见
国盛证券担任其本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》
等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的
审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告
书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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