证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-057
东华软件股份公司
第五届董事会第三十九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十
九次会议，于 2016 年 6 月 23 日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，会议
于 2016 年 6 月 30 日上午 9:30 在公司会议室召开。会议应到董事 10 人，实到
10 人，会议由董事长薛向东主持，全体监事、高级管理人员列席。本次会议的
召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有
关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：
一、会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
根据公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的原方案：
1、梅林、梅立所持有的群立世纪 100%股权将全部转让给公司，参考预估值，
经与梅林、梅立友好协商，群立世纪 100%股权的交易价格不超过 85,000 万元。
公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付群立世纪 100%股权的交易作
价，其中，梅林、梅立获得的现金支付对价不超过 37,612.50 万元，获得的股份
支付对价不超过 47,387.50 万元。
2、本次重组募集配套资金金额不超过 170,725 万元，不超过本次交易总额
的 100%。公司本次所募集配套资金将用于本次交易现金部分价款的支付及本次
重组相关费用的支付，其余部分用于补充公司流动资金。其中不超过 81,862.50
万元将用于本次交易现金部分价款的支付，预计约 4,000 万元用于本次重组相关
费用的支付，其余部分不超过 84,862.50 万元将用于补充公司流动资金，用于补
充公司流动资金的部分不超过募集配套资金的 50%。
经与相关交易对方的进一步沟通并根据实际情况，现拟对公司董事会审议通
过的上述重组方案进行调整如下：
1、梅林、梅立所持有的群立世纪 100%股权将全部转让给公司，参考预估值，
经与梅林、梅立友好协商，群立世纪 100%股权的交易价格不超过 85,000 万元。
群立世纪 100%股权的价值由具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 6 月 30
日为基准日进行评估，最终交易价格参考评估报告载明的评估价值，由公司与梅
林、梅立协商确定。
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付群立世纪 100%股权
的对价。其中：梅立持有的群立世纪 35%股权的交易对价由公司以股份方式支付，
股份支付对价不超过 29,750.00 万元；梅林持有的群立世纪 65%股权的交易对价
由公司以股份及现金方式支付，股份支付部分为不超过 17,637.50 万元（占梅林
获得的交易对价总额的 31.92%），现金支付部分为不超过 37,612.50 万元（占梅
林获得的交易对价总额的 68.08%）。
2、本次重组募集配套资金金额不超过 85,862.50 万元，不超过本次交易总
额的 100%。公司本次所募集配套资金将用于本次交易现金部分价款的支付及本
次重组相关费用的支付。其中不超过 81,862.50 万元将用于本次交易现金部分价
款的支付，预计不超过 4,000 万元用于本次重组相关费用的支付。
除上述外，本次重组方案的其他部分保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
二、会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<东华
软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》；
同意公司根据上述交易对价支付安排的调整，以及募集资金使用用途及其他
相关事项进一步修订的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》，同意在指定媒体公告该预案。
三、会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与交易
对方群立投资全体股东签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》；
同意公司调整向梅林、梅立支付的购买群立世纪 100%股权的交易对价的支
付方式等具体支付安排，同意公司与梅林、梅立签署《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（一）》。
四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设
立东华软件新郑有限公司的议案》；
同意公司以自筹资金出资人民币10,000万元对外投资设立东华软件新郑有
限公司，占注册资本的100%。
（以上各项内容以最终工商登记为准）。
详情刊登在 2016 年 7 月 1 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司对外投资公告》（公
告编号：2016-058）。
五、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向银行申
请综合授信业务的议案》；
同意公司全资子公司东华软件工程有限公司向中国建设银行马鞍山分行申
请信用额度人民币 3,000 万元，有效期一年。品种包括：流动资金贷款、银行承
兑汇票、一类贸易融资、银行保证。子公司使用额度时由本公司提供连带责任担
保。
六、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对全资子
公司提供担保的议案》。
公司全资子公司东华软件工程有限公司向中国建设银行马鞍山分行申请信
用额度人民币 3,000 万元，有效期一年。品种包括：流动资金贷款、银行承兑汇
票、一类贸易融资、银行保证。子公司使用额度时由本公司提供连带责任担保。
详情参见 2016 年 7 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司对全资子公司提
供担保的公告》（公告编号：2016-059）。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零一六年七月一日
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