上海市广发律师事务所
关于
上海北特科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于上海北特科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：上海北特科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海北特科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请非公开发行股票事宜
（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法（2014 年修订）》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股票实施过程及
认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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一、关于发行人本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次非公开发行的决议
发行人于 2015 年 5 月 12 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于<上海北特科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
预案>的议案》、《关于<上海北特科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与靳晓堂签署附生效条件的股份认购协
议的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。根据发行人董事
会的提议与召集，发行人于 2015 年 5 月 29 日召开了 2015 年第一次临时股东大
会，逐项审议通过了与本次非公开发行相关的全部议案。
发行人于 2015 年 11 月 16 日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于<上海北特科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<上海北特科技股份有限公司 2015 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关
于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与靳晓堂签
署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。
发行人于 2015 年 12 月 22 日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于进一步明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》。
发行人董事会于 2016 年 5 月 7 日收到持有 3.72%股份的股东靳晓堂提出的
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长董事
会办理本次非公开发行股票授权期限的议案》两项临时提案，并于 2016 年 5 月
9 日刊登《上海北特科技股份有限公司关于 2015 年年度股东大会增加临时提案
的公告》。2016 年 5 月 18 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长董事会办
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理本次非公开发行股票授权期限的议案》。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次非公开发行所作上
述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范
围、程序合法有效。
（二）中国证监会关于发行人本次非公开发行的批准
2016 年 2 月 2 日，发行人本次非公开发行经中国证监会股票发行审核委员
会审核，获得无条件通过。
2016 年 4 月 15 日，中国证监会出具《关于核准上海北特科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]807 号），核准发行人非公开发行不
超过 29,940,119 股新股。发行人本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得股东大会的批准和授
权，并获得中国证监会的批准，符合《管理办法》和《实施细则》的规定，合法
有效。
二、关于发行人本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请
经发行人董事会、股东大会审议同意，发行人实际控制人之子、总经理靳晓
堂参与本次认购。靳晓堂认购本次非公开发行股票构成关联交易，其不参与本次
非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相
同。在本次非公开发行向中国证监会报送发行方案前，靳晓堂出具《认购意向书》，
认购本次非公开发行募集资金的 10,000 万元。
发行人与本次发行的保荐人暨主承销商海通证券股份有限公司(以下简称
“海通证券”)共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。2016 年 6 月 14
日，发行人与海通证券以电子邮件方式向截至 2016 年 5 月 31 日收市时的公司前
20 名股东及其他 118 家投资者发送了《上海北特科技股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中：证券投资基金管理公司
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20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、已经表达认购意向的其他投资者
83 家。
本所律师查阅了发行人与海通证券向上述对象发出的《认购邀请书》及其《申
购报价单》。上述文件均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了发行对象、
发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，并加盖公司公章、由保荐代表人签
署，符合《实施细则》第二十四条、第二十五条的规定。
（二）申购
《认购邀请书》发出后，发行人和海通证券在《认购邀请书》约定的时间内
（2016 年 6 月 17 日上午 8:30 时至 11:30 时）收到认购对象提交的申购报价文件。
本所律师就前述文件进行了查阅并就申购报价过程进行了现场见证。
根据本所律师的核查，除靳晓堂参与申购本次非公开发行股票但不参与报价
外，其他参与申购本次非公开发行股票且参与报价的投资者为 23 家，均符合《认
购邀请书》的规定，该等有效认购对象为符合《认购邀请书》规定条件的有效申
报。申报报价结束后，海通证券据此进行了簿记建档。
根据本所律师的核查，在申购报价期间，发行人、海通证券等机构工作人员
不存在泄露认购对象的申购报价情况的行为。本所认为，本次非公开发行的申购
过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）认购
申购报价结束后，发行人和海通证券对有效申购按照报价高低进行了累计统
计。根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合申购报价情况以及本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要
量，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 35.02 元/股，发行
数量为 21,024,557 股，认购资金总额为 736,279,986.14 元。具体情况如下：
序
发行对象 发行数量（股） 金额（元）
号
1 靳晓堂 2,855,511 99,999,995.22
深圳市创新投资集团有限公司
2 2,141,633 74,999,987.66
（以下简称“深圳创投”）
3 中融基金管理有限公司 2,141,633 74,999,987.66
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（以下简称“中融基金”）
华泰柏瑞基金管理有限公司
4 2,141,633 74,999,987.66
（以下简称“华泰柏瑞”）
财通基金管理有限公司
5 5,254,140 183,999,982.80
（以下简称“财通基金”）
汇添富基金管理股份有限公司
6 2,284,408 79,999,968.16
（以下简称“汇添富基金”）
第一创业证券股份有限公司
7 2,284,408 79,999,968.16
（以下简称“第一创业”）
申万菱信（上海）资产管理有限公司
8 1,921,191 67,280,108.82
（以下简称“申万菱信”）
合 计 21,024,557 736,279,986.14
上述发行对象为不超过 10 名的法人、自然人或其他合法投资组织。发行对
象为证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，发行对象视为一
个。
上述最终确定的发行对象基本情况如下：
1、发行对象的基本情况
（1）靳晓堂
靳晓堂先生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，发行人实际控制人靳坤
先生之子，现任发行人总经理，发行人子公司长春北特汽车零部件有限公司、天
津北特汽车零部件有限公司执行董事，发行人子公司上海北特汽车零部件有限公
司董事，发行人子公司重庆北特科技有限公司执行董事。
（2）深圳创投
名称：深圳市创新投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人：倪泽望
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
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营。
（3）中融基金
名称：中融基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王瑶
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
（4）华泰柏瑞
名称：华泰柏瑞基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层
法定代表人：齐亮
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。
（5）财通基金
名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮淇
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（6）汇添富基金
名称：汇添富基金管理股份有限公司
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企业性质：股份有限公司
注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人：李文
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
（7）第一创业
名称：第一创业证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
法定代表人：刘学民
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
（8）申万菱信
名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 号
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。
2、发行对象涉及私募基金备案事项
本所律师查阅了认购对象在中国证券投资基金业协会的备案文件等资料。
根据本所律师的核查，靳晓堂系境内自然人，无需办理私募基金管理人登记
或私募投资基金备案。华泰柏瑞以公募基金——华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证
券投资基金认购发行人非公开发行的股票，无需办理私募基金管理人登记或私募
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投资基金备案。
深圳创投已经按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募基金管理人登记及私募投资
基金备案。
中融基金以资产管理产品认购发行人非公开发行的股票，资产管理产品分别
为中融基金-融耀定增 1 号资产管理计划、中融基金-融耀定增 2 号资产管理计划、
中融基金-融耀定增 3 号资产管理计划、中融基金-融耀定增 4 号资产管理计划、
中融基金-融耀定增 5 号资产管理计划，该等 5 个产品均在中国证券投资基金业
协会履行了备案手续。
财通基金以资产管理产品认购发行人非公开发行的股票，资产管理产品分别
为优增 1 号、富春定增传璞 1 号、甲秀老友 1 号、富春定增 929 号、富春定增增
利 10 号、紫金 5 号、富春定增 790 号、新安定增 1 号、富春定增 759 号、富春
定增 762 号、富春定增 922 号、定增宝安全垫 4 号、紫金 6 号、富春定增 926 号、
富春定增 793 号、富春定增 679 号、富春定增 908 号、富春定增 693 号、富春金
汇瑞合 2 号、富春定增 900 号、玉泉 521 号、富春定增 1028 号、富春宝利定增
8 号、悦达醴泉定增 3 号、华辉定增 3 号、华辉定增 6 号、富春定增 1036 号、
富春定增 830 号、玉泉江苏信托 1 号、富春定增宝利 11 号、玉泉云锦 1 号、飞
科定增 1 号、悦达善达定增一号、玉泉 62 号、玉泉创鑫 3 号、玉泉 389 号、富
春定增 1029 号，该等 37 个产品均在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。
汇添富基金以 5 个产品认购发行人非公开发行的股票，其中中国太平洋人寿
股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划、中国太平洋人寿股票定增
策略产品（寿自营）委托汇添富投资资产管理计划、汇添富-利安人寿-定增盛世
专户 19 号、汇添富-定增精选盛世添富牛 85 号资产管理计划等 4 个产品均在中
国证券投资基金业协会履行了备案手续；中国工商银行股份有限公司-汇添富多
策略定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金系公募基金，无需办理私募基
金管理人登记或私募投资基金备案。
第一创业以资产管理产品——共盈大岩量化定增集合资产管理计划认购发
行人非公开发行的股票，该产品在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。
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申万菱信以资产管理产品认购发行人非公开发行的股票，资产管理产品分别
为申万菱信资产-工商银行-华融远策 1 号定增优势组合特定资产管理计划、申万
菱信资产-远策定向增发 16 号资产管理计划、申万菱信资产定向增发-金晟 3 号
资产管理计划，该等 3 个产品均在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。
根据本所律师核查，除发行人股东大会事先以特别决议方式同意向公司实际
控制人之子、公司总经理靳晓堂发行股份外，本次非公开发行的其他发行对象不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除靳晓堂外，本
次非公开发行的最终持有人和受益人与发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本所认为，本次非公开发行的认购过程符合《实施细则》第二十七条的规定，
认购对象的主体资格符合《管理办法》第三十七条的规定。
（四）股份认购协议的签署
根据发行人于 2015 年 5 月 12 日召开的第二届董事会第十六次会议以及发行
人于 2015 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第二十二次会议，发行人与靳晓堂
签署了《上海北特科技股份有限公司与靳晓堂非公开发行股票认购协议》及《非
公开发行股票认购协议之补充协议》，协议中对股份认购数量、认购价格、股款
缴付时间等事项进行了明确约定。
根据最终确定的发行对象名单，发行人与海通证券于 2016 年 6 月 20 日以电
子邮件方式向确定的除靳晓堂外的其他发行对象发出了《上海北特科技股份有限
公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。发行人
已分别与除靳晓堂外的其他 7 名发行对象签署了《认购协议》，协议中对股份认
购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。
本所律师查阅了发行人与靳晓堂签署的附生效条件的《上海北特科技股份有
限公司与靳晓堂非公开发行股票认购协议》及《非公开发行股票认购协议之补充
协议》，以及向其他发行对象发出的《认购协议》。根据本所律师的核查，本所
认为，发行人签署的上述认购协议相关法律、法规及规范性文件的规定，内容合
法、有效。
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（五）缴款和验资
根据最终确定的发行对象名单，发行人与海通证券于 2016 年 6 月 20 日以电
子邮件方式向确定的发行对象发出了《上海北特科技股份有限公司非公开发行认
购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”）。
本所律师查阅了向发行对象发出的《缴款通知书》，以及发行对象向海通证
券缴款的银行凭证。根据本所律师的核查，发行对象已经按照《缴款通知书》约
定的时间足额将认购资金汇入指定的银行账户，认购资金总计 736,279,986.14 元。
2016 年 6 月 24 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2016]13009 号《验资报告》。根据《验资报告》，发行人本次非公开发行募
集资金总额为 736,279,986.14 元，扣除发行费用 18,443,396.23 元，募集资金净额
为 717,836,589.91 元，其中计入实收资本 21,024,557.00 元、计入资本公积
696,812,032.91 元。
本所认为，本次非公开发行的缴款符合《实施细则》第二十八条的规定，募
集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需
办理本次非公开发行涉及的工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，
以及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理办法》、
《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》
的规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行人已
履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行涉及的工商变更登
记手续。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》签字页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童 楠 姚思静
沈超峰
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