冠福股份 2016 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
福建冠福现代家用股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会法律意见书
致：福建冠福现代家用股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律
师出席贵公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《规则》”）及《福建冠福现代家用股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。
冠福股份 2016 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，贵公司董事会于 2016 年 6 月 14 日在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议方式、会议时
间、地点、主要议程、出席对象、现场登记办法、会务常设联系人姓名和电话号
码等。
贵公司董事会于 2016 年 6 月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了本次
股东大会增加临时提案的通知。
（二）本次股东大会的现场会议于 2016 年 6 月 30 日在福建省德化县土坂村
冠福产业园公司董事会议室召开，公司董事长林文昌先生主持了本次会议。本次
股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知、补充通知所告知
的时间、地点一致。
（三）股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016
年 6 月 30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 6 月 29 日下午 15:00 至 2016 年 6
月 30 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东和委托代理人共 5
名，代表股份 277,709,846 股，占贵公司股份总数的 38.1089％。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的统计信息并经本所律师核查，在网
络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 15 名，代表股份 377,410 股，
占贵公司股份总数的 0.0518％。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证
券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（三）本次股东大会的股东和委托代理人中，中小投资者共 15 人，代表股
份 377,410 股，占贵公司股份总数的 0.0518％。
（四）经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席会议的人员为贵公司董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
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本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会
的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次
股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、监事和本所律师共
同进行计票、监票，并当场公布表决结果。
（二）深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
（三）本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投
票的表决结果。
（四）本次股东大会审议表决结果如下：
本次股东大会审议通过了以下议案，且均获出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上审议通过（其中第 1 至 9 项议案、第 12 项议案、第 13 项议案、第
15 项议案由非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过）：
1、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》；（本议案关联股东陈烈权、王全胜回避表决）
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案》之各分项议案：
（1）发行股份及支付现金购买资产相关的《交易对方》、《交易标的》、《交
易标的的定价原则及交易价格》、《本次交易的支付方式》，（2）股份发行情况相
关的《发行股份的种类、每股面值》、《发行对象、发行方式》、《发行股份购买资
产的定价依据、定价基准日和发行价格》、《发行股份的数量、占发行后总股本的
比例》、《锁定期安排》、《标的资产期间损益安排》、《滚存未分配利润安排》、《盈
利预测补偿和业绩奖励》，（3）募集配套资金相关的《发行股份的种类和每股面
值》、《发行对象、发行方式》、《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》、
《发行数量》、《锁定期安排》、《募集资金用途》，（4）《本决议有效期》。
（上述各分项议案关联股东陈烈权、王全胜均回避表决）
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》；（本议案关联股东陈烈权、王全胜回避表决）
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成
重大资产重组的议案》；（本议案关联股东陈烈权、王全胜回避表决）
5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》；（本议案关
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联股东陈烈权、王全胜回避表决）
6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（本议案
关联股东陈烈权、王全胜回避表决）
7、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》；（本议案关联股东陈烈权、王全胜回避表决）
8、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<福建冠福现代家用股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；（本议案关联股东陈
烈权、王全胜回避表决）
9、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案) >及其摘要的议案》；（本议案关联股东陈
烈权、王全胜回避表决）
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
11、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议
案》；
12、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明
的议案》；（本议案关联股东陈烈权、王全胜回避表决）
13、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；（本议案关联股东陈烈权、王
全胜回避表决）
14、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募
集资金暨关联交易提供服务的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；（本议案关联股东陈烈权、王全胜
回避表决）
16、《关于变更公司名称的议案》；
17、《关于修订<公司章程>的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
冠福股份 2016 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于福建冠福现代家用股份有限公
司 2016 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：钱晓波
负责人：沈田丰 蒋丽敏
二零一六年六月三十日
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