云南旅游：简式权益变动报告书（二）_股票频道

云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书

云南旅游股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：云南旅游股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：云南旅游

股票代码：002059

信息披露义务人：深圳华侨城资本投资管理有限公司

住所：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼

股份变动性质：增加股份

签署日期：二〇一六年六月

云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，

本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南旅游股份有限公司中拥有权益的

变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没

有通过任何其他方式增加或减少其在云南旅游股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人

没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做

出任何解释或者说明。

云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2

目录 ........................................................................................................................................... 3

第一节释义 ............................................................................................................................... 4

第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................... 5

第三节本次权益变动的目的 ................................................................................................... 7

第四节权益变动方式 ............................................................................................................... 8

第五节前六个月内买卖云南旅游上市交易股份的情况 ..................................................... 10

第六节其他重大事项 ............................................................................................................. 11

第七节声明 ............................................................................................................................. 12

第八节备查文件 ..................................................................................................................... 13

附表：简式权益变动报告书 ................................................................................................. 15

云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书

第一节释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

信息披露义务人、华侨城资本指深圳华侨城资本投资管理有限公司

云南旅游、上市公司指云南旅游股份有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书

第二节信息披露义务人介绍

一、基本情况

名称：深圳华侨城资本投资管理有限公司

注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人：段先念

注册资本：500000 万元

企业类型及经济性质：有限责任公司

主要经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券

资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公

开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（以

上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可

经营）

注册号：91440300MA5D8D779Q

经营期限：自 2016 年 3 月 14 日至长期

通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼

邮政编码：518053

信息披露义务人股东情况：

二、主要负责人情况

是否取得其他国

姓名性别国籍长期居住地公司职务在其他公司兼职情况

家或地区的居留

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权

华侨城集团公司总经理

段先念男中国深圳市董事长否深圳华侨城股份有限公

司董事长

深圳华侨城股份有限公

何海滨男中国深圳市董事否

司总会计师

华侨城集团公司企业管

黄志强男中国深圳市董事否

理部副总监

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人与上市公司的关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

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第三节本次权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动目的

云南旅游拟非公开发行155,505,107股股票，信息披露义务人拟通过认购云南

旅游本次非公开发行全部股份，对云南旅游进行战略投资，导致信息披露义务人

所持云南旅游股份比例增加。

二、信息披露义务人后续增持或减持的计划

信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后未来12个月内增持云南旅游

股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信

息披露义务。

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第四节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有云南旅游的股份。

根据附条件生效的《股份认购协议》，华侨城资本拟以现金 137,000 万元参

与认购云南旅游本次非公开发行股票，导致信息披露义务人所持云南旅游股份比

例由发行前的 0%增加至发行完成后的 17.55%。

本次权益变动不会导致云南旅游控股股东、实际控制人发生变化。

二、本次权益变动相关的协议内容

1. 认购数量

华侨城资本拟以人民币 13.70 亿元认购云南旅游本次非公开发行的股票，认

购数量为 155,505,107 股。本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员

会最终核准发行的股票数量为准。若云南旅游股票在定价基准日至发行日期间发

生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

2.认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为云南旅游第五届董事会第二十六次会

议决议公告日，即 2016 年 7 月 1 日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日云南旅游

股票交易均价的 90%，即不低于 7.93 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

股票交易总量）。经双方协商，确定发行价格为 8.81 元/股（定价基准日前 20

个交易日均价）。

若云南旅游股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非

公开发行价格将作相应调整。

3.认购方式华侨城资本拟以现金方式认购云南旅游本次非公开发行的股份。

4.限售期

华侨城资本认购云南旅游本次非公开发行的股份自上市之日起 36 个月内不

得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，华侨城资本就其所认

购的云南旅游本次非公开发行的 A 股普通股，由于云南旅游送红股、转增股本

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原因增持的云南旅游股份，亦应遵守上述约定。

5.支付方式

（1）保证金：华侨城资本应自《股份认购协议》成立之日起 10 个工作日内，

将认购金额的 10%（13,700 万元）作为保证金支付至云南旅游开立的履约保证金

账户。保证金可以转为华侨城资本的认购价款，在云南旅游向华侨城资本发出缴

款通知书之日起 3 个工作日内，云南旅游将保证金作为华侨城资本的认购款，划

入云南旅游保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。同时，

云南旅游将保证金所滋生的利息退还给华侨城资本。华侨城资本不履行协议约定

义务的，无权要求返还保证金及其孳息。

如本次非公开发行未获得中国证监会发行审核委员会审核通过，自发行审核

委员会不予通过之日起 5 个工作日内，云南旅游应当将保证金及其孳息一并退还

给华侨城资本。

（2）缴款、验资及股份登记：《股份认购协议》生效后 20 个工作日内，云

南旅游将向华侨城资本发出缴款通知书。华侨城资本在云南旅游发出缴款通知书

之日起 3 个工作日内，将扣除保证金金额后的剩余认购款项（123,300 万元），

划入云南旅游保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户；为

将华侨城资本登记为发行股份之股份持有人，云南旅游应指定具有证券期货相关

业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告；验资报告出具以

后，云南旅游应在不迟于验资报告出具日后二十个工作日内向中证登深圳分公司

提交将华侨城资本登记为发行股份持有人的书面申请。

6.生效条件

本协议经双方签署后成立，并在下列各项批准已取得后生效：

（1）云南旅游董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关事项；

（2）本次非公开发行方案获得云南省国资委的批准；

（3）云南旅游本次非公开发行股票获中国证监会核准。

三、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及

未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与云南旅游之间未发生任何重大交易。

信息披露义务人不排除在未来与云南旅游作出其他安排的可能性。

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第五节前六个月内买卖云南旅游上市交易

股份的情况

华侨城资本在本报告书签署之日前 6 个月内，没有买卖云南旅游股份的行

为。

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第六节其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对

报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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第七节声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第八节备查文件

下述备查文件置备于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅：

（一）信息披露义务人工商营业执照复印件；

（二）信息披露义务人的主要负责人的名单及其身份证明。

云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章

页）

深圳华侨城资本投资管理有限公司

法定代表人：

段先念

2016 年 6 月 30 日

云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书

基本情况

云南旅游股份有限公

上市公司名称上市公司所在地昆明市

司

股票简称云南旅游股票代码 002059

信息披露义务人名深圳华侨城资本投资信息披露义务人

广东省深圳市

称管理有限公司注册地

拥有权益的股份数增加■减少□不变，但

有无一致行动人有□无■

量变化持股人发生变化□

信息披露义务人是信息披露义务人

否为上市公司第一是□否■ 是否为上市公司是□否■

大股东实际控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转

权益变动方式（可

或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行

多选）

法院裁定□继承□赠与□

信息披露义务人披

露前拥有权益的股

持股数量：0 股 ;持股比例：0

份数量及占上市公

司已发行股份比例

本次权益变动后，

信息披露义务人拥

变动数量：增加 155,505,107 股；变动比例：17.55%

有权益的股份数量

及变动比例

是□否□

信息披露义务人是

信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后未来 12 个月

否拟于未来 12 个月

内增持上市公司股份的计划，届时将按照相关法律法规履

内继续增持

行信息披露义务

信息披露义务人在

此前 6 个月是否在

是□否■

二级市场买卖该上

市公司 A 股股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下

内容予以说明：

控股股东或实际

控制人减持时是

否存在侵害上市是□否□不适用■

公司和股东权益

的问题

控股股东或实际

是□否□不适用■

控制人减持时是

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否存在未清偿其

对公司的负债，未

解除公司为其负

债提供的担保，或

者损害公司利益

的其他情形

本次权益变动是

是□否□不适用■

否需取得批准

是否已得到批准是□否□不适用■

云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书》之附表的

签字盖章页）

深圳华侨城资本投资管理有限公司

法定代表人：

段先念

2016 年 6 月 30 日

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