证券代码：002059 证券简称： 云南旅游 公告编号：2016-040
债券代码：112250 债券简称：15 云旅债
云南旅游股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票相关事项已经
获得公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016 年第
一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于 2015 年 12 月 24 日、2016 年 1 月
14 日、2016 年 2 月 2 日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的有关公告。
鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，为确保公司本次非公开发
行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于 2016
年 6 月 30 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》
等议案，具体内容详见公司于 2016 年 7 月 1 日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的有关公告。该次对非公开发行股票方案的调整尚待取得云
南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准和股东大会审议通过。
公司本次非公开发行股票预案的主要修订情况如下：
序号 修订前内容 修订后内容
本次非公开发行 A 股股票预案及相 公司本次非公开发行 A 股股票预
关事项已经公司第五届董事会第二 案及相关事项已经公司第五届董
特别提示 十二次会议、第五届董事会第二十 事会第二十二次会议、第五届董事
三次会议审议通过。本次非公开发 会第二十三次会议、2016 年第一
行股票方案尚需云南省国资委批 次临时股东大会审议通过。鉴于本
１
准、公司股东大会批准及中国证监 次非公开发行股票对公司战略发
会的核准 展的重要性，为确保公司本次非公
开发行的顺利进行，同时为了保护
中小股东的合法权益，经公司审慎
评估，公司于 2016 年 6 月 30 日召
开第五届董事会第二十六次会议
审议通过了《关于调整公司非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票预案（第二
次修订稿）的议案》，对发行对象、
发行价格、发行股份数量等进行了
调整。本次非公开发行股票方案调
整后尚需重新取得云南省国资委
批准并再次提交公司股东大会批
准，尚需获得中国证监会的核准
本次发行为非公开发行，发行对象
不超过十名特定投资者，包括控股
股东世博旅游集团及其关联方世博 本次发行为非公开发行，发行对象
广告，以及证券投资基金管理公司、 不超过十名，具体发行对象为深圳
证券公司、保险机构、信托投资公 华侨城资本投资管理有限公司。本
司、财务公司、资产管理公司、合 次发行完成后，华侨城投资管理公
格境外机构投资者等符合中国证监 司将持有公司 17.55%股份，根据
会规定的法人、自然人或其他合格 《深圳证券交易所上市规则（2014
投资者。在获得本次非公开发行股 年修订）》，华侨城投资管理公司
票的核准文件后，除世博旅游集团 视同为上市公司的关联人。华侨城
和世博广告，公司董事会将根据股 投资管理公司认购公司本次非公
东大会授权和中国证监会相关规 开发行股份构成关联交易
定，通过询价的方式确定具体发行
对象
定价基准日为公司第五届董事会第 定价基准日为公司第五届董事会
二十二次会议决议公告日（2015 年 第二十六次会议决议公告日（2016
12 月 24 日） 年 7 月 1 日）
本次发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 10.63 元/股。世博
旅游集团、世博广告不参与本次发 发行价格为 8.81 元/股
行定价的市场询价过程，但承诺接
受市场询价结果并与其他投资者以
相同价格认购
发行数量不超过 128,880,526 股（含 发行数量不超过 155,505,107 股
本数） （含本数）
世博旅游集团、世博广告认购的股
认购对象认购的股份自上市之日
份自上市之日起 36 个月内不得转
起三十六个月内不得转让
让。其余不超过 8 名特定投资者认
２
购的本次非公开发行的股份自上市
之日起 12 个月内不得转让
本次发行完成后，华侨城投资管理
公司将持有公司 17.55%股份，根
据《深圳证券交易所上市规则
（2014 年修订）》，华侨城投资
-
管理公司视同为上市公司的关联
人。华侨城投资管理公司认购公司
本次非公开发行股份构成关联交
易。
本次非公开发行募集资金总额不
超过 137,000 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟用于昆明故
事项目、设立婚庆产业公司、世博
本次非公开发行募集资金总额不超
生态城鸣凤邻里项目及补充上市
过 137,000 万元，其中，世博旅游
公司流动资金。其中，昆明故事项
集团以旅游文化公司 100.00%股权
目包括向世博旅游集团购买其所
认购金额 27,501.00 万元，该部分发
持旅游文化公司 100%股权，世博
行时不直接募集资金；非公开发行
旅游集团是公司控股股东，购买其
股份的现金部分认购规模不超过
所持旅游文化公司 100%股权构成
109,499.00 万元。本次非公开发行
关联交易。根据国有资产转让相关
募集资金总额 137,000 万元扣除发
规定，世博旅游集团转让其持有的
行费用后的募集资金净额拟用于昆
旅游文化公司 100%股权需履行国
明故事项目、设立婚庆产业公司、
有产权挂牌交易手续，公司将通过
世博生态城鸣凤邻里项目及补充上
云南产权交易所投标公开受让上
市公司流动资金
述股权。截至本预案签署之日，旅
游文化公司 100%股权的挂牌交易
尚未实施，具体购买价款需根据实
际竞买结果最终确定
将涉及 2012 年、2013 年、2014 年、
第一节 本
2015 年 1-9 月的财务数据更新为
次非公开 -
2013 年、2014 年、2015 年、2016
发行 A 股
年 1-3 月
股票方案
在发行对象、发行价格、发行数量、锁定期、、募集资金投向、构成关
概要
联交易情况上进行的修订与上述“特别提示”相同。
第二节 发
世博旅游集团、世博广告基本情况 华侨城投资管理公司基本情况介
行对象基
介绍 绍
本情况
第三节 附 世博旅游集团与公司签署的《资产
条件生效 认购股份协议》及补充协议主要内
华侨城投资管理公司与公司签署
股份认购 容摘要；
的《股份认购协议》主要内容摘要
合同内容 世博广告与公司签署的《股份认购
摘要 协议》主要内容摘要
第四节 董 本次非公开发行募集资金总额不超 本次非公开发行募集资金总额不
３
事会关于 过 137,000 万元，其中，世博旅游 超过 137,000 万元，扣除发行费用
本次募集 集团以旅游文化公司 100%股权认 后的募集资金净额拟用于以下项
资金使用 购金额 27,501 万元，该部分发行时 目
的可行性 不直接募集资金；非公开发行股份
分析 的现金部分认购规模不超过
109,499 万元。扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于以下项目
在收购旅游文化公司 100%股权部
分补充了交易对方世博旅游集团
的基本情况
更新了旅游文化公司截至 2015 年
12 月 31 日的财务数据
修订了董事会、独立董事对定价的
分析
- 在旅游文化公司股权权属情况部
分对世博旅游集团转让所持旅游
文化公司 100%股权需在云南产权
交易所进行公开转让的情况进行
了说明
披露了公司与世博旅游集团签订
的附条件生效的《股权转让意向协
议》
更新了世博生态城鸣凤邻里项目
- 取得立项环评的情况；更新了昆明
故事项目立项情况
根据 2012-2014 年历史数据对流动 根据 2013 年-2015 年历史数据对
资金需求额进行测算 流动资金需求额进行测算
根据截至 2016 年 3 月 31 日历史数
- 据对本次发行对公司财务状况的
影响进行分析
公司拟实施的昆明故事项目，将在
完成收购旅游文化公司 100%股权
后，由旅游文化公司具体实施。昆
- 明故事项目用地涉及三块用地，其
中一块属于云南旅游，云南旅游将
第五节 董
在本次发行完成后将该地块整合
事会关于
至旅游文化公司
本次发行
发行前控股股东控制上市公司 发行前控股股东控制上市公司
对公司影
49.52%股权，发行完成后控股股东 49.52%股权，发行完成后控股股东
响的分析
将控制上市公司 45.10%股权 将控制上市公司 40.83%股权
截至 2016 年 3 月底，发行前后资
产 负 债 率 分 别 为 48.77% 和
-
36.10%，仍高于同行业 32.42%的
平均资产负债率
４
根据 2014 年财务数据进行摊薄测 根据 2015 年财务数据进行摊薄测
算 算
补充提示了收购旅游文化公司
- 100%股权需在产权交易所挂牌交
易的风险
第六节 利
润分配政 删除了 2012 年利润分配情况，补
-
策及执行 充了 2015 年利润分配情况
情况
本次董事会决议的《云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》尚需提
交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2016 年 7 月 1 日
５
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