证券代码：002059 证券简称： 云南旅游 公告编号：2016-039
债券代码：112250 债券简称：15 云旅债
云南旅游股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票相关事项已经
获得公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016 年第
一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于 2015 年 12 月 24 日、2016 年 1 月
14 日、2016 年 2 月 2 日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
有关公告。
鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，为确保公司本次非公开发
行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于 2016
年 6 月 30 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》
等议案，具体内容详见公司于 2016 年 7 月 1 日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的有关公告。该次对非公开发行股票方案的调整尚待取得云南
省人民政府国有资产监督管理委员会的批准和股东大会审议通过。
方案调整情况如下：
调整内容 原方案 调整后方案
包括世博旅游集团、世博广告以及其
发行对象 他符合条件的不超过 10 名特定投资 华侨城投资管理公司
者
发行价格 定价基准日为公司第五届董事会第 定价基准日为公司第五届董事会
和定价原 二十二次会议决议公告日（即 2015 第二十六次会议决议公告日（即
１
则 年 12 月 24 日），发行价格不低于 2016 年 7 月 1 日），发行价格为 8.81
10.63 元，世博旅游集团、世博广告 元，为定价基准日前 20 个交易日
不参与本次发行定价的市场询价过 均价
程，但承诺接受市场询价结果并与其
他投资者以相同价格认购
发行股票
不超过 128,880,526 股（含本数） 不超过 155,505,107 股（含本数）
数量
世博旅游集团、世博广告锁定 36 个
限售期 锁定期 36 个月
月，其他投资者锁定 12 个月
募集资金总额不超过 137,000 万
募集资金总额不超过 137,000 万元，
元，扣除发行费用后的募集资金净
其中，世博旅游集团以旅游文化公司
额拟用于昆明故事项目、设立婚庆
100.00%股权认购金额 27,501.00 万
产业公司、世博生态城鸣凤邻里项
元，该部分发行时不直接募集资金；
目、补充流动资金。昆明故事项目
募集资金 非公开发行股份的现金部分认购规
包括购买世博旅游集团所持旅游
金额和用 模不超过 109,499.00 万元。本次非公
文化公司 100%股权，将在云南产
途 开发行募集资金总额 137,000 万元扣
权交易所进行公开转让，转让价不
除发行费用后的募集资金净额拟用
低于评估值，转让价格存在不确定
于昆明故事项目、设立婚庆产业公
性。若最终募集资金投入金额小于
司、世博生态城鸣凤邻里项目、补充
项目需求金额，不足部分由云南旅
流动资金
游通过自筹方式解决
具体调整如下：
一、发行对象及认购方式
原预案内容为：
本次非公开发行对象包括世博旅游集团、世博广告以及证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投
资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。其中，世博旅游集
团持有公司 49.52%股权，为上市公司控股股东，世博广告持有公司 6.11%股权，为
上市公司关联股东。
除世博旅游集团、世博广告外，其他发行对象在本次发行前有可能已经成为上
市公司的股东，除此之外与上市公司之间不存在其他关联关系。
世博旅游集团以其所持旅游文化公司 100%股权参与认购，世博广告及其他不超
过 8 名投资者以现金参与本次认购。
２
调整为：
本次非公开发行对象为华侨城投资管理公司，华侨城投资管理公司以现金方式
参与认购。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司 17.55%股份，根据《深
圳证券交易所上市规则（2014 年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的
关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
二、发行价格和定价原则
原预案内容：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公
告日（即 2015 年 12 月 24 日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经第五
届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格不低于 10.63 元/股。
世博旅游集团、世博广告不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市
场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发
行价格进行相应调整。
调整为：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公
告日（即 2016 年 7 月 1 日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于 7.93 元/股。经第
五届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行股票价格为 8.81 元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发
３
行价格进行相应调整。
三、发行股票数量
原预案内容：
本次非公开发行的股票数量不超过 128,880,526 股（含本数），拟募集资金总额
不超过 13.70 亿元（含本数）。其中，世博旅游集团以旅游文化公司 100.00%股权参
与本次发行认购，股权认购金额为 27,501.00 万元。世博广告以 1.3 亿元现金参与本
次发行认购。认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足 1 股的
尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数
量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发
行数量将进行相应调整。
调整为：
本次非公开发行的股票数量不超过 155,505,107 股（含本数），拟募集资金总额
不超过 13.70 亿元（含本数）。本次非公开发行对象华侨城投资管理公司以现金方式
认购公司本次非公开发行的全部股份，认购股份数为 155,505,107 股。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数
量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发
行数量将进行相应调整。
四、限售期
原预案内容：
本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。世博旅游集团、
世博广告认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。其余不超过 8 名特定投资者
认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
４
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公
司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司
股份，亦应遵守上述约定。
调整为：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发
行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。华侨城投资管理
公司认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公
司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司
股份，亦应遵守上述约定。
五、募集资金金额和用途
原预案内容：
本次非公开发行募集资金总额不超过 137,000 万元，其中，世博旅游集团以旅游
文化公司 100.00%股权认购金额 27,501.00 万元，该部分发行时不直接募集资金；非
公开发行股份的现金部分认购规模不超过 109,499.00 万元。本次非公开发行募集资
金总额 137,000 万元扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投向 实施主体 项目需求资金 募集资金投入
收购旅游文化公司 100%股权 云南旅游 27,501 27,501
昆 明
1 故 事 世博艺术广场升级改造 旅游文化公司 42,061 41,000
项目
小计 69,562 68,501
2 设立婚庆产业公司 云南旅游 15,628 15,628
3 世博生态城鸣凤邻里项目 世博兴云 46,724 12,665
4 补充流动资金 云南旅游 40,206 40,206
融资合计 172,120 137,000
注 1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司，世博旅游集团以该公司 100.00%股权认
５
购本次发行股份；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司。
注 2：截至本预案出具日，云南旅游持有世博兴云 55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急
等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规
定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
调整为：
本次非公开发行募集资金总额不超过 137,000 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投向 实施主体 项目需求资金 募集资金投入
收购旅游文化公司 100%股权 云南旅游 27,501 27,501
昆 明
1 故 事 世博艺术广场升级改造 旅游文化公司 42,061 41,000
项目
小计 69,562 68,501
2 设立婚庆产业公司 云南旅游 15,628 15,628
3 世博生态城鸣凤邻里项目 世博兴云 46,724 12,665
4 补充流动资金 云南旅游 40,206 40,206
融资合计 172,120 137,000
注 1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司
将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注 2：收购旅游文化公司 100%股权的项目需求资金 27,501 万元根据中威正信出具的《评估
报告》（中威正信评报字[2015]第 2125 号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》
《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司 100%股权将
在云南产权交易所进行公开转让，转让价不低于评估值，转让价格存在不确定性。若最终募集资
金投入金额小于项目需求金额，不足部分由云南旅游通过自筹方式解决。
注 3：截至本预案出具日，云南旅游持有世博兴云 55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急
６
等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规
定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通
过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2016 年 7 月 1 日
７
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