云南旅游股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第二十六次（临时）会议
相关事项的独立意见
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议
于 2016 年 6 月 30 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，我们作为
公司独立董事，对公司调整非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”
或“本次发行”）方案相关事项发表如下独立意见：
（一）关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见
1、本次非公开发行的发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公
司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。本次募集资金投资项目
的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持
续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
3、公司与华侨城投资管理公司签署的附条件生效的《股份认购协议》的相
关约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。
4、公司与世博旅游集团签署的附条件生效的《股权转让意向协议》的相关
约定均立足于正常的商业原则，公平、公开、合理，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
5、公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了调整公司非公开
发行股票方案的议案及预案（第二次修订稿）。董事会召开程序、表决程序符合
相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
6、本次发行的相关事项尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批
准、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
（二）关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。本次发行完成后，
华侨城投资管理公司将持有公司 17.55%股份，根据《深圳证券交易所上市规则
（2014 年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资
管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
本次非公开发行募集资金总额不超过 137,000 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及
补充上市公司流动资金。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅
游文化公司 100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公
司 100%股权构成关联交易。
本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长
期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，
符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（三）关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见
经对中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司（以下简称“中威正信”）
出具的资产评估报告等文件的审阅，我们认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
对旅游文化公司股权进行评估的评估机构中威正信具有从事评估工作的专
业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办
评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用
的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定旅游文化公司 100%股权于评估基准日的市场价值，
为股权转让行为所涉及的旅游文化公司 100%股权价值提供参考依据。
中威正信根据我国《国有资产评估管理办法》等有关法律、法规和《资产评
估准则—基本准则》等评估准则的要求，采用了资产基础法对旅游文化公司 100%
股权的价值进行评估。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、定价的公允性
世博旅游集团在云南产权交易所公开转让旅游文化公司股权的挂牌底价为
中威正信评报字[2015]第 2091 号评估报告所确定的全部股东权益在 2015 年 9 月
30 日（评估基准日）的市场价值。旅游文化公司 100%股权的转让价格根据最终
竞买结果确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，作价具有公允性。
（四）关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，我们同
意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，同意将相关议案提交公司股东大
会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会
第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
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伍志旭 杨勇 杨先明
2016年 6月 30日
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