证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-033
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重 要 提 示
1、本次非公开发行 A 股股票事项尚需公司股东大会审议批准、云南省人民
政府国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准。
2、为能准确理解本次非公开发行 A 股股票事项，提醒投资者仔细阅读公司
于 2016 年 7 月 1 日刊登的《云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
（第二次修订稿），并注意投资风险。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南旅游”）
第五届董事会第二十六次（临时）会议于 2016 年 6 月 24 日以传真、电子邮件的
方式发出通知，2016 年 6 月 30 日上午在公司会议室召开，会议应出席董事九名，
实际出席董事九名，会议由公司董事长王冲先生主持。公司监事及高级管理人员
列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，
形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于 2015 年 12 月 22 日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议、
2016 年 1 月 12 日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议及 2016 年 2 月 1
日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票方案
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（修订稿）等议案。
结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际情况，为满足公司发展需
要，确保本次发行顺利进行，保护投资者利益，经慎重考虑，公司拟对原审议通
过的《公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）》进行调整，与会董事逐项表决
通过了调整后的云南旅游非公开发行方案：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决
议公告日（即 2016 年 7 月 1 日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于 7.93
元/股。经交易各方协商，确定发行价格为 8.81 元/股（前 20 个交易日均价）。若
公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价
格进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨
城投资管理公司”），未超过 10 名。
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华侨城投资管理公司以 13.70 亿元现金参与本次非公开发行认购。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 155,505,107 股（含本数），拟募集资金总
额不超过 13.70 亿元（含本数）。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股
票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，
本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，华侨城投资管理公司认购的股份自上市之日起 36
个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的
本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东共享。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
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10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额 137,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投向 实施主体 项目需求资金 募集资金投入
收购旅游文化公司 100%股权 云南旅游 27,501 27,501
昆 明
1 故 事 世博艺术广场升级改造 旅游文化公司 42,061 41,000
项目
小计 69,562 68,501
2 设立婚庆产业公司 云南旅游 15,628 15,628
3 世博生态城鸣凤邻里项目 世博兴云 46,724 12,665
4 补充流动资金 云南旅游 40,206 40,206
融资合计 172,120 137,000
注 1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化
公司将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注 2：收购旅游文化公司 100%股权的项目需求资金 27,501 万元根据中威正信出具的《评
估报告》（中威正信评报字[2015]第 2091 号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂
行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司
100%股权将在云南产权交易所进行公开转让，转让价不低于评估值，转让价格存在不确定
性。若最终募集资金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。
注 3：截至本预案出具日，云南旅游持有世博兴云 55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
世博旅游集团是公司控股股东，公司拟用募集资金购买其所持旅游文化公司
100%股权构成关联交易，故董事王冲、葛宝荣、永树理、金立作为关联董事对
该项进行了回避表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
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本议案需提请公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最
终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议
案》
鉴于公司非公开发行股票方案中认购对象及其认购方式、定价基准日、发
行价格及发行数量等进行调整，公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云
南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（第二次修订稿）。
《云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（第二次修订稿）详细
内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛
宝荣、永树理、金立回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。本次发行完成后，
华侨城投资管理公司将持有公司 17.55%股份，根据《深圳证券交易所上市规则
（2014 年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。因此，华侨
城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
本次非公开发行募集资金总额不超过 137,000 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及
补充上市公司流动资金。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅
游文化公司 100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公
司 100%股权构成关联交易。
董事会对本次非公开发行关联交易事项进行了审核，认为：以上事项涉及
关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
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文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定；定价方式公平公
允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛
宝荣、永树理、金立回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，经过对公司
实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民
币普通股（A 股）条件的有关规定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第
二次修订稿）的议案》
《云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
（ 第 二 次 修 订 稿 ） 详 细 内 容 参 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛
宝荣、永树理、金立回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《云南旅游股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，
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并出具 了鉴证 报告， 详细内 容参见 公司指 定信息 披露网 站
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与世博旅游集团签订<资产认购股份协议之终止协
议>的议案》
同意公司与世博旅游集团签署《资产认购股份协议之终止协议》，详细内容
参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛
宝荣、永树理、金立回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与世博广告签订<股份认购协议之终止协议>的议
案》
同意公司与世博广告签署《股份认购协议之终止协议》，详细内容参见公司
指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛
宝荣、永树理、金立回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与华侨城投资管理公司签订附生效条件的<股份认
购协议>的议案》
同意公司与华侨城投资管理公司签署附生效条件的《股份认购协议》，详细
内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司关于房地产业务相关问题自查
报告（修订稿）>的议案》
《云南旅游股份有限公司关于公司房地产业务相关问题的自查报告》（修订
稿）详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施的议案》
董事会认为公司对非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的调整符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）以及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31
号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
《云南旅游股份有限公司关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报 措施的 公告 》 详 细内 容参见 公司指 定信息 披露网 站
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项的议案》
为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大
会批准授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会审议通过的发行方案和
发行时的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
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行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购
协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款，办理相关工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事
宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资
金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调
整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》
同意公司与世博旅游集团签署附条件生效的《股权转让意向协议》，详细内
容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛
宝荣、永树理、金立回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9
十四、审议通过《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司
董事会决定于 2016 年 7 月 18 日下午 14：30 分在公司一号会议室召开 2016 年度
第二次临时股东大会，审议本次发行需要股东大会审议的议案。本次临时股东大
会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016 年 7 月 1 日
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