关于苏州美生元信息科技有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2016】48440016 号
目 录
1、专项审核报告 1
2、关于苏州美生元信息科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层
Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road,
Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于苏州美生元信息科技有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2016】48440016 号
浙江帝龙新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）
2015 年度的《关于苏州美生元信息科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说
明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）
的有关规定，编制《关于苏州美生元信息科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情
况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证
据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司
管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于苏州美生元信息
科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册
会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于苏州美生元信息科技有限公
司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执
行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认
为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司 2015 年度的《关于苏州美生元信息科技有限公司 2015 年
度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。
本审核报告仅供贵公司关于苏州美生元信息科技有限公司 2015 年度业绩承诺
实现情况之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年六月十四日
浙江帝龙新材料股份有限公司
关于苏州美生元信息科技有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）
的有关规定，浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编
制了 2015 年度的《关于苏州美生元信息科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情
况的说明》。本说明仅供关于苏州美生元信息科技有限公司 2015 年度业绩承诺实
现情况之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
1、历史沿革
2013 年公司设立
苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元或本公司”）系于 2013 年
11 月 11 日由魏朝昱、肇珊、薄彬和胡皓设立，本公司成立时注册资本为 200 万
元，其中魏朝昱以货币出资 55 万元，肇珊以货币出资 55 万元，薄彬以货币出资
45 万元，胡皓以货币出资 45 万元。2013 年 11 月 13 日，本次出资由苏州乾正会
计师事务所（普通合伙）出具乾正验字[2013]第 924 号《验资报告》进行审验。2013
年 11 月 15 日，本公司经苏州市相城工商行政管理局核准成立，并取得注册号为
320507000196665 的《企业法人营业执照》。本公司设立时的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资 出资比例（％）
魏朝昱 55.00 货币 27.50
肇珊 55.00 货币 27.50
薄彬 45.00 货币 22.50
胡皓 45.00 货币 22.50
合计 200.00 100.00
本公司设立时，代持人薄彬、胡皓系受余海峰委托出资并办理相应工商登
记；代持人薄彬、胡皓为本公司设立时的公司员工。代持人魏朝昱所持 55 万元出
资额中，40 万元出资额为其受余海峰委托预留给公司管理层的未来股权激励份额
并办理了相应工商登记，15 万元出资额为其以实际股东身份持有。在本公司设立
前，魏朝昱与余海峰已作为业务合作伙伴，于 2013 年年初开始经营移动手机游戏
业务。据此本公司设立时各股东真实出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资 出资比例（％）
余海峰 90.00 货币 45.00
肇珊 55.00 货币 27.50
魏朝昱 15.00 货币 7.50
预留管理层激励 40.00 货币 20.00
合计 200.00 100.00
2015 年 6 月第一次股权转让
为解除代持关系以恢复本公司的真实股权情况，经本公司股东会于 2015 年 5
月 27 日决议，同意胡皓将其持有的公司 22.5%股权转让给余海峰，同意薄彬将其
持有的公司 22.5%股权转让给余海峰。同日，胡皓、薄彬与余海峰已就上述转让
事项签订《股权转让协议》。由于本次股权转让目的为解除代持关系并恢复真实出
资，各方同意股权转让对价为 0 元。2015 年 6 月 4 日，苏州市相城区市场监督管
理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。本公司经过上述变更
后的股权结构如下表：
股东名称 出资金额（万元） 出资 持股比例（%）
余海峰 90.00 货币 45.00
肇珊 55.00 货币 27.50
魏朝昱 55.00 货币 27.50
合计 200.00 100.00
鉴于魏朝昱代持管理层的未来股权激励份额，本次各股东真实出资及出资比
例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资 出资比例（％）
余海峰 90.00 货币 45.00
肇珊 55.00 货币 27.50
魏朝昱 15.00 货币 7.50
预留管理层激励 40.00 货币 20.00
合计 200.00 100.00
2015 年 7 月第一次增资
2015 年 6 月 30 日，本公司股东会通过决议，同意公司增加袁隽为公司新股
东，同意公司注册资本由 200 万元人民币增加至 202.02 万元人民币。2015 年 7 月
1 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营
业执照》。本次增资完成后，本公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资 持股比例（%）
余海峰 90.00 货币 44.55
肇珊 55.00 货币 27.23
魏朝昱 55.00 货币 27.23
袁隽 2.02 货币 1.00
合计 202.02 100.00
鉴于魏朝昱代持管理层的未来股权激励份额，本次各股东真实出资及出资比
例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资 出资比例（％）
余海峰 90.00 货币 44.55
肇珊 55.00 货币 27.23
魏朝昱 15.00 货币 7.43
预留管理层激励 40.00 货币 19.80
袁隽 2.02 货币 1.00
合计 202.02 100.00
2015 年 7 月第二次股权转让、第二次增资
2015 年 7 月 20 日，本公司股东会通过决议，同意公司增加火凤天翔、杭州哲
信为公司新股东，同意余海峰将其持有的 2.7%股权转让给火凤天翔，余海峰将其
持有的 3.87%股权转让给杭州哲信，魏朝昱将其持有的 1.65%股权转让给火凤天
翔，魏朝昱将其持有的 2.365%股权转让给杭州哲信，肇珊将其持有的 1.65%股权
转让给火凤天翔，肇珊将其持有的 2.365%股权转让给杭州哲信。本次系根据本公
司于 2014 年分别与火凤天翔、杭州哲信签署的合作协议而进行的股权工商变更。
同日，本公司股东会通过决议，同意公司注册资本由 202.02 万元人民币增加
至 2,200 万元人民币，其中肇珊以资本公积形式增资 463.73 万元，魏朝昱以资本
公积形式增资 463.73 万元，余海峰以资本公积形式增资 758.83 万元，袁隽以资本
公积形式增资 19.98 万元，火凤天翔以资本公积形式增资 119.89 万元，杭州哲信
以资本公积形式增资 171.82 万元。
2015 年 7 月 28 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变更
后的《企业法人营业执照》。本公司经过上述变更后的股权结构如下表：
股东名称 出资金额（万元） 出资 持股比例（%）
余海峰 835.56 货币 37.98
肇珊 510.62 货币 23.21
魏朝昱 510.62 货币 23.21
袁隽 22.00 货币 1.00
火凤天翔科技（北京）
132.00 货币 6.00
有限公司
杭州哲信信息技术有
189.20 货币 8.60
限公司
合计 2,200.00 100.00
鉴于魏朝昱代持管理层的未来股权激励份额，本次各股东真实出资及出资比
例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资 出资比例（％）
余海峰 835.59 货币 37.98
股东名称 出资额（万元） 出资 出资比例（％）
肇珊 510.63 货币 23.21
魏朝昱 139.26 货币 6.33
预留管理层激励 371.36 货币 16.88
袁隽 22.00 货币 1.00
火凤天翔科技（北京）
131.99 货币 6.00
有限公司
杭州哲信信息技术有
189.16 货币 8.60
限公司
合计 2,200.00 100.00
5、2015 年 10 月第三次股权转让
2015 年 9 月 25 日，美生元股东会通过决议，同意增加新股东聚力互盈及天津
乐橙，股东魏朝昱将其持有的美生元 8.21%股权出让给聚力互盈，将其持有的美
生元 15%股权出让给天津乐橙。魏朝昱分别与聚力互盈、天津乐橙就上述事宜签
署《股权转让协议》。
2015 年 10 月 15 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更。
美生元经过上述变更后的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 余海峰 835.56 37.98
2 肇珊 510.62 23.21
3 聚力互盈 180.62 8.21
4 天津乐橙 330.00 15.00
5 袁隽 22.00 1.00
6 火凤天翔 132.00 6.00
7 杭州哲信 189.20 8.60
合计 2,200.00 100.00
本次股权转让主要是为了明确实施公司员工股权激励而进行的。聚力互盈为
有限合伙企业，其合伙人均为公司的员工。出于股权激励具体人员的考虑以及最
终确定的激励计划，此次股权激励的实施仅将原预留份额 16.88%中的 8.21%转让
给聚力互盈，而将剩余的 8.67%还原给余海峰。
2015 年 9 月 28 日，余海峰、魏朝昱共同出资设立天津乐橙，注册资本为 1000
万元，余海峰、魏朝昱的出资比例分别为 60%、40%。天津乐橙受让了原股权激
励预留份额中剩余 8.67%以及魏朝昱实际持有的 6.33%合计 15%的股权比例。
由于本次股权转让实际上也是股份代持的还原，因此魏朝昱向聚力互盈、天
津乐橙转让股权的价格均为 0 元。
按照魏朝昱在天津乐橙的持股比例以及天津乐橙在美生元的持股比例计算，
本次转让后魏朝昱实际持有美生元的股权比例为 6%，与本次转让前实际持股比例
6.33%减少了 0.33%，该 0.33%的比例实际由余海峰间接受让，该股权转让对价为
924 万元，该笔款项已实际支付。
根据魏朝昱、余海峰的说明，本次转让系预留员工股权激励份额的代持还
原，魏朝昱对该次股权转让的对象、价格均无异议，不存在潜在的股权纠纷。
6、2015 年 11 月第四次股权转让
2015 年 10 月 29 日，美生元股东会通过决议，同意增加新股东周团章、杰宇
涛、前海盛世及霍尔果斯，股东肇珊分别转让给霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛
世、周团章其所持有的美生元 1.07%、1.79%、1.07%、1.79%的股权。随后，肇
珊分别与霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章就上述事宜签署《股权转让协
议》。
2015 年 11 月 18 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变
更后的《企业法人营业执照》。
美生元经过上述变更后的股权结构如下表：
编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 余海峰 835.56 37.98%
2 肇珊 384.78 17.49%
3 天津乐橙 330.00 15.00%
4 杭州哲信 189.20 8.60%
5 聚力互盈 180.62 8.21%
6 火凤天翔 132.00 6.00%
7 周团章 39.38 1.79%
8 杰宇涛 39.38 1.79%
9 前海盛世 23.54 1.07%
10 霍尔果斯水泽 23.54 1.07%
11 袁隽 22.00 1.00%
合计 2,200.00 100.00%
公司企业统一社会信用代码913205070831522798，注册地址为苏州市高铁新
城南天成路58号，法定代表人余海峰。
2、公司所处行业
公司所处行业为游戏服务业。
3、公司经营范围
本公司及子公司经批准的经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；计算机系统服务；维修、租赁：计算机；企业管理咨询、企业
形象策划；销售：计算机软件及辅助设备、文化用品、体育用品、家用电器、通讯
设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、主要产品（或提供的劳务等）
美生元主要进行移动游戏的研发（游戏产品的开发或升级，游戏策划、美工、
程序开发及测试）和发行业务（移动游戏的代理和发行推广）。
本公司的法定代表人及实际控制人均为余海峰。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）收购苏州美生元信息科技有限公司重大资产重组方案
1、 重大资产重组方案简介
（1）交易对方
本次交易对方为余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互
盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽以及其他特定投资者。其中，其
他特定投资者为募集配套资金对象。
（2）标的资产
本次交易标的为苏州美生元信息科技公司（简称”苏州美生元”）100%股权。
（3）交易方案
本公司于2015年12月18日，与余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭
州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽分别签署了《现
金及发行股份购买资产协议》，约定本公司通过向特定对象发行股份和支付现金相
结合的方式分别购买其持有苏州美生元的37.98%、17.49%、1.00%、1.79%、6.00%、
8.60%、8.21%、15.00%、1.79%、1.07%及1.07%股权。本次交易对价由本公司
采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中以现金支付交易对价的15%，以股份
支付交易对价的85%。
现金支付部分 股份支付部分
交易 拟出售股 获取对价 金额
对方 权比例 （万元） 占总对 金额 发行股数 占总对
（万
价比例 （万元） （股） 价比例
元）
余 海 129,132.0
峰 37.98% 129,132.00 - - 0 64,566,000 37.98%
肇珊 17.49% 59,466.00 - - 59,466.00 29,733,000 17.49%
天 津 51,00
乐橙 15.00% 51,000.00 0.00 15.00% - - -
杭 州
哲信 8.60% 29,240.00 - - 29,240.00 14,620,000 8.60%
聚 力
互盈 8.21% 27,914.00 - - 27,914.00 13,957,000 8.21%
火 凤
天翔 6.00% 20,400.00 - - 20,400.00 10,200,000 6.00%
周 团
章 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%
杰 宇
涛 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%
前 海
盛世 1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%
霍 尔
果 斯
水泽 1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%
袁隽 1.00% 3,400.00 - - 3,400.00 1,700,000 1.00%
51,00 289,000.0 144,500,00
合计
100.00% 340,000.00 0.00 15.00% 0 0 85.00%
2015 年 12 月 18 日，帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016 年 1 月 5 日，帝龙新材召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，本公司拟通过向特定对象
发行股份和支付现金相结合的方式分别购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤
天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽持有
苏州美生元的 37.98%、17.49%、1.00%、1.79%、6.00%、8.60%、8.21%、
15.00%、1.79%、1.07%及 1.07%股权，并募集配套资金。
本次资产重组方案具体情况如下：
1）向余海峰非公开发行股份 64,566,000 股，购买其持有苏州美生元的 37.98%
股权；
2）向肇珊非公开发行股份 29,733,000 股，购买其持有苏州美生元的 17.49%
股权；
3）向天津乐橙支付 51,000.00 万元现金，购买其持有苏州美生元的 15.00%股
权；
4）向杭州哲信非公开发行股份 14,620,000 股，购买其持有苏州美生元的 8.60%
股权；
5）向聚力互盈非公开发行股份 13,957,000 股，购买其持有苏州美生元的 8.21%
股权；
6）向火凤天翔非公开发行股份 10,200,000 股，购买其持有苏州美生元的 6.00%
股权；
7）向周团章非公开发行股份 3,043,000 股，购买其持有苏州美生元的 1.79%
股权；
8）向杰宇涛非公开发行股份 3,043,000 股，购买其持有苏州美生元的 1.79%
股权；
9）向前海盛世非公开发行股份 1,819,000 股，购买其持有苏州美生元的 1.07%
股权；
10）向霍尔果斯水泽非公开发行股份 1,819,000 股，购买其持有苏州美生元的
1.07%股权；
11）向袁隽非公开发行股份 1,700,000 股，购买其持有苏州美生元的 1.00%股
权；
12）向天津乐橙支付的现金来自于本次交易募集的配套资金及企业自有资金。
本次交易中拟向 1 名特定对象天津紫田发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 30,260 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。
本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价。
本次交易完成后，本公司将持有苏州美生元 100%股权。
（4）发行价格
本次交易涉及向余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互
盈、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽发行股份购买资产，以及向其他特定投资者
发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为本公司召开的第三届董事会第二十六
次会议决议公告日。
发行股份购买资产：向余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、
聚力互盈、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽发行股份的发行价格为的发行价格为
20.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，发行股数合计
为144,500,000股。
发行股份募集配套资金：向其他特定投资者募集配套资金的发行价格为 17.8
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行股数合计
为 17,000,000 股。
（5）交易价格
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4193号《浙江帝龙新材料股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评
估报告》，中企华根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法
和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易
标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2015年9月30日为评估基准日，美
生元100%股权的评估值为347,160.69万元，评估值较账面净资产17,152.09万元，
增值330,008.60万元，评估增值率为1,924.01%。以此评估值为基础经协商后，确
定在本次交易中苏州美生元100.00%股权的交易价格为340,000.00万元。
（6）发行价格和发行数量调整情况
1）帝龙新材 2015 年度利润分配方案：
2016 年 3 月 30 日公司召开的 2015 年度股东大会审议通过公司 2015 年利润分
配方案为：以公司 2015 年 12 月 31 日公司总股本 264,484,500 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计分配现金股利 52,896,900 元；同时以
资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 264,484,500 股。转增后公司股
本总数为 528,969,000 股。
2）按规定公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行
数量的调整如下：
本次发行股票价格的调整方式为：
假设 P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或资本公积转增股本数，D 为
每股派息，P1 为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两
位），则：
（1）派息：P1＝P0－D；
（2）送股或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
（3）上述两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：9.90 元/股（9.90
元/股=原发行价格 20.00 元/股-每股派息 0.20 元）/（1+每股的资本公积转增股本数
1 股）；配套融资经调整后的股票发行价格为：8.80 元/股（8.80 元/股=原发行价格
17.80 元/股-每股派息 0.20 元）/（1+每股的资本公积转增股本数 1 股）。
3）本次发行股票数量的调整
按照调整后的发行股份购买资产价格 9.90 元/股，募集配套融资发行价格 8.80
元/股计算，帝龙新材本次发行股份的数量为 326,305,549 股。具体情况如下：
发行数量（股） 发行数量（股）
发行对象类别 发行对象
调整前 调整后
余海峰 64,566,000 130,436,363
肇珊 29,733,000 60,066,666
发行股份购买资产部分 杭州哲信 14,620,000 29,535,353
聚力互盈 13,957,000 28,195,959
火凤天翔 10,200,000 20,606,060
发行数量（股） 发行数量（股）
发行对象类别 发行对象
调整前 调整后
周团章 3,043,000 6,147,474
杰宇涛 3,043,000 6,147,474
前海盛世 1,819,000 3,674,747
霍尔果斯水泽 1,819,000 3,674,747
袁隽 1,700,000 3,434,343
小计 144,500,000 291,919,186
募集配套资金部分 天津紫田 17,000,000 34,386,363
合计 161,500,000 326,305,549
调整后，公司向余海峰发行 130,436,363 股股份、向肇珊发行 60,066,666 股股
份、向杭州哲信信息技术有限公司发行 29,535,353 股股份、向苏州聚力互盈投资管
理中心（有限合伙）发行 28,195,959 股股份、向火凤天翔科技（北京）有限公司发
行 20,606,060 股股份、向周团章发行 6,147,474 股股份、向宁波杰宇涛投资管理合
伙企业（有限合伙）发行 6,147,474 股股份、向深圳前海盛世融金投资企业（有限
合伙）发行 3,674,747 股股份、向霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）发
行 3,674,747 股股份、向袁隽发行 3,434,343 股股份购买相关资产。
调整后，公司向天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 34,386,363
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（7）发行股份的禁售期
发行股份购买资产
1）余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期
余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所 获得的帝龙新材向其非公开发
行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36 个
月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专
项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如
有）。
2）肇珊的锁定期
肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起
12 个月内不得转让。
3）袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期
袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所获
得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让；但如
其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续
拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的，则其因本次交易所
获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员
的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关
股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规
定。
本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《现金及发行股份购
买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
发行股份募集配套资金
本次交易完成后，上市公司向天津紫田就本次交易配套募集资金非公开发行
的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行，本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2015 年 12 月 18 日，帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015 年 1 月 5 日，帝龙新材召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016 年 4 月 22 日，上市公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）下发的《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]907 号），本次交易获得证监会
核准。
三、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
根据余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔（以下称“净利润承诺方”）与
浙江帝龙新材料股份有限公司签订的《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股
份购买资产协议》约定，净利润承诺方承诺：2015 年度、2016 年度、2017 年度
（以下称“利润补偿期间”）美生元实现的净利润不低于人民币 18,000 万元、人民
币 32,000 万元、人民币 46,800 万元（以下简称“承诺净利润数”）。本协议所称的
净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净
利润实现数均指美生元合并报表归属于母公司股东的净利润，但该等净利润中应扣
除美生元因股份支付而产生的损益（包括：A.标的公司已实施管理层激励确认的股
份支付费用；B.标的公司对火凤天翔科技（北京）有限公司、杭州哲信信息技术有
限公司的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额为
433.33 万元）。
根据瑞华审字[2016]48440007 号审计报告，美生元 2015 年度经审计净利润为
-4,959.43 万元。根据净利润承诺方与浙江帝龙新材料股份有限公司签订的《浙江
帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》约定，2015 年度美生元
扣除因股份支付而产生的费用 23,421.33 万元（其中 A.美生元已实施管理层激励确
认的股份支付费用 22,988.00 万元；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处
理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33 万元），根据上述事
项调整后，美生元 2015 年度实现业绩承诺 18,461.90 万元，超过承诺净利润数
461.90 万元。
浙江帝龙新材料股份有限公司
二〇一六年六月十四日
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