新时代证券股份有限公司
关于新疆准东石油技术股份有限公司
本次重大资产重组前业绩变化的核查意见
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”、“公司”和“上市
公司”）拟向付正桥等 3 名交易对手发行股份及支付现金购买其持有的中科富创
（北京）科技有限公司 100%的股权；同时，向深圳盈久通达股权投资合伙企业
（有限合伙）、青岛鸿图咸丰商业发展有限公司非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次重组”）。2014 年度及 2015 年度，上市公司营业收入分别为
41,083.06 万元及 28,065.32 万元，同期净利润分别为 989.80 万元及-18,408.42
万元，上市公司本次重大资产重组前一会计年度发生由盈转亏的情形。
根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置
出资产情形的相关问题与解答》的规定，本独立财务顾问现就对准油股份以及本
次重组的核查情况说明如下：
一、准油股份上市后的承诺履行情况
准油股份及其控股股东和实际控制人，在准油股份上市后的承诺以及履行情
况如下：
承诺事 承诺 承诺 承诺期
承诺类型 承诺内容 履行情况
由 方 时间 限
1、作为股份公司的股东，不与股份
公司产生同业竞争，不投资从事与
股份公司主营业务相同的业务； 2、
在任职期间内每年转让的股份不超
避免同业 2008
首次公 过其所持有本公司股份总数的百分 遵守上述承诺，
竞争及股 年
开发行 秦勇 之二十五；离职后半年内，不转让 长期 未有违反上述承
份限售承 01 月
或再融 其所持有的本公司股份。在申报离 诺的情形发生。
诺 17 日
资时所 任六个月后的十二个月内通过证券
作承诺 交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过 50%。
避免同业 1、本人目前及将来不利用对准油股 2012 自承诺 遵守上述承诺，
秦勇
竞争及规 份的控制地位开展任何损害准油股 年 出具日 未有违反上述承
范关联交 份及准油股份其他股东利益的活 12 月 起，在本 诺的情形发生。
易的承诺 动，本人目前及将来不以任何方式 10 日 人及本
从事与准油股份相同、相似或在任 人控制
何方面构成竞争的业务；2、将尽一 的其他
切可能之努力使本人控股或其他具 企业与
有实际控制权的企业不从事与准油 准油股
股份相同、类似或在任何方面构成 份存在
竞争的业务；3、不投资控股于业务 关联关
与准油股份相同、类似或在任何方 系期间。
面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织；4、不向其他业务与准油
股份相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组
织或个人提供专有技术或提供销售
渠道、客户信息等商业秘密。若因
本人及本人控制的其他企业与准油
股份发生同业竞争致使准油股份受
到损失，则由本人及本人控制的其
他企业负责全部赔偿。
2014 年 4 月 23
日，准油能源与
创越能源集团有
关于解决公司产权瑕疵的承诺：1、
限公司（以下简
将积极督促、协调有关部门尽快为
称“创越集团”）
准油能源办理拜城资源大厦 11 层、
签署了附条件生
12 层的房屋权属证书；2、如在 2013
效的《买卖合
年 12 月 31 日前，准油能源仍未取
同》。2014 年 4
得拜城资源大厦 11 层、12 层的房
自 2013 月 24 日，公司第
屋权属证书，则在准油股份按照中
关于解决 2013 年5月 四届董事会第十
国证监会、深圳证券交易所的有关
公司产权 年 10 日至 二次会议审议通
秦勇 规定及准油股份的《公司章程》的
瑕疵的承 05 月 2013 年 过了《关于全资
有关规定履行完毕相关关联交易的
诺 10 日 12 月 31 子公司准油能源
决策程序后，由承诺人或承诺人所
日止 向创越集团出售
控制的除准油股份及准油股份控股
拜城房产的议
子公司外的其他企业按照市场公允
案》。2014 年 6
价格，并保证准油股份及准油股份
月 26 日，准油能
控股子公司的利益不受损失的前提
源收到了创越集
下，购买该准油能源拥有的拜城资
团支付的全额房
源大厦 11 层、12 层房屋。
款 650 万元，至
此，上述承诺已
履行完毕。
避免同业 1、本公司（创越集团）目前及将来 2012 自承诺 遵守上述承诺，
创越
竞争及规 不利用对准油股份的股东地位开展 年 出具日 未有违反上述承
集团
范关联交 任何损害准油股份及准油股份其他 12 月 起，在创 诺的情形发生。
易的承诺 股东利益的活动，本公司目前及将 10 日 越能源
来不以任何方式从事与准油股份相 集团自
同、相似或在任何方面构成竞争的 身及控
业务；2、将尽一切可能之努力使本 制的其
公司其他关联企业不从事与准油股 他企业
份相同、类似或在任何方面构成竞 与准油
争的业务；3、不投资控股于业务与 股份存
准油股份相同、类似或在任何方面 在关联
构成竞争的公司、企业或其他机构、 关系期
组织；4、不向其他业务与准油股份 间。
相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或
个人提供专有技术或提供销售渠
道、客户信息等商业秘密。若因本
公司及本公司控制的其他企业与准
油股份发生同业竞争致使准油股份
受到损失，则由本公司及本公司控
制的其他企业负责全部赔偿。5、本
次非公开发行完成后，本公司及其
下属控股或其他具有实际控制权的
企业对与准油股份发生的关联交
易，将遵循市场化原则，确保关联
交易的公允性和交易行为的透明
度，切实保护准油股份及其他股东
利益；本公司及本公司下属控股或
其他具有实际控制权的企业将严格
根据相关证券法律、法规的要求，
在与准油股份发生交易时，严格执
行关联交易决策程序并妥善履行信
息披露义务；在确保关联交易定价
公平、公允的基础上，严格控制并
努力降低与准油股份间发生的关联
从 2014
2012 年 1 月
所认购的准油股份非公开发行的股 遵守上述承诺，
创越 股份锁定 年 13 日起
票，自该股票上市首日起限售期为 未有违反上述承
集团 的承诺 11 月 至 2017
36 个月 诺的情形发生。
07 日 年 1 月
12 日止。
自承诺
关于保持 2013 出具日
遵守上述承诺，
创越 上市公司 保证公司人员独立、资产完整、财 年 起，在创
未有违反上述承
集团 独立性的 务独立以及保持独立经营能力。 12 月 越集团
诺的情形发生。
承诺 24 日 控制的
其他企
业与准
油股份
存在关
联关系
期间。
2015 年底，因创
越集团筹划与准
油股份有关的重
大事项，准油股
份股票自 2015
年 12 月 16 日开
市起停牌。本次
筹划的重大事项
涉及准油股份重
大资产重组，创
越集团及秦勇先
1、自公司股票复牌之日（2015 年 9 生为该事项内幕
六个月
月 21 日）起六个月内，根据中国证 信息知情人，为
（自
其他对 监会和深圳证券交易所的有关规 避免敏感期内交
2015 2015 年
公司中 秦勇、 定，秦勇先生或创越集团拟通过深 易公司股票、对
年 9 月 21
小股东 创越 增持承诺 圳证券交易所证券交易系统在二级 重大资产重组工
07 月 日至
所作承 集团 市场增持本公司股份，合计增持市 作构成不利影
08 日 2016 年
诺 值不超过人民币 10,000 万元。2、 响，创越集团和
3 月 21
在增持期间及在增持完成后六个月 秦勇先生决定放
日止）
内不转让所持公司股份。 弃增持公司股
份。公司于 2016
年 3 月 11 日发布
了《关于公司实
际控制人及其一
致行动人放弃增
持公司股份的公
告》。至此，秦勇
及其一致行动人
创越集团上述增
持承诺终止履
行。
为了响应《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股
票相关事项的通知》，秦勇、创越集团于 2015 年 7 月 8 日作出了“关于实际控
制人及其一致行动人增持公司股份计划”的承诺，承诺的目的是稳定公司股价以
维护公司中小股东利益。自秦勇、创越集团作出承诺及准油股份股票复牌之日
（2015 年 9 月 21 日）后，准油股份股票价格一直较为稳定，秦勇、创越集团
尚未遇到增持公司股份以稳定股价的时机。2015 年 12 月 16 日，准油股份因筹
划重大事项停牌，为避免敏感期内交易公司股票，从而对重大资产重组工作构成
不利影响，秦勇、创越集团于 2016 年承诺到期后，最终放弃于 2015 年 7 月 8
日作出的“增持承诺”。秦勇、创越集团未履行上述承诺主要是由于秦勇、创越
集团避免内幕交易所致，属于因客观原因无法履行的情况，并未损害公司中小股
东利益。
经核查，独立财务顾问认为，除上述秦勇及其一致行动人创越集团作出的关
于股份增持承诺因客观原因无法履行外，秦勇作出的《避免同业竞争及股份限售
承诺》、《避免同业竞争及规范关联交易的承诺》、《承诺函》（关于解决公司产权
瑕疵）均处于正常履行中，未有违反承诺的情形发生；创越集团作出的《避免同
业竞争及规范关联交易的承诺》、《股份锁定的承诺》、《关于保持上市公司独立性
的承诺》均处于正常履行中，未有违反承诺的情形发生。
二、准油股份最近三年的规范运作情况
1、违规资金占用、违规对外担保情况
根据《准油股份 2013 年年度报告》、《准油股份 2014 年年度报告》及《准
油股份 2015 年年度报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于对新疆准东石油技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专
项审计说明》，准油股份最近三年非子公司的关联方往来情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方
项目 坏账 坏账 坏账
名称 金额 金额 金额
准备 准备 准备
哈密坤铭
矿业有限 应收票据 - - 36.00 -
公司
哈密坤铭
矿业有限 应收账款 72.00 5.40 36.00 1.80 23.50 1.18
公司
新疆阿蒙
能源有限 其他应收款 286.22 14.31 - - - -
公司
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方
项目 坏账 坏账 坏账
名称 金额 金额 金额
准备 准备 准备
创越能源
集团有限 其他应收款 1,047.94 52.40 - - - -
公司
上述关联方往来中：（1）准油股份与哈密坤铭矿业有限公司的关联方往来来
源于双方材料销售交易形成的往来款项；（2）准油股份与新疆阿蒙能源有限公司
的关联方往来来源于准油股份为参股公司新疆阿蒙能源有限公司垫付的收购荷
兰震旦纪能源合作社项目中介费（注：截至本专项核查意见出具之日，准油股份
尚未收到新疆阿蒙能源有限公司支付的该笔代垫中介费 286.22 万元）；（3）准
油股份与创越能源集团有限公司的关联方往来来源于放弃非公开认购的违约金
和租金（注：截至本专项核查意见出具之日，准油股份尚未收到创越集团支付的
该笔违约金 1033.68 万元）。
根据《关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告》，公司于 2014
年 10 月启动对哈萨克斯坦 Galaz and Companny LLP 收购相关事宜，新疆阿
蒙能源有限公司设立时间为 2014 年 12 月 18 日。因当时交易架构当时尚未最终
确定，为不影响工作进展，公司组织对标的公司和标的资产开展了法律和财税尽
职调查、油气资源评价与勘探开发可行性研究、权益价值评估等工作,并与相关
机构签署了协议，取得了相应的报告。交易架构确定后，公司将上述费用按照
35%的投资比例在管理费用列支，并将另外 65%在其他应收款科目—“阿蒙能
源”列支。
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公
司字[2005]37 号），非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付
的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务
而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为
大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情
况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营
性占用资金。创越集团因放弃认购公司非公开发行股份发生的违约金不属于《关
于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37
号）规定的情形，因此公司将此往来认定为经营性资金占用。
根据《准油股份 2013 年年度报告》、《准油股份 2014 年年度报告》及《准
油股份 2015 年年度报告》，准油股份最近三年内不存在对外担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为：除为新疆阿蒙能源有限公司垫付的收购荷兰震
旦纪能源合作社项目中介费外，截至本意见出具日，准油股份最近三年不存在违
规资金占用、违规对外担保等情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
诚信情况
2016年6月6日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对新疆准东石
油技术股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第117号），查明公司存
在未将2015年度计提资产减值准备事项提交董事会审议并履行信息披露义务、因
代垫收购事项的中介费用发生非经常性往来情形，要求公司董事会充分重视上述
问题，杜绝上述问题再次发生。
经核查，财务顾问认为，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在其他曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、准油股份最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对准油股份 2013 年度、2014
年度和 2015 年度的财务报表进行了审计，分别出具了信会师报字[2014]第
112618 号、信会师报字[2015]第 111235 号和信会师报字[2016]第 113609 号无
保留意见的审计报告。根据审计报告意见，准油股份的财务报表在所有重大方面
已按照企业会计准则的规定编制，公允反映了准油股份最近三年的合并及公司财
务状况以及合并及公司经营成果和现金流量。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，准油股份最近三年不存在
虚假交易、虚构利润等情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，准油股份报
告期内，准油股份不存在大额经常性额关联方交易情况：
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
向创越能源集团有
限公司出售拜城资
- 6,500,000.00 -
源大厦 11 楼、12 楼
房产
创越能源集团有限
公司非公开认购违 10,336,760.00 - -
约金
向创越能源集团有
- 94,371.48 218,874.08
限公司出租房屋
向哈密市坤铭矿业
有限责任公司出售 - 461,538.45 153,846.15
商品
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，准油股份最近三年不存在
关联方利益输送等情形。
3、根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 111238 号《关于新疆
准东石油技术股份有限公司会计政策变更和前期差错更正情况的专项说明》：
（1）财政部于 2014 年颁布的新的及修订的企业会计准则，准油股份根据
《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》（修订）将其基本养老保险金、失业保险金、
企业年金单独分类至离职后福利设定提存计划核算，并进行了补充披露；
（2）2014 年度准油股份更正了财务报表会计差错
项目 影响 2013 年的报表项目名称 金额
增值税待抵扣金额重分 其他流动资产 4,229,501.62
类至其他流动资产 应交税金 4,229,501.62
该项会计差错属于资产负债表所列示科目的调整，该项差错调整不涉及对于
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
除上述会计政策变更及会计差错更正外，准油股份最近三年没有其他会计政
策变更、会计估计变更、会计差错更正。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，准油股份相关会计处理符
合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产情形
经核查，本次重大资产重组方案中不存在拟置出资产的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份
有限公司本次重大资产重组前业绩变化的核查意见》之签署页）
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