准油股份：新时代证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（更新）_股票频道

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

新时代证券股份有限公司

关于

新疆准东石油技术股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年六月

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

声明与承诺

新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）受新疆准东石油技术

股份有限公司（以下简称“准油股份”）委托，担任准油股份本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾

问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重

组若干规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业

公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、客观公正的态度，通过

认真履行尽职调查义务以及对相关申报和披露文件进行审慎核查后出具，旨在对

本次交易行为做出独立、客观、专业的评价，以供准油股份全体股东及有关各方

参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具

的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与上市公司以及交易各方无任何关联关系，本着独立、

客观、公正的原则发表相关意见并出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方

提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出

具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的

真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起

的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具日，新时代证券就准油股份本次重组事宜

进行了审慎核查。本财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。

4、新时代证券同意将本独立财务顾问报告作为准油股份本次重组的法定文

件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证

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券交易所并进行网上公告。

5、本独立财务顾问特别提请准油股份全体股东和广大投资者注意：本独立

财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方

参考，但不构成对准油股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告

所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问在充分尽职调查以及严格履行内核程序的基础上，做出以下

承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与准油股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深

圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已经提交本独立财务顾问内核

机构审查，内核机构经审查后同意出具本专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部隔离制度，不存在内幕交易、操

纵市场和证券欺诈问题。

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声明与承诺 ........................................................................................................................ 2

释义 ................................................................................................................................... 8

重大事项提示 .................................................................................................................. 12

一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 12

二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 12

三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 13

四、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................... 13

五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ............................................................. 13

六、募集配套资金安排 ................................................................................................ 23

七、标的资产估值情况简要介绍 .................................................................................. 23

八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .................................................................... 23

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................... 25

十、本次重组相关方做出的重要承诺 ........................................................................... 26

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 38

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................... 43

十三、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺 ............................................................. 43

重大风险提示 .................................................................................................................. 45

一、与本次交易有关的风险 ......................................................................................... 45

二、标的资产的经营风险 ............................................................................................. 48

三、其他风险 ............................................................................................................... 54

第一节本次交易概况 ...................................................................................................... 56

一、本次交易的背景 .................................................................................................... 56

二、本次交易的目的 .................................................................................................... 58

三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 59

四、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 60

五、本次交易对公司的影响 ......................................................................................... 61

六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 63

七、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 64

八、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................... 64

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九、本次重组完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ....................................... 64

第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 66

一、公司简介 ............................................................................................................... 66

二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................... 66

三、公司最近三年控制权变动情况............................................................................... 70

四、公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 70

五、主营业务发展情况和主要财务指标 ....................................................................... 70

六、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................. 72

第三节交易对方基本情况 ............................................................................................... 82

一、本次交易涉及的交易对方 ...................................................................................... 82

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 .............................................. 82

三、募集配套资金的交易对方情况............................................................................... 86

四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ......................................................... 93

五、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ................................................................ 93

六、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 .............................................. 93

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ....................................................................... 93

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况 .................................................. 94

九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 94

十、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未

利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ....................................................................... 94

十一、私募投资基金备案情况 ...................................................................................... 95

第四节交易标的基本情况 ................................................................... 错误！未定义书签。

一、中科富创基本情况 .................................................................... 错误！未定义书签。

二、中科富创历史沿革 .................................................................... 错误！未定义书签。

三、中科富创产权及控制关系情况................................................... 错误！未定义书签。

四、主营业务情况............................................................................ 错误！未定义书签。

五、最近两年及一期主要财务数据................................................... 错误！未定义书签。

六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 ...................... 错误！未定义书签。

七、下属子公司情况 ........................................................................ 错误！未定义书签。

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八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关

联方担保事项 ................................................................................... 错误！未定义书签。

九、涉及立项、环保等有关报批事项 ............................................... 错误！未定义书签。

十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ...................... 错误！未定义书签。

十一、主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 错误！未定义书签。

十二、其他事项说明 ........................................................................ 错误！未定义书签。

第五节发行股份情况 ...................................................................................................... 96

一、本次交易概况 .................................................................................................... 150

二、本次发行股份具体方案...................................................................................... 150

三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ....................................... 160

四、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................................................... 161

五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ..................................................... 161

六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ......................... 162

第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 170

第七节独立财务顾问核查意见...................................................................................... 186

一、主要假设 ............................................................................................................. 186

二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 186

三、本次交易是否构成借壳上市的分析 ..................................................................... 194

四、本次交易所涉及的估值方法选取的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取

值的合理性，以及预期收益的可实现性 ..................................................................... 195

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和

非财务指标的影响...................................................................................................... 223

六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................. 230

七、本次交易资产交付安排的有效性 ......................................................................... 232

八、对本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................................. 234

九、本次交易有关业绩补偿安排的可行性、合理性核查 ............................................ 234

十、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况核查 ......................................... 237

十一、本次交易不会摊薄上市公司每股收益 .............................................................. 238

十二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经

营性资金占用问题的核查 ........................................................................................... 242

第八节本次交易相关方买卖公司股票的自查情况 ......................................................... 243

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一、连续停牌前公司股票价格波动情况说明 .............................................................. 243

二、相关方买卖公司股票交易的自查情况 .................................................................. 244

第九节独立财务顾问结论性意见 .................................................................................. 249

第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................................ 251

一、新时代证券内核规则及审核程序 ......................................................................... 251

二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................................... 251

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释义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语：

准油股份/上市公司/本

指新疆准东石油技术股份有限公司

公司/公司

准油技术指新疆准东石油技术有限公司，准油股份前身

创越集团指创越能源集团有限公司

准油股份向付正桥、郑硕果及慧果投资发行股份及支付现

本次交易/本次重组/本

指金购买中科富创（北京）科技有限公司 100%股权，同时向

次发行

盈久通达、鸿图咸丰发行股票募集配套资金的行为

中科富创/标的公司指中科富创（北京）科技有限公司

天津近邻宝指中科富创子公司天津近邻宝科技有限公司

贵州近邻宝指中科富创子公司贵州近邻宝科技有限公司

广西近邻宝指中科富创子公司广西近邻宝科技有限公司

辽宁近邻宝指中科富创子公司辽宁近邻宝科技有限公司

内蒙古近邻宝指中科富创子公司内蒙古近邻宝科技有限公司

武汉近邻宝指中科富创子公司武汉近邻宝科技有限公司

上海世宝指中科富创子公司上海世宝信息科技有限公司

山东近邻宝指中科富创子公司山东近邻宝信息科技有限公司

广西贰伍捌指广西贰伍捌电子商务有限公司

以校园物流服务为基础的综合性服务平台，主要运营方为

小麦公社指

迈思可文化传媒（北京）有限公司

迈思可指迈思可文化传媒（北京）有限公司

路朴公司指路朴（上海）信息科技有限公司

沧州德立鑫指沧州德利鑫电气设备有限公司

付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创（北京）科技

交易标的/标的资产指

有限公司100%股权

付正桥指中科富创股东之一且为本次交易对方之一

郑硕果指中科富创股东之一且为本次交易对方之一

共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙），中科富创股

慧果投资指

东之一且为本次交易对方之一

深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙），为本次交

盈久通达指

易配套募集资金发行股份认购方之一

青岛鸿图咸丰商业发展有限公司，为本次交易配套募集资

鸿图咸丰指

金发行股份认购方之一

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汇金田横指深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）

准油股份审议本次重组事项的第五届董事会第六次会议决

定价基准日指

议公告之日

股份发行价格指准油股份本次发行股份购买资产的股票发行价格

审计基准日/估值基准日指 2016年3月31日

交易对方指付正桥、郑硕果及慧果投资

《发行股份及支付现金准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份

指

购买资产协议》及支付现金购买资产的协议》

《发行股份及支付现金

准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份

购买资产协议之补充协指

及支付现金购买资产的协议之补充协议》

议》

准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份

《业绩补偿协议》指

及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》

《业绩补偿协议之补充准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份

指

协议》及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》

《股份认购协议》指准油股份与盈久通达、鸿图咸丰签订的《股份认购协议》

《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购

报告书/本报告书指

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

摘要/报告书摘要/本报《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购

指

告书摘要买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

新时代证券、财务顾问指新时代证券股份有限公司

康达律师、法律顾问指北京市康达律师事务所

立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

估值机构/中联评估指中联资产评估集团有限公司

《新疆准东石油技术股份有限公司拟发行股份及支付现金

《估值报告》指

收购中科富创（北京）科技有限公司股权项目估值报告》

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

国家邮政局指中华人民共和国国家邮政局

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

哈国指哈萨克斯坦共和国

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

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《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》

元/万元指人民币元/人民币万元

二、专业术语

Online To Offline，即将线下商务的机会与互联网结合在一

O2O 指

起，让互联网成为线下交易前台的电子商务模式

Business（商），Customer（客），以网络零售业为主，主

B2C、 C2C、 C2B 指

要借助于互联网开展在线销售活动

智能快件箱/智能快

指设立在公共场合，可供投递和提取快件的自助服务设备

递柜

巴枪是指利用移动网络平台，以手机或PDA终端作为数据存

储的载体，连接条码扫描枪，形成的一套数据采集传输系统，

同时手机或PDA终端还能够作为数据收集的载体，将相关信

巴枪指

息进行存储，如客户姓名，签收时间，货物状态、异常信息

等，并可使用客户电子签名签收功能，及时更新后台系统货

物签收

可以在移动设备上为使用者提供互联网入口，满足人们咨询、

APP 指

购物、社交、娱乐、搜索等需求的应用程序

简单对象访问协议的缩写，是一种网络信息传递协议规范，

SOAP 指

被用于在网络上交换结构化的和固化的信息

Standard Operating Procedure，即标准作业程序，指将某一

SOP 指事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指

导和规范日常的工作

Bill of Material，物料清单，指制造一个产品所需要每种零件

BOM 指

和原材料的数量的清单

互联网上应用最为广泛的一种网络协议，主要用于从 WWW

HTTP 指服务器传输超文本到本地浏览器的传输协议。它可以使浏览

器更加高效，使网络传输减少

是应用安全套接层或安全传输层协议作为 HTTP 应用层子层，

HTTPS 指

是为了互联网的 HTTP 加密通讯而设计的网络协议

一种面向连接的、可靠的、基于字节流的传输层通信协议，

是 Internet 最基本的协议、Internet 国际互联网络的基础，由

TCP/IP 指网络层的 IP 协议和传输层的 TCP 协议组成。TCP/IP 定义了

电子设备如何连入因特网，以及数据如何在它们之间传输的

标准

是指用户在电子商务平台下单后，购买的物品被运输到配送

点后，从一个配送点，通过一定的运输工具，将物品送到用

最后一公里指

户手中，实现门到门服务的过程。由于属于短距离，被形象

地称之为“最后一公里”配送，是物流环节的末端环节

又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识

RFID 指别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之

间建立机械或光学接触

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是一组规则排列的条、空以及对应的字符组成的标记，这些

条码指标记组成的数据可以储存一定的信息，并能够通过相关的特

定设备识读，并转化为与计算机兼容的二级制和十进制信息

电子商务的简称，也可以称为商务电子化，是利用包括互联

电商指网、内联网等不同形式的网络在内的一切计算机网络进行的

各种商务活动

也称速递，是指按照发件人的要求，在适当的短期限内，保

快递指

证快件优质、高效地从发件人运送至收件人的门到门服务

通过使计算或者数据分布在分布式的计算机上，而非本地计

算机或远程服务器中，再通过企业数据中心的运行使用户能

云指

够将远程的资源配置到需要的程序应用上，并使得根据需求

访问计算机和存储系统

申通快递、圆通速递、中通快递、百世汇通、韵达快递以及

四通一达及顺丰指顺丰速运等六家民营快递公司的合称，上述公司基本占据了

中国快递市场 50%以上的份额

成立于 2013 年 5 月 28 日，由阿里巴巴集团、银泰集团联合

复星集团、富春集团、申通集团、圆通集团、中通集团、韵

菜鸟指达集团等共同组建的物流及供应链平台，平台的建立愿景是

为电商企业建立起数据应用平台，同时打造社会智能物流骨

干网

UI 的本意是用户界面，是英文 User 和 Interface 的缩写，通

UI 指过在软件使用过程中用户交互的结果和反馈，提示用户结果

和反馈信息，引导用户进行用户需要的下一步操作

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异

是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。

准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资

持有的中科富创 100%的股权，交易定价为 240,000.00 万元，其中付正桥所持

中科富创 30%股权、郑硕果所持中科富创 20%股权拟由准油股份以发行股份方

式购买，交易对价为 120,000.00 万元，慧果投资所持中科富创 50%股权拟由准

油股份以支付现金方式购买，交易对价为 120,000.00 万元。

同时，本次交易公司拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟募

集配套资金总额不超过 120,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的

交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为

前提。本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产与准油股份 2015 年度财务指标对比情况如下：

项目准油股份中科富创占比

资产总额（万元） 98,854.20 240,000.00 242.78%

净资产（万元） 43,587.28 240,000.00 550.62%

营业收入（万元） 28,065.32 362.55 1.29%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、

资产净额的比例达到 50%以上，且交易标的的资产净额超过 5,000 万元人民币，

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重

组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会

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审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，付正桥将持有上市公司 11.74%股份，郑硕果持有上市公

司 7.83%股份，配套募集资金的认购方盈久通达将持有上市公司 11.97%股份，

鸿图咸丰将持有上市公司 5.99%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要

股东之间的交易，构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，创越集团持有上市公司 4,026.00 万股，占公司股本总额的

16.83%，为公司控股股东，秦勇持有创越集团 64.08%股权，直接持有上市公司

6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司 5,573.83 万股，

占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交易完成后，秦勇及其

一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 14.56%，

秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。

根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向

收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产

重组，构成借壳上市。本次交易未导致公司实际控制权变化，不属于《重组办法》

第十三条规定的借壳上市情形。

五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

（一）交易对价支付方式

本次交易中，准油股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买中科

富创 100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资

产协议》中标的资产的定价，上市公司收购标的资产的具体支付情况如下：

占中科富创股总支付对价现金支付金额股份支付金额

交易对方

权比例（万元）（万元）（万元）

付正桥 30.00% 72,000.00 - 72,000.00

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郑硕果 20.00% 48,000.00 - 48,000.00

慧果投资 50.00% 120,000.00 120,000.00 -

合计 100.00% 240,000.00 120,000.00 120,000.00

（二）股份发行的发行价格

本次交易涉及向付正桥、郑硕果及慧果投资发行股份及支付现金购买资产和

以锁价方式向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金两部分。

1、本次发行股份购买资产的定价基准日为准油股份第五届董事会第六次会

议决议公告日，即 2016 年 6 月 15 日。根据《重组办法》相关规定：上市公司

发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买

资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公

司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决

议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

个交易日以及 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

股票价格前 20 交易日前 60 交易日前 120 交易日

市场参考价（均价） 19.39 17.79 20.99

均价 90% 17.45 16.02 18.89

经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前

60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格为 16.02 元/股。定价基准日

至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

发行价格和发行数量亦将作相应调整。

2、本次向交易对方发行股份募集配套资金的定价基准日为准油股份第五届

董事会第六次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 15 日，发行价格为该定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.45 元/股。

3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。

（三）价格调整机制

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1、发行股份购买资产价格调整机制

根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议

可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格

发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调

整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

为应对因资本市场整体波动造成准油股份股价大幅下跌对本次交易可能产

生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资

产交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

准油股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

准油股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易

的核准日止。

（4）触发条件

可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 12 月 15 日收盘点数（即 12,495.25 点）跌幅超过 20%。或者，

可调价期间内，油气勘探（993065）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015 年 12 月 15 日收盘点数（即 3,416.54 点）跌幅超过 20%，且准油股份

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（002207）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易

日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 15 日收盘股价

（21.42 元/股）跌幅超过 20%。

（5）发行价格调整

当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召

开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股

票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事

会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次

交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的

90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价

÷调整后的发行价格。

2、募集配套资金所涉及发行股份价格调整

为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集

配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行

股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具

体如下：

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

（4）调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，

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公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议

（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整

后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，发行价格将相应调整。

（四）股份发行数量

1、购买中科富创 100%股权发行股份数量

根据本次交易方案，上市公司拟以 240,000.00 万元的价格向中科富创全体

股东发行股份及支付现金购买其合计持有的中科富创 100%的股权。根据上市公

司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支

付现金购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股 74,906,367 股票如下：

交易对方支付股份交易对价（万元）发行股数数量（股）

付正桥 72,000.00 44,943,820

郑硕果 48,000.00 29,962,547

合计 120,000.00 74,906,367

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

在出现发行价格调整的情况下，本次交易标的资产价格不进行调整，发行股

份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购

买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

2、根据上市公司与盈久通达及鸿图咸丰签署的《股份认购协议》，募集配

套资金的股份认购情况如下：

配套募集资金认购方认购金额（万元）认购股份（股）

盈久通达 80,000.00 45,845,272

鸿图咸丰 40,000.00 22,922,636

合计 120,000.00 68,767,908

在出现募集配套资金发行价格调整的情况下，发行股份数量根据调整后的发

行价格进行相应调整。

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（五）股份锁定期

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以

及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方

取得上市公司股份锁定安排如下：

1、付正桥、郑硕果取得本次发行的股份自本次上市之日起 12 个月内不转

让，本次发行股份自上市之日起 12 个月期限届满后，待满足以下条件后，方可

转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生

取得的上市公司股份）：

（1）自该等股份上市之日起 12 个月届满之日且该方截至 2016 年实际发

生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业

绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的

30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；

（2）自该等股份上市之日起 24 个月届满之日且该方截至 2017 年实际发

生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业

绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的

30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；

（3）自该等股份上市之日起 36 个月届满之日且该方截至 2018 年实际发

生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业

绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的

40%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；

本次发行结束后，因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前

述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期

的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2、以锁价方式向盈久通达及鸿图咸丰募集配套资金所发行股份的限售期为

其认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月，在此之后按中国证监会及深圳

证券交易所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》

及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求

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对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进

行调整。

（六）业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励及会计处理

1、业绩承诺情况

根据上市公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《业绩补偿协议》中有关

业绩承诺和补偿的约定，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创 2016 年度净

利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，

下同）不低于 14,000 万元， 2016 年和 2017 年度累积净利润不低于 40,500

万元， 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 77,000 万元。

2、补偿方式和补偿金额

根据《业绩补偿协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内，中科富创截至

当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则补偿方付正

桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净

利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持标的公司

股权在本次重组中的最终交易作价。

补偿原则为：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股

份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份），股份不

足补偿的部分，由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。

其中，以股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下：

业绩补偿方以股份补偿的承担比例

付正桥 60.00%

郑硕果 40.00%

合计 100.00%

补偿金额：如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截

至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：

A、当年应补偿金额=（截至当年期末中科富创累积承诺净利润数－截至当

年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺期内各年度中科富创承诺净利润总和

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×本次交易总对价-已补偿金额；

B、如补偿方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够补偿的，

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格；

C、如补偿方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不足以进行补

偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补偿：

现金补偿金额=补偿方当期应补偿的金额–补偿方当期已补偿的股份数量×

本次交易中上市公司向补偿方发行股份的价格；

D、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿方补偿股份数量

相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或

送股比例）；

E、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应

当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式

为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量；

F、若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股份

价格进行计算。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的

会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产

期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对上市公司

另行补偿。另行补偿的计算公式为：

应补偿的金额=中科富创期末减值额—补偿方已实际补偿的总金额

在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、

减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与盈利承诺补偿合

计不应超过本次交易的总对价。

3、超额业绩奖励安排及会计处理

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（1）超额业绩奖励安排

本次交易中，拟购买资产的交易作价以中联评估采用收益法对中科富创进行

估值的结果为依据，由交易各方协商确定。收益法估值是基于标的公司独立发展

所实现的业绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况下的市

场价值。在此基础上，为进一步激发中科富创在此次交易完成后发展的动力，维

持管理层的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。

根据《业绩补偿协议》约定，若中科富创 2016 年、2017 年及 2018 年三年

累积的实际扣非净利润超过人民币 77,000 万元，中科富创应当将超出部分金额

的 50%作为奖金奖励给届时的中科富创管理团队成员（包含本次收购完成后新

任职的管理团队成员），中科富创应当于其 2018 年度审计报告、专项审核报

告出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易

作价的 20%，即不超过 48,000 万元（含 48,000 万元）。

（2）超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上

市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重

组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的

原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

（3）超额业绩奖励的会计处理

①根据《业绩补偿协议》的约定，超额业绩奖励的对象为届时中科富创的管

理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交

易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给

交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的

公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业

绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。

②根据会计估计预提奖励金并确认负债

根据《业绩补偿协议》的约定，中科富创超额奖励的发放需要满足两个条件：

中科富创 2016 年、2017 年及 2018 年三年累积的实际扣非净利润超过人民币

77,000 万元；以及中科富创 2018 年度审计报告、专项审核报告出具后。

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在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内，中科富创是否存在奖金支付义务

具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期内每个会计

年度根据中科富创累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019 年

度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的超

额利润奖金并完成支付。

奖励金额=（中科富创承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属母公司

所有者净利润值–中科富创承诺期内承诺的扣除非经常性损益后归属母公司所

有者净利润总和 77,000 万元）×50%

承诺期内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：应

付职工薪酬。在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存

款和应交个人所得税。

③根据会计估计变更调整的会计处理

由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来

是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈

利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估

计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根

据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计

估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由

此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不

考虑业绩奖励对成本费用的影响。

（4）奖励机制对上市公司经营的影响

本次交易的超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营

具有决定性影响的管理层的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续

努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司

和中小股东利益。

预计未来现金奖励金额为超额业绩的 50%，且最大不超过 48,000 万元，与

中科富创三年承诺的累积净利润金额 77,000 万元相比相差较大，中科富创将与

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上市公司做好现金支付奖励的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流出不会

对上市公司正常经营造成实质性影响。

六、募集配套资金安排

本次交易公司拟向盈久通达及鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟募集配套

资金总额不超过 120,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交

易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

七、标的资产估值情况简要介绍

本次交易的估值基准日为 2016 年 3 月 31 日。中联评估采用资产基础法和

收益法两种方法对中科富创的全部股东权益进行了估值，并以收益法估值结果作

为最终估值结论。根据中联评估出具的中联评估字【2016】第 816 号《估值报

告》，截至估值基准日 2016 年 3 月 31 日，中科富创经审计的所有者权益 9,810.17

万元，收益法估值为 239,877.00 万元，估值增值 230,066.83 万元，增值率

2,345.19%。基于上述估值，经交易各方友好协商，最终确定中科富创 100%股

权的交易作价为 240,000.00 万元。

八、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对公司股权结构的影响

假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行

（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后（含配套融资）

股东名称持股比例持股比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 10.52

秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 4.04

新疆维吾尔自治区国有资产投

6,671,498 2.79 6,671,498 1.74

资经营有限责任公司

付正桥 - - 44,943,820 11.74

郑硕果 - - 29,962,547 7.83

盈久通达 - - 45,845,272 11.97

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本次交易前本次交易后（含配套融资）

股东名称持股比例持股比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99

其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 46.17

合计 239,177,378 100.00 382,851,653 100.00

注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，创越集团持有公司 4,026.00

万股，占公司股本总额的 16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团 64.08%

股权，直接持有公司 6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有

公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交

易后，秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万股，占公司股

本总额 14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。

另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过 25%，准油股份

的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据准油股份财务数据以及备考合并财务报表数据，本次发行前后公司主要

财务数据比较如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年

项目

实际备考实际备考

总资产 89,192.20 328,127.94 98,854.20 337,244.74

归属于母公司所

41,732.33 279,487.20 43,587.28 280,776.13

有者权益

营业收入 3,909.39 6,223.32 28,065.32 28,427.87

营业利润 -2,065.92 -1,134.97 -19,026.30 -22,511.44

利润总额 -2,065.64 -1,130.45 -17,992.08 -21,327.75

归属于母公司所

-2,100.31 -1,284.42 -18,408.42 -21,219.57

有者的净利润

基本每股收益

-0.09 -0.03 -0.77 -0.55

（元/股）

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九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已经履行的程序

1、交易标的公司已履行的程序

2016 年 5 月 31 日，中科富创股东会作出决议，同意上市公司以发行股份

及支付现金的方式收购中科富创全体股东持有的标的公司 100%股权，并同意中

科富创全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。

2、交易对方已履行的程序

2016 年 5 月 31 日，慧果投资全体合伙人同意以慧果投资持有的标的公司

股份参与上市公司本次发行股份及支付现金购买资产，并同意与上市公司签署附

条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购

买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议。

3、上市公司已履行的程序

（1）2015 年 12 月 16 日，上市公司以筹划重大事项向深交所申请临时停

牌。

（2）2015 年 12 月 26 日，上市公司以关于筹划重大资产重组事项向深交

所申请股票继续停牌。

（3）2016 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关

于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所

申请公司股票自 2016 年 3 月 15 日至 2016 年 6 月 15 日继续停牌。

（4）2016 年 3 月 14 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上

述《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。

在公司股票停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。

（5）2016 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（6）2016 年 6 月 13 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行

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股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测

补偿协议》。

（7）2016 年 6 月 13 日，上市公司与盈久通达、汇金田横签署了附条件生

效的《股份认购协议》。

（8）2016 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案修订后的相

关议案。

（9）2016 年 6 月 29 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行

股份及支付现金购买资产的协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产

的利润预测补偿协议之补充协议》，上市公司与盈久通达、汇金田横签署了《股

份认购协议之终止协议》，上市公司与盈久通达、鸿图咸丰签署了附条件生效的

《股份认购协议》。

（二）尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需中国证监会核准。

本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未

取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。

鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取

得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关方做出的重要承诺

（一）上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出

的重要承诺

承诺方承诺事项主要内容

1、本公司、实际控制人、董事会成员、监事会成

准油股份、实际控制关于提供信息真

员、高级管理人员保证所提供信息的真实、准确和

人及其董事、监事、实性、准确性和

完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

高级管理人员完整性的承诺函

遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、在参与本次交易期间，本公司、实际控制人、

董事会成员、监事会成员、高级管理人员将依照相

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和

深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交

易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完

整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

3、本公司、实际控制人、董事会成员、监事会成

员、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、

承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

不转让本公司实际控制人、董事会成员、监事会成

员、高级管理人员在上市公司拥有权益的股份，并

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市

公司董事会代本公司实际控制人、董事会成员、监

事会成员、高级管理人员向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司控

股股东、实际控制人、董事会成员、监事会成员、

高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

关于未受到处

准油股份及其董事、事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

罚、调查的承诺

监事、高级管理人员或者仲裁的情况。

函

本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三

年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

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全体董事及高级管理人员不会无偿或以不公平条件

向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益。

全体董事及高级管理人员全力支持及配合公司对董

事和高级管理人员职务消费行为的规范，全体董事

及高级管理人员的任何职务消费行为均将在为履行

对公司的职责之必须的范围内发生，严格接受公司

监督管理，避免浪费或超前消费。

全体董事及高级管理人员将严格遵守相关法律法

规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规

则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为

规范的要求，不会动用公司资产从事与履行其职责

无关的投资、消费活动。

关于填补本次发全体董事及高级管理人员将尽最大努力促使公司填

董事、高级管理人员行摊薄即期回报补即期回报措施的实现。

的承诺函全体董事及高级管理人员将尽责促使由董事会或薪

酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该

薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

若公司未来实施员工股权激励，全体董事及高级管

理人员将全力支持公司将该员工激励的行权条件等

安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在

公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时

投赞成票（如有投票/表决权）。

若全体董事及高级管理人员违反上述承诺，将在股

东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；

本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对其采取

的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成

损失的，依法担补偿责任。

1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或

施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公

司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间

产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务

往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正

的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并

依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公

关于规范关联交

实际控制人司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行

易的承诺函

信息披露义务。

2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，

不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司

及其股东的合法权益。

3、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公

司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司

承担任何不正当的义务。

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4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市

公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事

或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且

该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公

司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：

1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公

司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近

的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的

直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或

间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上

市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞

争或可能构成竞争的业务或活动；

2、如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任

何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务

关于避免同业竞构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机

实际控制人

争的承诺函会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业

放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促

使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给

上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无

关联关系的第三方；

3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所

有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不

利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公

司及其股东的合法权益。

二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反

本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人

将予以全额赔偿。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为

上市公司实际控制人期间持续有效。

（一）人员独立

1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均

按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、

更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违

法干预上市公司上述人事任免；

2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经

关于保证上市公

理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级

实际控制人司独立性的承诺

管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪

函

酬，不在本人及本人关联方兼任除董事、监事外的

其他职务；

3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立

于本人及本人控制的其他企业。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，

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并独立于本人及本人控制的其他企业；

2、保证本人及所控制的除上市公司及其子公司以

外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产

及其他资源。

（三）机构独立

1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独

立、完整的组织机构，并规范运作；

2、保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业

之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分

开。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、

人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，

在经营业务方面能够独立运作；

2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上

市公司的经营业务活动；

3、尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公

司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公

平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股

东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

（五）财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立

独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本

人及本企业/本人所控制的其他企业共用同一个银

行账户；

3、保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人

所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及

本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。

如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

（二）中科富创及其股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项主要内容

1、本企业/本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易

的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

关于提供信息

面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件

付正桥、郑硕真实性、准确性

一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假

果、慧果投资和完整性的承

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

诺函

2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、

规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规

定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等

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信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均

为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权

益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司

董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业/本人合法、完整持有中科富创股权，该股权权属清

晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存

在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东

权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或

安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限

制情形。

关于拟注入资

付正桥、郑硕同时，本企业/本人保证此种状况持续至该股份登记至准油股

产权属的承诺

果、慧果投资份名下。

函

2、本企业/本人已经依法对中科富创履行出资义务，不存在任

何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业/本人作为股

东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本企业/本人作

为中科富创股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

3、本企业/本人不存在非法占用中科富创资金和资产的情形；

4、如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。

1、本企业/本人最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券

市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况。

付正桥、郑硕关于无违法情

2、本企业/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

果、慧果投资况的承诺函

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况。

3、如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。

1、本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、

年满 18 周岁的成年子女）/本人及本人直系亲属（配偶、父母、

年满 18 周岁的成年子女）在准油股份本次重大资产重组事项

付正桥、郑硕关于内幕信息

停牌（2015 年 12 月 16 日）前 6 个月内至本次重大资产重组

果、慧果投资的承诺函

报告书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交

易，亦未向他人提供买卖准油股份股票的建议。

2、如违反上述承诺，本企业、本企业主要管理人员及其直系

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亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）/本人及本人直

系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）将承担相应

的法律责任。

1、本人取得本次发行的股份自本次上市之日起 12 个月内不

转让，本次发行股份自上市之日起 12 个月期限届满后，待满

足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份（包括上市

公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股

份）：

（1）自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且该方截至当

年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业

绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）

（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣

除补偿部分，如有）可解除锁定；

（2）自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且该方截至当

年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业

绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）

（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣

付正桥、郑硕关于股份锁定除补偿部分，如有）可解除锁定；

果期的承诺函（3）自对价股份上市之日起 36 个月届满之日且该方截至当

年实际发生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业

绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）

（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 40%（扣

除补偿部分，如有）可解除锁定。

2、本人承诺，在取得准油股份股票后，在该等股票锁定期内，

不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍

卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。因正常融资需求

将股票质押的，质押总数不得超过未解锁股份数量的 50%。

3、如前述关于本次交易取得的准油股份股份的锁定期/限售期

的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据

中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上

述锁定期内，由于准油股份送红股、转增股本等原因增持的

准油股份股份，亦应遵守上述约定。

4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、若因中科富创于本次收购的基准日（2016 年 3 月 31 日）

前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购股份的

交割日期间发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或

行政处罚等事项而导致有关权利人向中科富创或准油股份主

张权利的、或需要中科富创及准油股份支付赔偿、缴纳罚金

付正桥、郑硕关于或有事项

或其他支出的，本企业/本人保证在准油股份书面通知后三日

果、慧果投资的承诺函

内或按照准油股份书面通知要求的时间内由本企业/本人直接

向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部

门直接给付或者履行，承担由此产生的全部责任与相关费用，

并放弃向中科富创及准油股份追索。本企业/本人同意中科富

创、准油股份对此不承担任何责任。若导致中科富创、准油

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股份或准油股份其他股东发生任何损失的，均由本企业/本人

负责赔偿。

2、本企业/本人同意就上述补偿义务承担连带责任，本企业/

本人与其他承诺人内部的分摊比例如下：付正桥 30%、郑硕

果 20%、慧果投资 50%。

1、中科富创所拥有的商标、专利、软件著作权、域名等无形

资产和特许经营权均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争

议；本次交易完成后，若中科富创拥有商标、专利、软件著

关于无形资产作权、域名等无形资产和特许经营权因权属瑕疵给中科富创

付正桥、郑硕

及特许经营权造成损失的，本企业/本人将负担相关额外支出及（或）损失

果、慧果投资

的承诺函的费用。

2、本企业/本人同意就上述补偿义务承担连带责任，本企业/

本人与其他承诺人内部的分摊比例如下：付正桥 30%、郑硕

果 20%、慧果投资 50%。

1、本企业/本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或

其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避

免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞

争。本企业/本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接

从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主

营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、如本企业/本人或本企业/本人直接或间接控股企业存在任

付正桥、慧果关于避免同业何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可

投资竞争的承诺函能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本企业/本人将放

弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业

务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条

件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其

他无关联关系的第三方。

3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业/本人违反本承

诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本企业/本人将予以

全额赔偿。

1、本企业/本人将尽量避免或减少本企业/本人及本企业/本人

实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市

公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关

联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将

遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理

的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件

付正桥、郑硕关于规范关联及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依

果、慧果投资交易的承诺函法履行信息披露义务。

2、本企业/本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不

会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的

合法权益。

3、本企业/本人及其本企业/本人控制的其他企业将不通过与

上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承

担任何不正当的义务。

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损

失，由本企业/本人承担赔偿责任。

自中科富创设立至今，本企业/本人与中科富创、中科富创目

前及历史上的其他股东、中科富创董事、监事、高级管理人

关于历史沿革员未发生任何纠纷或潜在争议；本企业/本人对上述事项可能

付正桥、郑硕

事项的声明与产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），承担全部责任；

果、慧果投资

承诺如因该等事项对新疆准东石油技术股份有限公司或中科富创

造成任何损失的，本企业/本人将承担全部赔偿责任。

本声明与承诺自签署之日起生效。

一、本人及本人的关联方（包括但不限于近亲属、本人及本

人近亲属控制的企业）不得以任何形式占用中科富创的资金

关于避免资金

付正桥、郑硕或其他资源。

占用、关联担保

果二、本人不得要求中科富创为本人或本人的关联方提供担保。

的承诺函

三、如违反上述承诺给上市公司、中科富创造成损失，本人

将承担全部赔偿责任。

1、本人与付正桥/郑硕果之间不存在亲属关系或其他关联关

系，除本人与其共同投资中科富创、共青城慧果投资管理合

伙企业（有限合伙）外，双方不存在其他共同投资公司的情

况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

2、本人为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然

人，在中科富创以往的经营过程中，独立行使股东权利，在

股东会上按自己自意愿投票表决，不存在与郑硕果/付正桥相

互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的

关于不存在一情形。

付正桥、郑硕

致行动关系的 3、本人与付正桥/郑硕果之间过往不存在任何口头或书面的一

果

承诺函致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为

一致行动的安排。

4、本人与付正桥/郑硕果之间过往不存在为对方提供资金支持

或其他安排，导致可能存在潜在的一致行动关系的情形。

5、本次交易完成后，本人与郑硕果/付正桥之间不会就准油股

份和中科富创的任何事项达成一致行动的合意或签署任何一

致行动协议或类似协议，不会采取任何可能导致或被认定为

一致行动的任何安排。

6、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、本人在本次交易完成后 36 个月内不谋求上市公司实际控

制人地位；不以谋求上市公司控制权为目的直接或间接增持

上市公司股份，或通过关联方或者其它一致行动人直接或间

关于不存在谋接增持上市公司股份；如拟增持上市公司股份的，将保证该

付正桥、郑硕求上市公司控等增持行为不会影响上市公司的控制权；不以委托、征集投

果制权安排的承票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市

诺函公司股份表决权的数量。

2、本人及本人控制的公司，在本次交易完成后 36 个月内，

不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、

实际形成一致行动等）以谋求对上市公司的实际控制。

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3、本次交易完成后 36 个月内，放弃本人通过本次交易持有

的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份

所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。

4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司要求

予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。

（三）配套融资方作出的重要承诺

承诺方承诺事项主要内容

1、本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中

介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，

及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的

真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

关于提供信息真

大遗漏。

实性、准确性和

4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

完整性的承诺函

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

盈久通达、鸿述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

图咸丰调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的

股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代

本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申

请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场

以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁情况。

关于无违法情况

2、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

的承诺函

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情况。

3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

关于资金来源的 1、本企业将以现金不超过80,000万元（盈久通达）/40,000万

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺函元（鸿图咸丰）认购准油股份本次募集配套资金非公开发行的

股份

2、本企业保证有充足的资金来源参与认购准油股份非公开发

行的股份，并保证资金来源合法。

3、本企业本次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自

有资金及自筹资金，本企业及其合伙人（追溯至自然人或国资

监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与准油股份本

次交易配套募集资金的情形。

4、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

1、本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、

年满18周岁的成年子女）在准油股份本次重大资产重组事项停

关于内幕信息的牌前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止

承诺函不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买准油股

份股票的建议。

2、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

1、本企业认购的上市公司股票，自发行结束之日起36个月内

不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

2、本企业承诺，在取得上市公司股票后，在该等股票锁定期

内，除正常的融资需求外，不以将该等股票通过质押、设置其

他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目

关于股份锁定期的。

的承诺函 3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期/限售期

的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据

中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述

锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市

公司股份，亦应遵守上述约定。

4、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

1、本企业及本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、

年满18周岁的成年子女）与上市公司及其控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关

系或其他利益安排。

2、本企业及本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、

关于不存在关联

年满18周岁的成年子女）与中科富创及其控股股东、实际控制

关系的承诺函

人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关

系或其他利益安排。

3、本企业及本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、

年满18周岁的成年子女）与本次交易其他各方不存在关联关

系、一致行动关系或其他利益安排。

1、本企业未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下

属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上

盈久通达关于避

市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本企业

免同业竞争的承

亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上

诺函

对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可

能构成竞争的业务或活动；

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2、如本企业或本企业直接或间接控股企业存在任何与上市公

司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或

间接竞争的业务或业务机会，本企业将放弃或将促使直接或间

接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促

使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或

其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任

何条款而遭受或产生的损失或开支，本企业将予以全额赔偿。

1、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业实际控制或施加

重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公

司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不

可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、

公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并

依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的

规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

关于规范关联交

2、本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通

易的承诺函

过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权

益。

3、本企业及其本企业控制的其他企业将不通过与上市公司的

关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当

的义务。

4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损

失，由本企业承担赔偿责任。

1、本企业作为本次发行股份募集配套资金的交易对方，属于

《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管

理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

盈久通达关于私（试行）》所规范的私募投资基金。本企业将依据相关规定向

募投资基金备案中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。

事宜的承诺函 2、本企业承诺在本次交易实施前完成私募基金备案手续。

3、本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属

全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市

公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将

促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上

市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构

关于避免同业竞成竞争的业务或活动；

符永利

争的承诺函 2、如本人或本人直接或间接控股企业存在任何与上市公司或

其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接

竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使直接或间接控股

企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业

务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资

及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

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3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何

条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。

1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子

女）与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

2、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子

李崇亮、关于不存在关联

女）与中科富创及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

符永利关系的承诺函

级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

3、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子

女）与本次交易中其他交易对方之间不存在关联关系、一致行

动关系或其他利益安排。

1、鸿图咸丰/盈久通达将以不超过40,000万元（鸿图咸丰）

/80,000万元（盈久通达）现金认购准油股份本次募集配套资金

非公开发行的股份。

2、鸿图咸丰/盈久通达保证有充足的资金来源参与认购准油股

李崇亮、关于资金来源的份非公开发行的股份，并保证资金来源合法。

符永利承诺函 3、鸿图咸丰/盈久通达本次认购准油股份非公开发行股份的资

金来源于自有资金及自筹资金，鸿图咸丰/盈久通达及其合伙人

（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管

理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形。

4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、自本次重组完成之日起36个月内，广东盈久作为盈久通达

广东盈久投的普通合伙人（执行事务合伙人）保持不变；

关于不变更普通

资管理有限 2、自本次重组完成之日起36个月内，符永利作为盈久通达的

合伙人及执行事

公司、青岛三执行事务合伙人委派代表保持不变。

务合伙人的承诺

才工贸有限 3、自本次重组完成之日起36个月内，符永利作为三才工贸的

函

公司、符永利实际控制人保持不变。

4、如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。

本公司作为盈久通达的有限合伙人，将在取得中国证监会核准

本次交易的核准批文之前完成全部注册资本的实缴，若盈久通

达资金不足以支付股权转让款，则本公司将以包括但不限于本

三才工贸承诺函

公司向盈久通达缴足出资、增加出资、借款等合法、合规的形

式向盈久通达提供资金，以保证盈久通达能根据相关股权认购

协议的约定按期、足额履行支付义务。

本人作为鸿图咸丰的控股股东、实际控制人，将在取得中国证

监会核准本次交易的核准批文之前完成全部注册资本的实缴，

若鸿图咸丰资金不足以支付股权转让款，则本人将以包括但不

李崇亮承诺函

限于本人向鸿图咸丰缴足出资、增加出资、借款等合法、合规

的形式向鸿图咸丰提供资金，以保证鸿图咸丰能根据相关股权

认购协议的约定按期、足额履行支付义务。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

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（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将

严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件

的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股

票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实

性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和

资产评估公司进行审计和估值；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财

务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事

会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金议案时，独立董事就该事项发表了

独立意见。

本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序

上报有关监管部门审批。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东

提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过

网络进行投票表决。

（四）本次交易不存在摊薄每股收益的情况

1、本次交易不存在摊薄每股收益的情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】115437

号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2015 年 1 月 1 日完成，2015

年上市公司备考基本每股收益为-0.55 元/股，稀释每股收益为-0.55 元/股。因此，

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本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下

表所示：

项目 2015年度 2015年度（备考）

归属于母公司所有者的净利润（元） -184,084,188.94 -212,195,694.72

发行在外的普通股加权平均数（股） 239,177,378 382,851,653

基本每股收益（元/股） -0.77 -0.55

稀释每股收益（元/股） -0.77 -0.55

2、关于 2016 年公司每股收益的测算情况

以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对

2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资

决策；

（1）假设公司于 2016 年 10 月完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次

资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次

资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行

完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营

环境未发生重大不利变化；

（3）假设本次资产重组发行股份数量为 143,674,275 股（含募集配套资金）；

（4）假设公司 2016 年度上市公司实现盈利，归属于上市公司股东的净利

润为 2,000 万元；

（5）假设本次重组完成后，标的公司能实现 2016 年度业绩承诺，且利润

均匀发生；

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响。

本次资产重组对公司每股收益的影响基于上述假设情况，公司预测了本次资

产重组对每股收益的影响，具体情况如下：

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本次重组于2016年10月完

项目实施重组前

成

2016年归属于母公司净利润（元） 20,000,000 55,000,000

2016年10月发行股数 - 143,674,275

2016年发行在外的普通股加权平均数 239,177,378 275,095,947

基本每股收益（元/股） 0.08 0.20

稀释每股收益（元/股） 0.08 0.20

本次交易完成后，中科富创将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴

于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生

较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的

前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每股

收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生

产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因

此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期，特提醒标的资产承诺业

绩无法实现的风险。

3、公司填补即期回报措施

本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填

补措施，增强公司持续回报能力：

（1）本次重组完成后，上市公司将进入毛利较高的行业

本次交易完成后，上市公司将同时从事石油技术服务业务和智能配送系统整

体解决方案实施以及快递物流末端智能综合服务业务两项主业，中科富创独立法

人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。此外中科富创将能够充分利用上市

公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大

研发投入、设备投入、资金投入，扩大产业规模，进一步增强中科富创的盈利能

力，巩固和抢占智能终端物流平台市场，形成中科富创和上市公司的双赢局面。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合

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理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公

司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效

地控制公司经营和资金管控风险。

（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定

了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、

募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和

使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于

董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集

资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、

公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用

效率。

（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司为进一步完善和健全

利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、

维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司

《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，公司通过以上程序进一步明确了

公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件

等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配

条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科

学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措

施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于本次

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资产重组摊薄即期回报的相关承诺》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在自身职责权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定

的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会

审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟

公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事

会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证

监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺

新时代证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

康达律师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担赔偿责任。”

立信会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中联评估承诺：“本公司及经办人员保证为本次交易出具的估值报告不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担相

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应的法律责任。”

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除报告书提供的其他各项资料

外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的

股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取

得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能无法实施或终止的风险

本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成

本次交易组成部分，二者互为前提。尽管上市公司与盈久通达、鸿图咸丰就本次

发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、

违约责任等进行了约定，且盈久通达、鸿图咸丰已承诺将保证足额认购 12 亿元

的配套资金份额，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测

风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或

募集配套资金获得最终批准和核准，但盈久通达、鸿图咸丰最终未能足额认购募

集配套资金，本次交易将面临终止的风险。

本次交易配套募集资金发行股份认购方盈久通达属于《中华人民共和国证券

投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，应当依法办理登记或备案手

续。根据盈久通达出具的承诺，目前其正在申请办理登记或备案手续，并将尽快

完成前述私募投资基金备案手续。如在本次交易实施前盈久通达未能完成上述私

募投资基金备案，本次交易可能面临无法实施的风险。

本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止

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或取消，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，

则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份

及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易

存在可能终止的风险。

（三）标的资产估值增值较大的风险

本次交易的标的资产为中科富创 100%的股权，根据中联评估出具的中联评

估字【2016】第 816 号《估值报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，中科富创的所

有者权益（母公司报表口径）为 9,810.17 万元，估值后的股东全部权益价值（净

资产价值）为 239,877.00 万元，估值增值 230,066.83 万元，增值率 2,345.19%。

本次交易标的资产的估值较账面值增值较大，公司提醒投资者注意估值较高

可能带来的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

准油股份本次收购中科富创 100%股权后，将对中科富创形成非同一控制下

的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在

未来每年末进行减值测试。如本公司收购中科富创的投资价值未来没有达到预

期，商誉的减值将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值

的风险。

（五）业绩承诺实现风险

本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿义

务人付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创 2016 年度净利润不低于 14,000

万元， 2016 年和 2017 年度累积净利润不低于 40,500 万元， 2016 年度、

2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 77,000 万元。

虽然盈利预测系交易对方结合经营情况、行业发展趋势等因素本着谨慎性原

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则作出。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现

业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大

程度上保障准油股份及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来在被准油股

份收购后出现经营未达预期的情况，则会影响准油股份的整体经营业绩和盈利水

平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（六）业绩补偿风险

根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，在标的公司承诺期内每一个

承诺年度结束后，上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标

的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。若标的公司在盈利补偿期

间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低

于累积承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。

尽管公司已与盈利承诺补偿主体在《业绩补偿协议》中明确了盈利补偿的相

关内容，但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，导致标的公司的

实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方的股份和现金不足支付应补偿

的金额，仍存在盈利承诺补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。

（七）整合风险

本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从为

石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业，拓展为传统技术服务与智

能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务并行的技术

驱动型企业。由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战

略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，确保原有业务与新业务的合

理规划和发展态势。本次重组前，公司与中科富创在主营业务、经营模式、企业

内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的

组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要

求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与中科富创之间能否

顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。

（八）业务多元化风险

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本次重组完成后，上市公司主营业务将在石油技术服务业务的基础上，新增

智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务两项业务。

本次交易将使上市公司的业务多元化，由于各项业务分属不同的行业，拥有不同

的客户群体、经营模式和风险属性，如单项业务的发展受到内外部因素的不利影

响，都将可能影响上市公司的未来整体业绩水平。

二、标的资产的经营风险

（一）所得税优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家对重点扶持的高新技术企业，

减按 15%的税率征收企业所得税。2013 年 12 月，中科富创获得由北京市科学

技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的《高

新技术企业证书》，证书编号为 GR201311000979，有效期为三年。若未来上

述税收优惠政策发生变化或《高新技术企业证书》到期后中科富创无法继续取得

高新技术企业的认证，则中科富创无法继续享有税收优惠，其所得税率或将增加，

将对企业盈利水平造成一定影响。

（二）市场竞争加剧的风险

随着电商、O2O 等商业模式及业务的不断普及，国内快递业务量持续增长。

围绕快递末端出现的投递及服务产业链，主要电商、快递企业以及各第三方公司

均使用或推出了不同模式及类型的快递物流末端解决方案。如顺丰、申通、中通、

韵达、普洛斯共同投资的丰巢，以及京东、亚马逊等电商在有计划的布局自提自

取设备或与第三方合作为现有快递/电商业务提供配套；另一方面，成都我来啦

网格信息技术有限公司投资的“速递易”等作为第三方平台也在积极推广智能

快件箱。

公司“近邻宝”第三方智能综合物流服务平台采用 “人+柜+店面”的模

式，有别于目前其他公司采取的自提柜或人员派送的模式，全面考虑了末端快递

物流投递过程中可能发生的各类问题，通过自主研发的业务系统与前端店面的有

机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，理顺了快递、电商、收货

方与服务平台之间的业务关系，有效的解决了末端快递物流行业布点后盈利难问

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题。随着标的公司校园快速发展及经营模式的成熟，现已布局的公司加快推广布

局进度，其他具有规模和实力的企业也有可能会介入该业务，使业务面临的市场

竞争加剧，从而导致公司市场占有率、品牌知名度和利润的下降。

（三）标的公司业绩波动风险

2014年、2015年及2016年1-3月，中科富创实现营业收入分别为68.22万元、

362.55万元和2,310.37万元，营业收入增幅较大；2014年、2015年及2016年1-3

月，净利润分别为-669.89万元、-2,911.78万元和840.12万元，2014年及2015

年连续两年亏损，2016年一季度实现较大盈利。根据《业绩补偿协议》，中科

富创2016年度净利润不低于14,000万元，2016年和2017年度累积净利润不低于

40,500万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于77,000万元。

随着中科富创业务盈利模式的成熟，公司快递物流末端智能综合服务随着物

流服务中心门店的不断拓展将增加盈利规模。然而，若行业竞争加剧或出现其他

新兴业态，导致公司竞争优势不再，公司业绩可能产生较大波动。因此，中科富

创未来的经营业绩存在较大波动风险。

（四）业务拓展风险

为实现既定的业绩目标，标的公司需要快速扩张占领校园市场以实现规模效

应。目前，中科富创已和小麦公社签订协议分批完成对小麦公社原有网点的改造。

截至 2016 年 5 月，标的公司已进驻 172 个校园，2016 年前五个月新增数量为

2015 年新增数量的 4 倍多。但在市场竞争加剧以及相关法规政策调整等因素影

响下，存在标的公司业务拓展无法按计划进行的情况，从而导致标的公司无法实

现业务拓展目标，影响公司的市场占有率和未来发展前景。

（五）网点改造风险

为实现快速扩张的目标，中科富创与小麦公社相关运营方签订协议，计划对

原来由小麦公社运营或管理的校园网点进行改造。截至 2016 年 5 月，小麦公社

已将 100 多个原有运营网点交付中科富创。

小麦公社的原有运营网点中大部分采取的是由个人以加盟商的形式运行，虽

然中科富创在改造上述运营网点的过程中尚未出现无法接收已有运营网点的情

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况，但存在个人加盟商与小麦公社的协议到期之后，其是否同意续签合作协议存

在不确定性风险。

同时上述部分个人加盟商在校园运营网点的租赁场地系承租得来，加盟商并

不拥有场地的所有权，存在租赁场地所有权人解除租赁合同以及合同到期无法续

签的风险，因此中科富创接收拟改造的校园运营网点亦存在租赁合同执行和续签

的风险。

此外尽管中科富创与小麦公社已在相关协议约定了改造计划，但上述原属于

小麦公社网点经营模式与标的公司不同，人员素质参差不齐，存在网点改造进度

减慢、改造计划出现阻力等情况，导致网点改造不能按期完成并达到预期效果的

风险。

（六）业务合作风险

中科富创目前在开展快递物流末端智能综合服务时，其业务的主要合作方是

四通一达及顺丰等快递物流企业，上述快递物流企业在部分地区时采取的是区域

加盟承包制，因此中科富创存在与快递物流企业的加盟商签署业务合作协议的情

况。虽然中科富创已经与快递物流企业签订了相关的业务合作协议，但由于上述

加盟商与快递物流企业存在一定的续约风险以及存在加盟商变更与中科富创合

作的可能性，上述因素对标的公司的业务稳定性可能产生不利影响。

同时中科富创与小麦公社签订业务合作协议，由中科富创承接并完成对小麦

公社原有网点的改建，小麦公社获取其“近邻宝”APP 用户端的电商、金融业

务入口，为小麦公社导入流量。随着标的公司业务市场地位的不断增强，标的公

司与合作方之间谈判的话语权不断增加，但仍存在因合作方变更合作意向，对标

的公司原定的业务实施计划产生阻碍，从而对标的公司经营造成一定的不利影

响。

（七）广告及电商业务发展风险

随着标的公司“近邻宝”校园业务的不断普及，APP 用户数的不断增长，

商业企业希望通过“近邻宝”智能快件箱推广产品或在“近邻宝”电商平台中提

供商品的意愿不断增加。在发展广告、电商模块业务的同时，也为标的公司对商

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业企业发布广告内容审查、配送产品的合格管理提出了要求。尽管标的公司已建

立了对广告和商品提供企业的准入门槛及持续管理制度，但仍可能存在商业企业

提供虚假广告、或假冒伪劣产品，从而导致公司面临承担赔偿责任、收到消费者

投诉、用户满意度下降以及参与者流失的风险，进而影响公司的经营业绩。

（八）核心人才流失或不足的风险

中科富创主营的智能综合物流服务平台包括前端运营系统和后端管理支持

后台系统，整合了包括云计算、移动互联网、大数据及智能终端等多项技术在内

的新兴技术，要求从业人员具备良好的专业素质、先进的设计理念，较强的创新

思维能力，能满足智能物流、智慧便民、电商平台等综合服务平台的技术要求，

能保持行业内设计、技术及产品服务的领先性，这些都对企业的人才团队提出了

较高要求。此外，随着标的公司的规模不断扩张，对智能物流行业高级运营及管

理人才的需求也会增加。

如中科富创不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化持续完善，将

会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，

若中科富创不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，可

能会导致人才储备不足以支撑业务发展的情况，将对其长期稳定的发展带来一定

的不利影响。

（九）产品更新换代风险

作为国内专业从事智能仓储物流系统研发、运营的企业之一，中科富创研发

的仓储管理系统、分拣系统等已经在行业内取得一定的领先地位。随着其应用领

域不断扩大，消费产品不断多元化、个性化的发展趋势，对大规模仓储、分拣系

统的技术水平提出了更高的要求，从而导致产品更新换代需求。此外，随着智能

仓储物流装备的不断普及，来自政府和市场对于智能设施投资额度的不断增加，

标的公司研发投入可能无法满足产品更新换代的要求。若新产品不能获得客户认

可，将对标的公司生产经营产生一定的不利影响。

（十）技术风险

中科富创主营的智能综合物流服务平台整合了包括云计算、移动互联网、大

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数据及智能终端等多项技术在内的新兴技术，属于技术驱动型企业。而云计算、

移动互联网、大数据技术更新换代较快，因此，技术水平的高低很大程度上决定

了中科富创的市场竞争力，先进的技术是本行业企业为客户提供高质量服务并赢

得市场竞争的重要保障。

本行业的技术更替速度较快，尽管目前在智能综合物流服务领域已经积累了

一定的技术实力，取得了较大的优势，并且凭借其经营模式、技术优势和技术特

色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟

踪和学习，则现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从

而对其运营业务产生不利影响。

（十一）运营风险

标的公司拟在全国范围内的高校开展跨地区运营服务。作为物流末端综合服

务平台运营商，公司运营同时涉及校方、电商、快递物流企业（快递员）、学生

等多方，此外不同区域的经济形势、业务模式及生活习惯可能存在差异，跨区经

营面临各地区及高校不同的管理要求。尽管标的公司不断优化运营流程，加强人

员培训，强化考核，但标的公司仍存在无法应对大规模、跨区域的门店运营中可

能遇到的意外情况，由此导致标的公司的成本增加，竞争力下降，对未来标的公

司的盈利能力产生一定影响。

（十二）物业租赁风险

中科富创在校园内的生产经营场所部分为校方自有房产，由于校园特殊的主

体身份及历史遗留问题，存在部分房产无合法的房产证或无法办理房产证的情

况。尽管标的公司在校园内的门店为简易房屋，占地面积较小，且能够为校园管

理解决快递人员随意进出校区等实际问题，但仍可能存在因部分房产产权不明晰

而导致租赁协议被迫中止的情况。

若因出现被迫中止房产租赁的情况，标的公司将根据实际情况尽快与校方协

商，寻找适合其布点的经营场地，尽量减少对该校区的经营活动影响。

（十三）主要运营成本变化的风险

中科富创业务主要运营成本为人员成本及租赁场地费用。目前在估值预测

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中，标的公司已根据目前的人工费用和租赁费的实际支出情况和未来增长趋势预

计了运营成本，但是随着中国人口红利的不断下降及对劳动者保护力度的不断增

加，用工成本可能会发生超预期增加。此外，随着业务的普及，未来电商、广告

等其他模块收入的增加，可能导致校方在合约期内单方面要求提高租赁费用，或

者在租赁期满后要求标的提高租赁费，否则不再续租的情况。如发生运营成本的

大幅变化，将会对标的公司的盈利能力产生影响。

（十四）管理风险

中科富创自 2014 年开展业务以来，不断优化和完善末端智能物流综合服务

平台，在经历一段时间的试运行后，形成了自己标准化的管理模式。因此，在推

出成熟的“近邻宝”模式之后，标的公司在短短半年之内即获得了北京、天津、

内蒙古、河北、贵阳等地区的多地业务，发展迅速。截至 2016 年 5 月，公司所

布点校园已有 172 个。未来标的公司预期在全国范围内进行大规模的扩张和改

造，随着布点数量和业务人员的增多，对公司在运营、财务、人力资源管理等方

面提出了更高的要求，如果公司的管理水平跟不上业务拓展的速度，将会对公司

的经营业绩造成不利影响，并限制公司的进一步发展。

（十五）依赖移动通信及互联网设施的风险

“近邻宝”末端智能物流服务平台在派件时，依靠移动通信网络及互联网向

用户发送提取信息，但由于移动通信网络或互联网可能存在短信通知或信号延

迟、中断，或用户移动客户端安装短信拦截等软件、互联网设施出现障碍等情况

可能会导致用户无法正常接收近邻宝推送的收件信息，致使用户无法及时取件，

降低用户体验。

（十六）后台用户数据泄露的风险

“近邻宝”智能物流服务平台在运营过程中，使用、产生了大量用户数据。

尽管标的公司已经建立了相关措施以保障网络安全，但若标的公司的安全机制在

后台系统遭受黑客等第三方入侵时未能起到相应的防护作用，或与标的公司合作

的第三方出现数据泄露的情况，可能会导致用户数据泄露，造成用户投诉，甚至

用户流失等情况，对标的公司的经营造成不利影响。

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三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对

此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风

险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为

公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；

另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》

等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以

利于投资者做出正确的投资决策。

（二）上市公司控股股东及实际控制人股权被冻结的风险

上市公司实际控制人秦勇及其一致行动人创越集团所持公司股份因诉讼案

件被司法冻结及司法轮候冻结，该部分股权存在因不能清偿到期债务被司法强制

执行的可能，如果上述股份最后部分或全部被依法处置，可能导致上市公司的控

股股东、实际控制人发生变更。

本次上市公司拟收购的资产并非上市公司实际控制人秦勇及其一致行动人

创越集团控制的关联企业；本次交易涉及配套募集资金，实际控制人秦勇及其一

致行动人创越集团未参与配套融资，就上述事项而言，对本次交易不会构成重大

不利影响。

但如果在上市公司审议本次交易相关事项期间，上市公司实际控制人秦勇

及其一致行动人创越集团所持上市公司全部或大部分股份被司法强制执行而失

去控制权，可能会对本次交易产生影响。

（三）其他风险

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本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

1、上市公司原有业务盈利能力下降

上市公司为油田公司提供石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采

收率技术服务。受宏观经济增速回落、国际原油价格不断下滑影响，近年来公司

所处行业发展陷入困境，公司经营难度加大，负债规模较高，业绩下滑，盈利能

力减弱。根据上市公司经审计的 2014 年、2015 年财务报告，以及 2016 年一季

度报告（未经审计），上市公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的营业收入

分别为 41,083.06 万元、28,065.32 万元和 3,909.39 万元，归属于上市公司股东

的净利润分别为 989.80 万元、-18,408.42 万元和-2,100.31 万元。

2、政策环境有利于快递物流末端服务行业企业的发展

近年来，我国城市化进程加快，人员密集的大型居住区、校区、办公区不断

涌现，同时伴随着我国电商市场交易规模的快速发展，因此而引发的快递、物流

企业“最后一公里”的投递难、服务满意度低、以及社区、校园管理及安全等问

题层出不穷。2014 年，国家邮政局发布了《关于提升快递末端投递服务水平的

指导意见》，明确快递末端投递是快递服务的重要环节，是行业发展惠及百姓、

服务民生的重要体现，也是衡量企业是否具有竞争优势的重要标准。要求“全行

业必须充分认识到提升快递末端投递服务水平的必要性和紧迫性，凝聚智慧和力

量，齐心协力破解末端投递服务难题”。在此政策的鼓励下，快递物流企业、电

商公司以及第三方平台公司均投入大量人力物力，致力于提升快递行业末端投递

服务水平。

3、近邻宝业务模式是解决校园快递物流“最后一公里”问题的有效途径

校园快递物流“最后一公里”问题主要集中在以下几点：（1）受到人力成

本不断上升等因素的影响，最近几年末端快递物流的成本不断上升；（2）由于

电子商务的快速发展，包裹等快递物流量保持持续高增长，快递物流企业在提升

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末端快递物流效率的压力不断增加；（3）末端快递物流人员流动性大，配送流

程不规范等带来的安全性问题，终端用户的消费体验不断下降。

高校校园因人员集中、电商交易较为频繁、封闭式管理等特点，较为适宜推

广末端投递业务。中科富创推出的“近邻宝”智能快件箱在末端投递行业内推出

“人+店+柜”的经营模式，技术团队人员通过多年来在物流行业内的技术和经

验积累，全面考虑了在末端快递物流投递过程中可能导致投递不成功或产生纠纷

的各类问题，并通过自主研发的多个后台业务系统与前端店面的前台营业系统有

机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，理顺了快递、电商、收货

方与服务平台之间的业务关系，有效的解决了目前末端快递物流行业布点后难以

在物流层面盈利的问题。

中科富创目前在北京、天津、内蒙古、广西、贵州、湖北等多个高校开展业

务，除去放假、新开店过渡期等因素，各店业务经营数据稳定。在末端投递行业

竞争激烈的背景下，自中科富创开始推广近邻宝业务开始，还未出现因经营成本

过高或服务不到位的问题而导致的退出、关店等情况。

4、物流行业发展空间较大

2015 年 5 月，国务院出台《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的

意见》，从国家层面将电子商务作为推动经济结构转型有效手段；鼓励现代化仓

储设施建设，完善仓储建设标准体系，加强偏远地区仓储设施建设，鼓励物流

（快递）企业发展“仓配一体化”服务。据中国电子商务研究中心数据，2014

年中国电子商务市场交易规模为 13.4 万亿元，同比增长 31.4%，预计 2015 年

电子商务交易市场规模将达到 18 万亿元。伴随着居民网购习惯逐渐养成以及快

递物流服务更加完善便捷，未来快递物流配送规模将继续保持快速增长态势。此

外，中科富创以及管理与研发团队通过多年积累的物流行业相关技术，能够为电

商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能

配送系统整体解决方案，电商行业快速发展的历史性机遇也将为中科富创带来广

阔的发展前景。

5、广告以及电子商城等增值服务前景可期

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随着近邻宝业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断增长，

中科富创积累了用户信息、物流信息和购物信息等数据，已具备开展广告以及电

子商务等各项增值业务基础。

根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014 年度，我国移动广告整体市场

规模为 296.9 亿元；在过去三年内，年均保持超过 100%的增速。未来移动广告

将继续保持高速增长。目前近邻宝 APP 已和部分广告、电商公司开展业务合作，

未来随着电商行业的进一步发展，标的公司掌握的用户资源不断增加，近邻宝

APP 作为工具软件导入流量的能力将更为重要。通过广告和电子商城业务又能

进一步促进 APP 客户端的使用频率，进而提高用户粘性。

二、本次交易的目的

（一）推进企业转型升级，提升抗风险能力

通过本次交易上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技

术企业，拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物

流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业，实现主营业务的转型升级。本次交

易的标的公司在快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统相关行业上具有

较强的技术积累并形成了成熟的运营模式。通过此次重组，上市公司将在国家政

策的加快推进智能物流企业发展的背景下，有效进入前景广阔的物流及软件和信

息技术服务等行业，避免因从事单一行业产生因行业处于下行周期导致企业经营

困难的局面，提升企业抗风险能力，实现企业多元化发展。

（二）利用资本市场功能推动拟收购资产做大做强

通过本次交易，实现拟购买资产中科富创与 A 股资本市场的对接，利用资

本市场的投融资功能和金融影响力，进一步推动拟购买资产即智能物流系统及校

园末端智能综合物流业务的持续快速发展。

随着中国经济的持续发展、人民生活水平和购买力的提高，以及互联网经济

的兴起，对快递物流业务的需求也随之增长，使得快递物流业务已进入到一个高

成长的发展时期。

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此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，能够拓宽融资渠道，为加快业务

发展及提高核心竞争力提供充沛的资金，更加有助于充分发挥标的公司在末端智

能综合物流业务的竞争优势，扩大经营规模，提高市场竞争力，增加盈利来源，

同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1、交易标的公司已履行的程序

2016 年 5 月 31 日，中科富创股东会作出决议，同意上市公司以发行股份

及支付现金的方式收购中科富创全体股东持有的标的公司 100%股权，并同意中

科富创全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。

2、交易对方已履行的程序

2016 年 5 月 31 日，慧果投资全体合伙人同意以慧果投资持有的标的公司

股份参与上市公司本次发行股份及支付现金购买资产，并同意与上市公司签署附

条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购

买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议。

3、上市公司已履行的程序

（1）2015 年 12 月 16 日，上市公司以筹划重大事项向深交所申请临时停

牌。

（2）2015 年 12 月 26 日，上市公司以关于筹划重大资产重组事项向深交

所申请股票继续停牌。

（3）2016 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关

于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所

申请公司股票自 2016 年 3 月 15 日至 2016 年 6 月 15 日继续停牌。

（4）2016 年 3 月 14 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上

述《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。

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在公司股票停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。

（5）2016 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（6）2016 年 6 月 13 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行

股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测

补偿协议》。

（7）2016 年 6 月 13 日，上市公司与盈久通达、汇金田横签署了附条件生

效的《股份认购协议》。

（8）2016 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案修订后的相关议案。

（9）2016 年 6 月 29 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行

股份及支付现金购买资产的协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产

的利润预测补偿协议之补充协议》，上市公司与盈久通达、汇金田横签署了《股

份认购协议之终止协议》，上市公司与盈久通达、鸿图咸丰签署了附条件生效的

《股份认购协议》。

（二）尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需中国证监会核准。

本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未

取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。

鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取

得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

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金。

准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资

持有的中科富创 100%的股权，交易定价为 240,000.00 万元，其中付正桥所持

中科富创 30%股权、郑硕果所持中科富创 20%股权拟由准油股份以发行股份方

式购买，交易对价为 120,000.00 万元，慧果投资所持中科富创 50%股权拟由准

油股份以支付现金方式购买，交易对价为 120,000.00 万元。

同时，本次交易公司拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟募

集配套资金总额不超过 120,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的

交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成

本次交易组成部分，二者互为前提。

（二）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为付正桥、郑硕果及慧果投

资；本次配套融资的发行对象为盈久通达及鸿图咸丰。

（三）交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为付正桥、郑硕果及慧果投资合计持有

的中科富创 100%的股份。

（四）标的资产的估值情况

本次交易的估值基准日为 2016 年 3 月 31 日。中联评估采用资产基础法和

收益法两种方法对中科富创的全部股东权益进行了估值，并以收益法估值结果

作为最终估值结论。根据中联评估出具的中联评估字【2016】第 816 号《估值

报告》，截至估值基准日 2016 年 3 月 31 日，中科富创经审计的所有者权益

9,810.17 万元，收益法估值为 239,877.00 万元，估值增值 230,066.83 万元，

增值率 2,345.19%。基于上述估值，经交易各方友好协商，最终确定中科富创

100%股权的交易作价为 240,000.00 万元。

五、本次交易对公司的影响

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（一）本次交易对公司股权结构的影响

假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行

（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后（含配套融资）

股东名称持股比例持股比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 10.52

秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 4.04

新疆维吾尔自治区国有资产投

6,671,498 2.79 6,671,498 1.74

资经营有限责任公司

付正桥 - - 44,943,820 11.74

郑硕果 - - 29,962,547 7.83

盈久通达 - - 45,845,272 11.97

鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99

其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 46.17

合计 239,177,378 100.00 382,851,653 100.00

注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，创越集团持有公司 4,026.00

万股，占公司股本总额的 16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团 64.08%

股权，直接持有公司 6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有

公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交

易后，秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万股，占公司股

本总额 14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。

另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过 25%，准油股份

的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据准油股份财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务

数据比较如下：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年

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实际备考实际备考

总资产 89,192.20 328,127.94 98,854.20 337,244.74

归属于母公司所

41,732.33 279,487.20 43,587.28 280,776.13

有者权益

营业收入 3,909.39 6,223.32 28,065.32 28,427.87

营业利润 -2,065.92 -1,134.97 -19,026.30 -22,511.44

利润总额 -2,065.64 -1,130.45 -17,992.08 -21,327.75

归属于母公司所

-2,100.31 -1,284.42 -18,408.42 -21,219.57

有者的净利润

基本每股收益

-0.09 -0.03 -0.77 -0.55

（元/股）

按照假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和

本次交易完成后的公司总股本计算，上市公司的每股收益有所增加。本次交易

完成后，中科富创将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司

具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提

升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提

下，预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每股收益

不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。同时上市公司将继

续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能

力。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产与准油股份 2015 年度财务指标对比情况如下：

项目准油股份中科富创占比

资产总额（万元） 98,854.20 240,000.00 242.78%

净资产（万元） 43,587.28 240,000.00 550.62%

营业收入（万元） 28,065.32 362.55 1.29%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、

资产净额的比例达到 50%以上，且交易标的的资产净额超过 5,000 万元人民币，

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重

组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会

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审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，付正桥将持有上市公司 11.74%股份，郑硕果持有上市公

司 7.83%股份，配套募集资金的认购方盈久通达将持有上市公司 11.97%股份，

鸿图咸丰将持有上市公司 5.99%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要

股东之间的交易，构成关联交易。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，创越集团持有上市公司 4,026.00 万股，占公司股本总额的

16.83%，为公司控股股东，秦勇持有创越集团 64.08%股权，直接持有上市公

司 6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司 5,573.83 万

股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交易完成后，秦勇

及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额

14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。

根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向

收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计

年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资

产重组，构成借壳上市。本次交易未导致公司实际控制权变化，不属于《重组办

法》第十三条规定的借壳上市情形。

九、本次重组完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行

（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后（含配套融资）

股东名称持股比例持股比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 10.52

秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 4.04

新疆维吾尔自治区国有资产投

6,671,498 2.79 6,671,498 1.74

资经营有限责任公司

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本次交易前本次交易后（含配套融资）

股东名称持股比例持股比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

付正桥 - - 44,943,820 11.74

郑硕果 - - 29,962,547 7.83

盈久通达 - - 45,845,272 11.97

鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99

其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 46.17

合计 239,177,378 100.00 382,851,653 100.00

注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，创越集团持有公司 4,026.00

万股，占公司股本总额的 16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团

64.08%股权，直接持有公司 6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计

直接持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制

人。本次交易后，秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万

股，占公司股本总额 14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人

未发生变化。另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过

25%，准油股份的股权分布仍符合上市条件。

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第二节上市公司基本情况

一、公司简介

中文名称新疆准东石油技术股份有限公司

英文名称 Xinjiang Zhundong Petroleum Technology Co., Ltd.

法定代表人张光华

股票代码 002207

股票简称准油股份

股票上市地深圳证券交易所

注册资本人民币 239,177,378 元

上市日期 2008 年 1 月 28 日

注册地址新疆克拉玛依市友谊路 251 号

办公地址新疆阜康准东石油基地

邮政编码 831511

电话 0994-3830619

传真 0994-3830616

公司邮箱 zygf@zygf.cn

公司网址 http://www.zygf.com.cn

石油天然气勘探开发技术服务；油气田地质研究；钻井、修井、

测井、油气田生产运营与管理；井下作业（酸化、压裂、连续油

管作业、堵水、调剖、清蜡、防蜡、制氮注氮、气举等）；油气

田动态监测；油气田二次、三次开采技术与方案研究及应用；油

气田生产化学分析；油气田地面建设；油气田化工产品生产与销

售；仪器仪表的维修及检测；储油罐机械清洗；压力管道检测与

经营范围

防腐；压力管道、电气安装；建筑业（以建筑业资质证书为准）；

防雷工程专业施工；成品油零售（限下属加油站经营）；汽车维

修（二类）；普通货物运输、危险货物运输（三类）；自营和代

理各类商品及技术的进出口；电子计算机及配件销售；房地产经

营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司改制及设立情况

准油股份是由其前身准油技术于 2003 年末整体变更而设立的。准油技术设

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立于 2001 年 6 月 29 日，注册资本 1,600 万元；2003 年 7 月 7 日，准油技术增

资扩股，注册资本变更增加为 2,099.7370 万元；2003 年 10 月 20 日，准油技

术再次增资扩股，公司注册资本增加至 2,512.1847 万元。

2003 年 8 月 16 日，准油技术股东会决议在准油技术的基础上整体变更设

立股份公司。上海立信长江会计师事务所有限公司于 2003 年 11 月 10 日出具了

以 2003 年 10 月 31 日为基准日的信长会师报字【2003】第 21792 号《审计报

告》，确认公司净资产为 74,458,700.55 元。2003 年 11 月 12 日，公司召开股

东会，同意以经审计后的净资产按 1:1 的比例折合为股份公司人民币普通股，股

份总数为 74,458,689 股，由原准油技术股东按其原股权比例持有。各股东折算

不足 1 股的余额合计 11.55 元计入资本公积金。

2003 年 12 月 22 日，自治区人民政府新政函【2003】210 号文批准同意新

疆准东石油技术有限公司以整体变更的方式设立新疆准东石油技术股份有限公

司。

2003 年 12 月 22 日，上海立信长江会计师事务所有限公司为本次设立股份

公司出具了信长会师报字【2003】21876 号《验资报告》，确认截至 2003 年

10 月 31 日，公司全体股东缴纳出资 74,458,700.55 元（其中：注册资本

74,458,689.00 元，资本公积 11.55 元）已全部到位。2003 年 12 月 29 日，公

司在自治区工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 6500001001807 的企业

法人营业执照，注册资本 7,445.8689 万元。

（二）公司首次公开发行并上市

经中国证监会证监许可【2008】39 号文《关于核准新疆准东石油技术股份

有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2008 年 1 月 17 日向社会公

众公开发行 2,500 万股股票（A 股），并于 2008 年 1 月 28 日在深圳证券交易

所上市。股票简称“准油股份”，股票代码“002207”；首次公开发行后，公

司股份总额变更为 99,458,689 股，股权结构如下

股份类型持股数量（股）持股比例

一、发起人持股 74,458,689 74.86%

秦勇 8,367,314 8.41%

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新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限

3,339,749 3.36%

责任公司

其他发起人 62,751,626 63.09%

二、首次公开发行股份 25,000,000 25.14%

总股本 99,458,689 100.00%

（三）上市后股权变动

1、2013 年非公开发行股票

经中国证监会证监许可【2013】1008 号文《关于核准新疆准东石油技术股

份有限公司非公开发行股票的批复》核准，准油股份非公开发行人民币普通股（A

股）2,013 万股，发行价格为 11.10 元/股，创越集团为本次非公开发行股票的唯

一特定对象，新股于 2014 年 1 月 13 日在深交所上市。公司原第一大股东为秦

勇，此次非公开发行股票完成后，公司第一大股东变更为创越集团，创越集团控

股股东和实际控制人均为秦勇。本次非公开发行后，公司股份总额变更为

119,588,689 股，公司股权结构如下：

股份类型持股数量（股）持股比例

一、有限售条件股份

1、境内非国有法人持股-创越集团 20,130,000 16.83%

2、高管锁定股 15,092,589 12.62%

有限售条件股份合计 35,222,589 29.45%

二、无限售条件股份

人民币普通股 84,366,100 70.55%

无限售条件股份合计 84,366,100 70.55%

总股本 119,588,689 100.00%

2、2014 年实施 2013 年度利润分配方案

2014 年 5 月 19 日，经公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司以总股本

119,588,689 股为基数，每 10 股转增 10 股，每 10 股派现金 0.5 元（含税）。

该利润分配方案已于 2014 年 6 月 19 日实施完毕，公司总股本增加为

239,177,378 股。本次转增股本实施完毕后，公司股权结构如下：

股份类型持股数量（股）持股比例

一、有限售条件股份

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1、境内非国有法人持股-创越集团 40,260,000 16.83%

2、高管锁定股 29,234,194 12.22%

有限售条件股份合计 69,494,194 29.06%

二、无限售条件股份

人民币普通股 169,683,184 70.94%

无限售条件股份合计 169,683,184 70.94%

总股本 239,177,378 100.00%

3、目前股权结构

截至 2015 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：

股份类型持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件股份

1、境内非国有法人持股-创越集团 40,260,000 16.83

2、高管锁定股 18,560,270 7.76

有限售条件股份合计 58,820,270 24.59

二、无限售条件股份

人民币普通股 180,357,108 75.41

无限售条件股份合计 180,357,108 75.41

总股本 239,177,378 100.00

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

注1

创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83

注2

秦勇 15,478,278 6.47

新疆维吾尔自治区国有资产投资经

6,671,498 2.79

营有限责任公司

李玉英 4,028,700 1.68

挪威中央银行-自有资金 2,927,602 1.22

不列颠哥伦比亚省投资管理公司-自

2,535,740 1.06

有资金

石强 2,186,826 0.91

简伟 1,846,930 0.77

王玉新 1,766,328 0.74

陈珺旎 1,747,960 0.73

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合计 79,449,862 33.20

注 1：创越集团持有本公司股份 40,260,000 股，占公司总股本的 16.83%；累计质

押冻结 40,260,000 股，占公司总股本 16.83%，占其持有本公司股份的 100%；累计司

法冻结 40,260,000 股，占公司总股本 16.83%，占其持有本公司股份 100.00%；累计司

法轮候冻结 217,300,000 股。

注 2：截至本报告书出具之日，秦勇先生持有本公司股份 15,478,278 股，占公司总股

本的 6.47%；累计质押冻结 15,478,278 股，占公司总股本 6.47%，占其持有本公司股

份的 100%；累计司法冻结 15,478,278 股，占公司总股本 6.47%，占其持有本公司股份

100.00%；累计司法轮候冻结 88,330,530 股。

三、公司最近三年控制权变动情况

上市公司自上市以来，公司实际控制人均为秦勇，控股权未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

本公司是为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务

的专业企业。主营业务范围包括：石油技术服务、建筑安装、运输服务和化工产

品销售。业务内容主要为：油田动态监测（试井、生产测试）、井下作业（清防

蜡、调剖、堵水、酸化、压裂、连续油管作业、油田氮气新技术应用、修井）；

储油罐机械清洗；化工产品销售；建安工程（油田工程建设、输变电工程、道路

施工）；运输服务等。上市公司在上述领域能够为各种类型的油气田提供稳产增

产的问题分析、方案设计、方案实施和作业施工等一系列技术服务。目前上市公

司已经发展成为油气田稳产增产业务链较为完整的，提供全方位一体化服务的石

油技术服务供应商。

（二）公司主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 89,192.20 98,854.20 102,363.42 86,157.78

总负债 47,459.88 55,266.92 43,493.34 27,505.85

所有者权益合计 41,732.33 43,587.28 58,870.07 58,651.93

归属母公司所有

41,732.33 43,587.28 58,870.07 58,651.93

者权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 3,909.39 28,065.32 41,083.06 39,724.79

营业利润 -2,065.92 -19,026.30 1,197.10 1,578.94

利润总额 -2,065.64 -17,992.08 1,207.20 1,284.46

净利润 -2,100.31 -18,408.42 989.80 1,010.14

归属于母公司所有

-2,100.31 -18,408.42 989.80 1,010.14

者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -5,411.94 16,238.97 -10,292.16 12,229.58

投资活动产生的现金流量净额 -1.59 -36,502.32 -8,630.19 -3,734.07

筹资活动产生的现金流量净额 -2,294.30 4,817.34 11,781.58 18,067.69

现金及现金等价物净增加额 -7,380.28 -17,276.98 -7,320.66 26,558.86

4、主要财务指标

项目 2016 年一季度/末 2015 年/末 2014 年/末 2013 年/末

基本每股收益（元） -0.09 -0.77 0.04 0.10

每股经营活动产生的现金流量

-0.23 -0.72 -0.43 1.02

净额（元）

归属于上市公司股东的每股净

1.74 1.82 2.46 4.90

资产（元）

毛利率（%） -27.18 -9.18 14.29 21.79

资产负债率（%） 53.21 55.91 42.49 31.59

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

加权平均净资产收益率（%） -4.94 -36.01 1.68 1.72

六、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

截至本报告书签署日，创越集团持有上市公司的股票数量为 40,260,000 股，

占公司股本总额的 16.83%，目前是公司控股股东。

创越集团基本情况如下：

公司名称创越能源集团有限公司

法定代表人秦勇

注册资本 11,875.00 万元

实收资本 11,875.00 万元

成立时间 2006 年 9 月 19 日

营业执照注册号码 650000059008366

矿产资源勘查。矿产品的加工、销售；投资业务；矿产资源勘查的技

术咨询；碳纤维及其复合材料的生产、销售、技术开发及推广应用；

经营范围机械设备、五金交电、电子产品、建材、化工产品、煤炭及制品、金

属及金属制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

主营业务矿产资源勘查；投资业务

目前，其股权结构如下：

股东姓名或名称出资金额（万元）出资比例

秦勇 7,609.00 64.08%

江阴银德投资发展有限公司 2,375.00 20.00%

其他 44 名自然人 1,891.00 15.92%

合计 11,875.00 100.00%

（二）实际控制人

秦勇持有创越集团 64.08%的股权，为创越集团控股股东，同时直接持有准

油股份 6.47%的股权，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司 5,573.83

万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制人。

秦勇先生：中国国籍，汉族，1963 年出生，工商管理硕士，工程师、经济

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

师，中共党员。2003 年 12 月至 2016 年 1 月任准油股份董事长；2008 年 5 月

至今兼任创越集团的董事长。

（三）上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系

秦勇

64.08%

创越集团 6.47%

16.83%

准油股份

（四）控股股东、实际控制人股权冻结相关情况

1、乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司诉新疆西部华信能源投资有限责

任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同创投资有限合伙企业、创越集

团、秦勇、温兴武借款合同纠纷案

2015 年 12 月 1 日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015 年 6 月 15 日作出的

（2015）新乌证内字第 17465 号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自治区

乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新疆西部

华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同创投资有

限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案下达《执行通知书》

（（2015）乌中执字第 637 号），责令上述被执行人向乌鲁木齐市九鼎富通小

额贷款有限公司支付 12,536,666.67 元，支付迟延履行期间加倍债务利息，并负

担该案执行费用 79,936.67 元。

2015 年 12 月 1 日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015 年 6 月 15 日作出的

（2015）新乌证内字第 17465 号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自治区

乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新疆西部

华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同创投资有

限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案作出《执行裁定书》

（（2015）乌中执字第 637 号），裁定冻结、划拨上述被执行人在银行、信用

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

社或其他金融机构账户上的存款 12,616,603.34 元（其中本金 12,536,666.67 元，

执行费 79,936.67 元），冻结、划拨上述被执行人应负担的迟延履行期间双倍债

务利息及执行中实际支出费用的相应银行存款，如上述款项不足，则查封、扣押、

拍卖、变卖上述被执行人相应价值的财产。

2015 年 12 月 1 日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015 年 6 月 15 日作出的

（2015）新乌证内字第 17473 号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自治区

乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新疆西部

华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同创投资有

限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案依法下达《执行通

知书》（2015）乌中执字第 638 号），责令上述被执行人向乌鲁木齐市九鼎富

通小额贷款有限公司支付 12,524,222.22 元，支付迟延履行期间加倍债务利息，

并负担该案执行费用 79,924.22 元。

2015 年 12 月 1 日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015 年 6 月 15 日作出的

（2015）新乌证内字第 17473 号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自治区

乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新疆西部

华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同创投资有

限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案作出《执行裁定书》

（（2015）乌中执字第 638 号），裁定冻结、划拨上述被执行人在银行、信用

社或其他金融机构账户上的存款 12,604,146.44 元（其中本金 12,524,222.22 元，

执行费 79,924.22 元），冻结、划拨上述被执行人应负担的迟延履行期间双倍债

务利息及执行中实际支出费用的相应银行存款，如上述款项不足，则查封、扣押、

拍卖、变卖上述被执行人相应价值的财产。

2015 年 11 月 30 日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015 年 6 月 15 日作出的

（2015）新乌证内字第 17466 号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自治区

乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新疆西部

华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同创投资有

限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案依法下达《执行通

知书》（（2015）乌中执字第 639 号），责令上述被执行人向乌鲁木齐市九鼎

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富通小额贷款有限公司支付 12,499,333.33 元，支付迟延履行期间加倍债务利

息，并负担该案执行费用 79,899.33 元。

2015 年 11 月 30 日，因乌鲁木齐市第二公证处于 2015 年 6 月 15 日作出的

（2015）新乌证内字第 17466 号执行证书发生法律效力，新疆维吾尔族自治区

乌鲁木齐市中级人民法院就乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司与新疆西部

华信能源投资有限责任公司、新疆天朗伟业投资有限公司、新疆天宇同创投资有

限合伙企业、创越集团、秦勇、温兴武借款合同纠纷执行一案作出《执行裁定书》

（（2015）乌中执字第 639 号），裁定冻结、划拨上述被执行人在银行、信用

社或其他金融机构账户上的存款 12,579,232.66 元（其中本金 12,499,333.33 元，

执行费 79,899.33 元），冻结、划拨上述被执行人应负担的迟延履行期间（至实

际付款日期止）双倍债务利息及执行中实际支出费用的相应银行存款，如上述款

项不足，则查封、扣押、拍卖、变卖上述被执行人相应价值的财产。

根据创越集团及秦勇提供的说明，截至目前，创越集团及秦勇已与乌鲁木齐

市九鼎富通小额贷款有限公司相关责任人达成一致，计划于 2016 年 12 月 31 日

前底前偿还该笔债务，其先解除对创越集团及秦勇的所有冻结。目前创越集团已

将和解协议发给乌鲁木齐市九鼎富通小额贷款有限公司，待签署。

2、王秋森诉创越集团股权转让纠纷案

2016 年 4 月 22 日，河北省秦皇岛中级人民法院就王秋森与创越集团股权

转让纠纷案作出《民事裁定书》（（2015）秦民初字第 131 号），裁定驳回创

越集团提出的管辖权异议。

根据创越集团提供的说明，创越集团已于 2016 年 5 月 4 日向河北省高级人

民法院递交上诉状，现仍未收到裁定。

3、鲁奇诉创越集团、新疆天全股权投资有限合伙企业、秦勇股权转让纠纷

案

2015 年 10 月 10 日，深圳市罗湖区人民法院就申请人鲁奇提出的诉前财产

保全申请作出《民事裁定书》（（2015）深罗法立保字第 787 号），裁定冻结

被申请人秦勇持有的准油股份的股份，冻结价值以人民币 3,700 万元为限，冻结

期限为 2 年。

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2015 年 10 月 20 日，深圳市罗湖区人民法院根据（2015）深罗法立保字第

787 号民事裁定书作出《查封、扣押、冻结财产通知书》（（2015）深罗法立

保字第 787 号），冻结秦勇持有的准油股份的股份，冻结价值以人民币 3,700

万元为限，冻结期限 2 年，自 2015 年 10 月 16 日起至 2017 年 10 月 15 日止。

2015 年 11 月 30 日，深圳市罗湖区人民法院就鲁奇与创越集团、新疆天全

股权投资有限合伙企业、秦勇股权转让纠纷一案作出《民事裁定书》（（2015）

深罗法民二初字第 7801 号），裁定将案件移交新疆乌鲁木齐市中级人民法院。

根据创越集团提供的说明，目前案件已移至新疆乌鲁木齐市中级人民法院，

正在等待该院安排开庭审理。

4、拜城县农村信用合作联社诉新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、秦

勇、黄允勤金融借款合同纠纷案

2015 年 7 月 10 日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院就拜城县

农村信用合作联社与被申请人新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、秦勇、黄

允勤金融借款合同纠纷一案作出《民事裁定书》（（2015）阿中民保字第 26 号），

裁定查封、冻结上述被申请人 4,720 万元的银行存款或者相等值的财产。

2015 年 11 月 17 日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院就拜城县

农村信用合作联社与被告新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、秦勇、黄允勤

金融借款合同纠纷一案作出《民事裁定书》（（2015）阿中民二初字第 100-1

号），裁定查封、冻结被告创越集团、秦勇名下持有的准油股份相当于人民币

4,720 万元的股份或者相等值的财产。

2015 年 12 月 14 日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院就拜城县

农村信用合作联社与被告新疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、秦勇、黄允勤

金融借款合同纠纷一案作出《民事裁定书》（（2015）阿中民二初字第 100-3

号），裁定驳回被告创越集团、秦勇对该案管辖权提出的异议。

秦勇不服阿克苏地区中级人民法院裁定，向新疆维吾尔自治区高级人民法院

递交上诉状，2016 年 5 月 18 日，秦勇收到新疆维吾尔自治区高级人民法院的

《民事裁定书》（（2016）新民辖终 26 号），驳回秦勇提请的管辖权异议，该

案件仍由阿克苏中级人民法院受理。目前，创越集团正与拜城县农村信用合作联

社沟通和解事宜，并承诺于 2016 年 8 月 31 日前偿还前期利息，本金展期一年，

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希望该农信社能先行解除所有财产冻结。

5、新疆中小企业融资担保股份有限公司诉新疆拜城顺发矿业有限公司、创

越集团、新疆拜城源发煤化有限公司、秦勇、黄允勤、吕玉缘合同纠纷案

2015 年 8 月 17 日，因新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市公证处于 2015 年 8 月

3 日作出的（2015）新乌执字第 000173 号执行证书已发生法律效力，新疆维吾

尔自治区阿克苏地区中级人民法院就新疆中小企业融资担保股份有限公司与新

疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、新疆拜城源发煤化有限公司、秦勇、黄允

勤、吕玉缘合同纠纷一案作出《执行通知书》（（2015）乌中执字第 395 号），

责令向新疆中小企业融资担保股份有限公司支付款项 53,718,057.1 元、迟延履

行期间加倍债务利息，并负担案件申请执行费 121,118.06 元。

2015 年 8 月 17 日，因新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市公证处于 2015 年 8 月

3 日作出的（2015）新乌执字第 000173 号执行证书已发生法律效力，新疆维吾

尔自治区阿克苏地区中级人民法院就新疆中小企业融资担保股份有限公司与新

疆拜城顺发矿业有限公司、创越集团、新疆拜城源发煤化有限公司、秦勇、黄允

勤、吕玉缘合同纠纷一案作出《执行裁定书》（（2015）乌中执字第 395 号），

裁定、划拨被执行人在银行、信用社或其他金融机构账户上的存款 53,718,057.1

元；冻结、划拨被执行人应付单的迟延履行期间（至实际付款日期止）加倍债务

利息及执行中实际支出的费用；冻结、划拨被执行人应付单的案件执行费

121,118.06 元；如上述款项不足，则查封、扣押、拍卖、变卖被执行人相应价

值的财产。

2015 年 8 月 31 日，新疆中小企业融资担保股份有限公司与新疆拜城顺发

矿业有限公司、创越集团、新疆拜城源发煤化有限公司、秦勇、黄允勤、吕玉缘

签署《执行和解协议》。根据该协议，协议各方对乌鲁木齐市公证处于 2015 年

8 月 3 日作出的（2015）新乌执字第 000173 号执行证书无异议；各方确认截止

2015 年 9 月 28 日，被申请执行人共欠申请执行人本金 49,115,260 元，利息

6,248,552.1 元，其他款项 428,000 元，合计款项 55,791,812.1 元，被申请执行

人于 2015 年 9 月 28 日、2015 年 10 月 28 日分别还款 1,000 万元、2,000 万元，

余款于 2015 年 11 月 28 日一次性付清；创越集团于 2015 年 9 月 28 日、10 月

28 日、11 月 28 日分别交付给申请执行人 1,000 万元、2,000 万元、267,623,321

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元；申请执行人收到三张支票时同意接触对创越集团、秦勇持有的准油股份全部

股权的查封；如交付的转账支票为空头支票，被申请执行人需承担逾期付款的违

约金，每逾期一天，按未付款部分的万分之六承担违约金；执行过程中发生的差

旅费等费用，由被申请执行人承担。

2016 年 2 月 5 日，创越集团代新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤向新疆

中小企业融资担保股份有限公司还款 100 万元，截止目前为止总计代还款 1,100

万元。剩余款项的还款问题创越集团于 2016 年 2 月 23 日前往乌鲁木齐市中级

人民法院与该公司进行了沟通，该担保公司将同时对顺发矿业、黄允勤采取相关

措施追偿欠款，未能追回的款项待创越集团重组新疆拜城顺发矿业有限公司后一

并解决。创越集团目前正与该担保公司沟通和解事宜，承诺于 8 月 31 日前偿还

本金，希望其能先行解除对创越集团的所有财产冻结，目前尚在等待对方回复。

6、东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）诉创越集团、黄允勤、吕玉缘、

秦勇、冯健、新疆拜城顺发矿业有限公司借款合同纠纷案（借款本金 6,000 亿元）

2015 年 11 月 4 日，浙江省杭州市中级人民法院就杭州东艮佳善投资管理合

伙企业（有限合伙）诉被告创越集团、黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯健、新疆拜城

顺发矿业有限公司借款合同纠纷一案，作出《民事裁定书》（（2015）浙杭商

初字第 190-1 号），裁定冻结被告创越集团、黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯健银行

存款人民币 70,240,767.12 元或查封、扣押其他相应价值财产。

2015 年 11 月 17 日，浙江省杭州市中级人民法院根据杭州东艮佳善投资管

理合伙企业（有限合伙）提出的诉讼保全申请，作出《诉讼保全事项通知书》

（（2015）浙杭商初字第 190-1 号、192 号）：1、冻结创越集团持有的准油股

份限售股 2,460,000 股、轮候冻结创越集团持有准油股份限售股 16,000,000 股；

2、冻结创越集团在四川创越碳材料持有的 95%的股份；3、冻结创越集团在哈

密市坤铭矿业有限公司持有的 33%的股份、在哈密坤铭钒钛科技有限公司持有

的 90.91%的股份；4、冻结在招商银行人民路支行账户存款 3,116,212 元。

2015 年 11 月 17 日，浙江省杭州市中级人民法院根据杭州东艮佳善投资管

理合伙企业（有限合伙）提出的诉讼保全申请，作出《诉讼保全事项通知书》

（（2015）浙杭商初字第 190-1 号、192 号）：1、轮候冻结秦勇持有的准油股

份高管股 11,608,708 股、轮候冻结秦勇持有的准油股份流通股 3,869,570 股。

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创越集团向浙江省杭州市中级人民法院提起管辖权异议，并于 2016 年 3 月

1 日收到浙江省杭州市中级人民法院的驳回裁定书，不同意将案件移至乌鲁木齐

市高级人民法院。创越集团不服该裁定，向浙江省高级人民法院递交上诉状。

2016 年 4 月 28 日，浙江省高级人民法院下达裁定书，驳回创越集团的上诉请

求，现该案等待浙江省杭州市中级人民法院安排时间开庭审理。同时，创越集团

正在与杭州东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）沟通和解事宜，并承诺于 8

月 31 日前偿还 5,000 万元本金，并希望对方能先行解除对其的所有财产冻结，

目前在等待对方回复。

7、东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）诉创越集团、黄允勤、吕玉缘、

秦勇、冯健、新疆鑫弘投资有限责任公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、凯瑞德

控股股份有限公司、吴联模借款合同纠纷案（借款本金 1.3 亿元）

2015 年 11 月 4 日，浙江省杭州市中级人民法院就杭州东艮佳善投资管理合

伙企业（有限合伙）诉被告创越集团、黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯健、新疆鑫弘

投资有限责任公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、凯瑞德控股股份有限公司、吴

联模借款合同纠纷一案，作出《民事裁定书》（（2015）浙杭商初字第 192-1

号），裁定冻结被告创越集团、黄允勤、吕玉缘、秦勇、冯健、凯瑞德控股股份

有限公司、吴联模银行存款人民币 147,457,534.24 元或查封、扣押其他相应价

值财产。

2015 年 11 月 17 日，浙江省杭州市中级人民法院根据杭州东艮佳善投资管

理合伙企业（有限合伙）提出的诉讼保全申请，作出了《诉讼保全事项通知书》

（（2015）浙杭商初字第 190-1 号、192 号）：1、冻结创越集团持有的准油股

份限售股 2,460,000 股、轮候冻结创越集团持有准油股份限售股 16,000,000 股；

2、冻结创越集团在四川创越碳材料持有的 95%的股份；3、冻结创越集团在哈

密市坤铭矿业有限公司持有的 33%的股份、在哈密坤铭钒钛科技有限公司持有

的 90.91%的股份；4、冻结在招商银行人民路支行账户存款 3,116,212 元。

2015 年 11 月 17 日，浙江省杭州市中级人民法院根据杭州东艮佳善投资管

理合伙企业（有限合伙）提出的诉讼保全申请，作出了《诉讼保全事项通知书》

（（2015）浙杭商初字第 190-1 号、192 号）：1、轮候冻结秦勇持有的准油股

份高管股 11,608,708 股、轮候冻结秦勇持有的准油股份流通股 3,869,570 股。

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创越集团向浙江省杭州市中级人民法院提起管辖权异议，并于 2016 年 3 月

1 日收到浙江省杭州市中级人民法院的驳回裁定书，不同意将案件移至乌鲁木齐

市高级人民法院。创越集团不服该裁定，向浙江省高级人民法院递交上诉状。

2016 年 4 月 28 日，浙江省高级人民法院下达裁定书，驳回创越集团的上诉请

求，现该案等待浙江省杭州市中级人民法院安排时间开庭审理。同时，创越集团

正在与杭州东艮佳善投资管理合伙企业（有限合伙）沟通和解事宜，并承诺于 8

月 31 日前偿还 5,000 万元本金，并希望对方能先行解除对其的所有财产冻结，

目前在等待对方回复。

8、王宏诉新疆德棉矿业有限公司、阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺

发矿业有限公司、黄允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司借贷合同纠纷案

2015 年 11 月 3 日，吐鲁番地区中级人民法院就王宏与被告新疆德棉矿业有

限公司、阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤、秦勇、

淄博杰之盟商贸有限公司借贷合同纠纷案作出《民事裁定书》（（2015）吐中

民一初字第 54 号），裁定准许王宏撤回起诉（因该案标的涉及级别管辖的原因

撤回）。

2016 年 4 月 15 日，新疆维吾尔自治区高级人民法院就王宏与被告新疆德

棉矿业有限公司、阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允

勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司借贷合同纠纷案作出《民事判决书》（（2015）

新民一初字第 17 号），判决被告新疆德棉矿业有限公司返还王宏借款本金 5,000

万元；判决被告新疆德棉矿业有限公司支付原告王宏借款 5,000 万元的利息，扣

减已付利息 170 万元；判决阜康市金塔实业有限公司、新疆拜城顺发矿业有限

公司、黄允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司对该判决前述第一项、第二项中

被告新疆德棉矿业有限公司对原告王宏所负债务承担连带保证责任。一审案件受

理费 390,800 元，财产保全申请费 5,000 元由该案被告负担。

根据创越集团提供的说明，由于该案件存在担保物，该担保物为位于淄博市

的商品房，建筑面积 9510.27 平米，债权人将优先拍卖该担保物，其价值已覆

盖该案件涉案金额。

（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查等情形

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上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四

十三条第一款第（三）项的规定。

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第三节交易对方基本情况

一、本次交易涉及的交易对方

准油股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买付正桥、郑硕果及慧

果投资持有的中科富创 100%的股权；同时向盈久通达、鸿图咸丰募集配套资金。

付正桥、郑硕果及慧果投资为本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对

方，盈久通达、鸿图咸丰为本次交易中募集配套资金的交易对方。

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

（一）付正桥

1、基本情况

姓名付正桥

性别男

国籍中国

身份证号 520102197106******

住所北京市海淀区苏州街 3 号大河庄苑

通讯地址北京市海淀区苏州街 3 号大河庄苑

是否拥有境外永久居留权否

2、最近三年的职业和职务

起始时间单位职位产权关系

2013-2014 年 3 月北京紫金投资有限公司副总经理无

2014 年 4 月至今中科富创董事长兼总经理直接持有 30%

3、参、控股和关联企业情况

截至本报告书签署日，除持有中科富创 30.00%股权外，付正桥控股其他企

业情况如下：

序注册资本

公司名称持股比例经营范围

号（万元）

1 慧果投资 3,000.00 60% 投资管理、资产管理、项目投资

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（二）郑硕果

1、基本情况

姓名郑硕果

性别女

国籍中国

身份证号 150203197206******

住所上海市浦东新区张杨路 1050 弄

通讯地址北京市朝阳区远洋万和城 B 区 1 号楼 4 单元

是否拥有境外永久居留权否

2、最近三年的职业和职务

起始时间单位职位产权关系

2010-2014 北京力拓节能工程技术有限公司副经理无

2014-至今无无无

3、参控股和关联企业情况

截至本报告书签署日，郑硕果除持有中科富创 20.00%股权外，持有其他公

司的股权情况如下：

序注册资本

公司名称持股比例经营范围

号（万元）

利用余热电站热能给气站供暖（仅限在

霍城县莫乎尔牧场建设供暖站，凭供暖

经营许可证经营）余热利用领域的技术

研发，节能技术研发，技术交流与推广，

投资业务；电气设备、仪器仪表、机械

零部件设备维修；货物与技术的进出口

新疆西拓能源有

1 17,224.49 5.61% 业务；货运代理；仓储服务；装卸搬运

限公司

服务；机械设备租赁；机械设备、五金

交电、电子产品、石油制品、机械设备

及配件、矿产品、建筑材料、化工产品、

汽车配件、塑料制品、禁塑材料、焦炭、

钢材、籽棉、皮棉、纺织、服装及日常

用品的销售。

技术开发、技术转让、技术咨询、技术

航天金洲（北京）

服务；工程和技术研究与试验发展；销

2 能源科技有限公 10,000.00 20%

售汽车、摩托车零配件、五金交电、家

司

用电器、计算机、软件及辅助设备、通

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讯设备、金属制品、通用设备、专用设

备、电气机械、电子产品、办公用机械。

山西利国磁性材

3 10,000.00 20% 磁性材料的生产、加工、销售

料有限公司

技术开发、技术咨询、技术服务；销售

五金交电、电子产品、机械设备、金属

北京三迭系石油

材料、建筑材料、化工产品（不含危险

4 勘探技术开发有 2,500.00 1%

品）、针纺织品、服装、日用品、文化

限责任公司

用品、体育用品、润滑油、五金交电；

汽车零配件

节能环保设备技术研发、制造、销售；

新疆天辰气体有

5 1,000.00 60% 石油天然气技术服务、技术咨询、技术

限公司

推广、研发；企业管理。

海宁慧盈股权投一般经营项目，股权投资管理及相关咨

6 100.00 40%

资管理有限公司询服务

7 慧果投资 3,000.00 10% 投资管理、资产管理、项目投资

（三）慧果投资

1、基本情况

企业名称共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人付正桥

主要经营场所江西省九江市共青城市私募基金园区 405-317

出资额 3,000 万元

类型有限合伙企业

成立日期 2016 年 3 月 18 日

合伙期限 2016 年 3 月 18 日至 2036 年 3 月 17 日

投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关

经营范围

部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构情况

出资比例

序号合伙人姓名出资额（万元）备注

（%）

1 付正桥 1,800 60 普通合伙人

2 钱成浩 600 20 有限合伙人

3 张英辰 300 10 有限合伙人

4 郑硕果 300 10 有限合伙人

合计 3,000 100 -

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3、历史沿革情况

2016 年 3 月 18 日，付正桥、张英辰、郑硕果及钱成浩共同设立共青城慧

果投资管理合伙企业（有限合伙），设立时执行事务合伙人为张英辰。慧果投资

设立时出资结构如下：

出资比例

序号合伙人姓名出资额（万元）备注

（%）

1 付正桥 900 30 有限合伙人

2 钱成浩 900 30 有限合伙人

3 郑硕果 900 30 有限合伙人

4 张英辰 300 10 普通合伙人

合计 3,000 100 -

2016 年 5 月 20 日，执行事务合伙人变更为付正桥，慧果投资出资结构变

更为：

出资比例

序号合伙人姓名出资额（万元）备注

（%）

1 付正桥 1,800 60 普通合伙人

2 钱成浩 600 20 有限合伙人

3 张英辰 300 10 有限合伙人

4 郑硕果 300 10 有限合伙人

合计 3,000 100 -

4、主要业务发展状况和主要财务指标

截至本报告书出具之日，慧果投资除投资中科富创外暂未开展经营业务。慧

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果投资成立于 2016 年 3 月 18 日，无最近一年财务数据。

5、下属企业情况

除持有中科富创 50%的股权外，截至本报告书出具之日，慧果投资不存在

直接或者间接控制其他企业的情形。

三、募集配套资金的交易对方情况

（一）盈久通达

1、基本情况

名称深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人广东盈久投资管理有限公司（委派代表符永利）

主营经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

出资额 160,100万元

公司类型有限合伙企业

注册号 91440300MA5DE0ONN9X

经营范围股权投资；投资咨询、企业管理咨询

成立日期 2016年6月3日

合伙期限 30年

主要办公地点广州市天河区华夏路16号1903房

2、股权结构情况

盈久通达的出资情况如下：

出资比例

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）备注

（%）

广东盈久投资管理有限

1 100 0.06 普通合伙人

公司

2 青岛三才工贸有限公司 160,000 99.94 有限合伙人

合计 160,100 100.00 -

盈久通达的股权控制结构图如下：

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、历史沿革情况

2016 年 6 月 3 日，盈久通达在深圳设立。设立时盈久通达的出资结构如下：

出资比例

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）备注

（%）

广东盈久投资管理有限

1 100 0.06 普通合伙人

公司

2 青岛三才工贸有限公司 160,000 99.94 有限合伙人

合计 160,100 100.00 -

截至本报告出具之日，盈久通达出资额及出资结构未发生变化。

4、实际控制人情况

盈久通达的执行事务合伙人为广东盈久，执行事务合伙人委派代表为符永

利，符永利为广东盈久控股股东，为盈久通达实际控制人。符永利基本情况如下：

（1）基本情况

姓名符永利

性别男

国籍中国

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身份证号 230103197211******

住所北京市房山区琉璃河车站东街

通讯地址北京市朝阳区广渠路 38 号楼 2 层

是否拥有境外永久居留权否

（2）最近三年的职业和职务

起始时间单位职位产权关系

2010 年-2014 年航天投资控股有限公司投资总监无

2014 年-至今北京山海昆仑资本管理有限公司董事长助理无

2016 年-至今广东盈久投资管理有限公司执行董事兼总经理 51%

2016 年-至今青岛隽永德企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理 80%

（3）截至本报告书签署日，符永利直接控制及参股的核心企业情况如下表：

序注册资本持股比例

公司名称经营范围

号（万元）（%）

投资管理服务;企业自有资金投资;企业

管理咨询服务;资产管理（不含许可审批

广东盈久投资管项目）;企业财务咨询服务;企业管理服务

1 2,000 51

理有限公司（涉及许可经营项目的除外）;投资咨询

服务;(依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动)

企业管理咨询，企业形象策划，财务信

青岛隽永德企业息咨询，商务信息咨询，会务会展服务，

2 管理咨询有限公 2,000 80 文化艺术交流策划（依法须经批准的项

司目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

投资管理；资产管理；经济贸易咨询；

项目投资；投资咨询；企业管理咨询；

企业策划；企业管理；组织文化艺术交

流活动（不含演出）；会议及展览服务；

市场调查；销售工艺品、计算机、软件

及辅助设备。（“1、未经有关部门批准，

北京芯知本资产不得以公开方式募集资金；2、不得公开

3 5,000 21

管理有限公司开展证券类产品和金融衍生品交易活

动；3、不得发放贷款；4、不得对所投

资企业以外的其他企业提供担保；5、不

得向投资者承诺投资本金不受损失或者

承诺最低收益”；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。）

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5、主要业务发展状况和主要财务指标

盈久通达成立于 2016 年 6 月 3 日，因盈久通达成立时间较短，暂无财务数

据。

6、下属企业情况

截至本报告书出具之日，盈久通达无对外投资。

（二）鸿图咸丰

1、基本情况

名称青岛鸿图咸丰商业发展有限公司

法定代表人李崇亮

住所青岛市四方区瑞昌路168号6层608室

注册资本 20,000万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

注册号 91370203092066188R

物业管理及咨询服务，企业管理及咨询服务，房屋租赁。（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期 2014年2月14日

经营期限长期

主要办公地点青岛市四方区瑞昌路168号6层608室

2、股权结构情况

鸿图咸丰的出资情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 李崇亮 14,000.00 70.00

2 青岛正盈益商贸有限公司 5,700.00 28.50

3 马建军 90.00 0.45

4 李剑 210.00 1.05

合计 20,000.00 100.00

鸿图咸丰的股权控制结构图如下：

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3、历史沿革情况

2014 年 2 月 14 日，汪秀华和尹勇涛合计出资 300 万元，在青岛设立鸿图

咸丰。设立时鸿图咸丰股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 汪秀华 210.00 70.00

2 尹勇涛 90.00 30.00

合计 300.00 100.00

2014 年 7 月 8 日，汪秀华与马建军签订股权转让协议，将鸿图咸丰 70%的

股份转让给马建军；尹勇涛将鸿图咸丰 30%的股份转让给李弘璞。同日，鸿图

咸丰股东会通过决议，同意上述股权转让。转让完成后，鸿图咸丰股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 马建军 210.00 70.00

2 李弘璞 90.00 30.00

合计 300.00 100.00

2014 年 11 月 11 日，李弘璞与李剑签订股权转让协议，将鸿图咸丰 30%的

股份转让给李剑；同日，鸿图咸丰股东会通过决议，同意上述股权转让。转让完

成后，鸿图咸丰股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 马建军 210.00 70.00

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2 李剑 90.00 30.00

合计 300.00 100.00

2016 年 5 月 16 日，鸿图咸丰股东会通过决议，一致同意增加李崇亮、青

岛正盈益商贸有限公司为新股东，公司注册资本由 300 万元增加至 20,000 万元，

增加的 19,700 万元中由李崇亮以货币出资 14,000 万元，青岛正盈益商贸有限

公司增加至 5,700 万元。变更完成后，鸿图咸丰股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 李崇亮 14,000.00 70.00

2 青岛正盈益商贸有限公司 5,700.00 28.50

3 李剑 90.00 0.45

4 马建军 210.00 1.05

合计 20,000.00 100.00

截至本报告出具之日，鸿图咸丰出资额及出资结构未发生变化。

4、实际控制人情况

李崇亮为鸿图咸丰的控股股东、执行董事及总经理，为鸿图咸丰的实际控制

人。

（1）李崇亮基本情况

姓名李崇亮

性别男

国籍中国

身份证号 370111197011******

住所济南市历城区洪家楼办事处

通讯地址青岛市银川西路 36 号 11 号楼

是否拥有境外永久居留权否

（2）最近三年的职业和职务

起始时间单位职位产权关系

2016 年 5 月-至今鸿图咸丰执行董事、总经理 70.00%

2010 年-至今 Greenwave Systems 软件工程总监无

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5、主要业务发展状况和主要财务指标

鸿图咸丰最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产合计 146,130,152.84 131,764,561.84

负债合计 151,901,231.30 131,236,239.29

所有者权益合计 -5,771,078.46 528,322.55

项目

营业收入 - -

营业利润 -6,228,856.80 -71,077.45

利润总额 -6,299,401.01 -71,677.45

净利润 -6,299,401.01 -71,677.45

6、鸿图咸丰最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：元

项目 2015年12月31日

流动资产 7,655.34

非流动资产 146,122,497.50

资产总计 146,130,152.84

流动负债 151,901,231.30

非流动负债 -

负债合计 151,901,231.30

所有者权益合计 -5,771,078.46

（2）简要利润表

单位：元

项目 2015年度

营业收入 -

营业利润 -6,228,856.80

利润总额 -6,299,401.01

净利润 -6,299,401.01

（3）简要现金流量表

单位：元

项目 2015年度

经营活动产生的现金流量净额 -79,067.21

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投资活动产生的现金流量净额 -

筹资活动产生的现金流量净额 -

期末现金及现金等价物余额 7,655.34

7、下属企业情况

截至本报告书出具之日，鸿图咸丰对外投资情况如下：

序注册资本

公司名称持股比例经营范围

号（万元）

海洋生物种苗的繁育、养殖；研发、生

产、销售及应用生物饵料、鱼类疫苗；

青岛田横生物科

1 80,000.00 80% 销售海洋生物产品。（依法须经批准的

技有限公司

项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况

截至本报告书签署日，本次交易对方付正桥持有慧果投资 60%的出资额，

为慧果投资执行事务合伙人，付正桥与慧果投资为一致行动人；郑硕果持有中科

富创 20%股权，慧果投资的有限合伙人郑硕果与张英辰为夫妻关系。除上述交

易对方间的关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

五、交易对方与上市公司之间关联关系情况

截至本报告书签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套资

金认购方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

六、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管

理人员。

未来交易对方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均将通

过合法程序进行，不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决

定。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事

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处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情形。

九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制

或者禁止转让的情形

交易对方付正桥、郑硕果及慧果投资承诺已履行了中科富创公司章程规定的

全额出资义务，依法拥有中科富创股权有效的占有、使用、收益及处分权；所持

有的中科富创股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存

在潜在的纠纷及争议。所持有的中科富创股权不存在质押、抵押、其他担保或第

三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之

情形；同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时向准油股份转让所

持有的中科富创 100%股权，持有的中科富创股权过户或者转移给准油股份不存

在任何法律障碍。

十、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露

本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的付正桥、郑硕果、慧果

投资、盈久通达及鸿图咸丰均出具了声明，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息

以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，其承

诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

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截至本报告书签署之日，本次重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形。

十一、私募投资基金备案情况

本次交易对方中盈久通达属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募

投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》规范的私募投资基金，应当依法办理备案手续。

本次交易对方盈久通达的基金管理人为广东盈久投资管理有限公司，广东盈

久投资管理有限公司已取得私募投资基金管理人资格，登记编号为 P1016106。

根据盈久通达出具的承诺，其将依据相关规定向中国证券投资基金业协会履行私

募投资基金备案手续，并在本次交易实施前完成私募基金备案手续。

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第四节交易标的基本情况

本次交易标的为中科富创 100%股权。

一、中科富创基本情况

截至本报告书签署之日，中科富创基本情况如下：

公司名称中科富创（北京）科技有限公司

注册地址北京市海淀区苏州街 1 号 8 层 8111 号房

办公地址北京市朝阳区酒仙桥路 4 号宏源大厦 22 楼

法定代表人付正桥

注册资本 2,250 万元

实收资本 2,250 万元

成立日期 2009 年 08 月 17 日

企业性质有限责任公司

统一社会信用代码 911101086932396114

技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销

售自行开发的产品、日用杂货、文化用品、体育用品、化妆品、服装

鞋帽、针纺织品、工艺品、首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设

备、家用电器、汽车、汽车零配件、摩托车（不含三轮摩托车）、机

械设备、五金交电、通讯设备、医疗器械 I 类、不再分装的包装种子、

经营范围

化肥、农药（危险化学品农药除外）、建筑材料、化工产品（不含危

险化学品及一类易制毒化学品）、金属制品；航空机票销售代理；火

车票销售代理；国内快递（信件除外）（快递业务经营许可证有效期

至 2020 年 05 月 25 日）；出版物零售；销售食品。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

经营期限 2009 年 08 月 17 日至 2029 年 08 月 16 日

二、中科富创历史沿革

（一）历史沿革及股权变动情况

1、2009 年 8 月设立

2009 年 3 月 25 日，北京市工商局海淀分局核发（京海）名称核准（内）

字【2009】第 0019721 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北

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京枫桥众联科技有限公司”。

2009 年 5 月 21 日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具东胜瑞阳验

字（2009）第 Q1432 号《验资报告》。审验确认，截至 2009 年 5 月 19 日止，

枫桥众联已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 50 万元，

均为货币出资。

2009 年 8 月 5 日，王锋与张淮湘签署公司章程，共同出资设立枫桥众联。

2009 年 8 月 17 日，北京市工商局海淀分局核发注册号为 110108012175598

的《企业法人营业执照》。

枫桥众联设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本总额比例

王锋 34.00 68.00%

张淮湘 16.00 32.00%

合计 50.00 100.00%

2、2012 年 7 月股权转让及增资

2012 年 7 月 23 日，公司召开股东会会议，决议同意王峰将其持有公司 34

万元出资额转让给张光红，张淮湘将其持有公司 16 万元出资额转让给张光红（张

淮湘与张光红系父女关系）；同意新增股东陈庆增加货币出资额 377.5 万元，同

意张光红增加货币出资 72.5 万元。

2012 年 7 月 24 日，枫桥众联依法办理完毕变更登记手续。本次增资及转

让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东出资额（万元）占注册资本总额比例

陈庆 377.50 75.50%

张光红 122.50 24.50%

合计 500.00 100.00%

3、2013 年 6 月变更名称及住所

2013 年 6 月 24 日，枫桥众联股东召开股东会，决议同意变更名称为中科

富创（北京）科技有限公司，变更公司住所为北京市海淀区苏州街 1 号 858 号

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房，变更经营范围为：一般经营项目；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服

务、技术转让；销售电子产品、机械设备、销售计算机、软件及辅助设备、销售

自行开发的产品。

2013 年 6 月 25 日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。

4、2014 年 7 月股权转让及增资

2014 年 7 月 4 日，中科富创召开股东会会议，决议同意陈庆将其持有公司

377.5 万元出资额转让给付正桥，张光红将其持有公司 122.5 万元出资额转让给

付正桥；同意公司增加注册资本 400 万元，其中付正桥以货币增资 175 万元，

杨昌鑫以货币增资 225 万元。

2014 年 7 月 24 日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。此次增资完成

后，标的公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本总额比例

付正桥 675.00 75.00%

杨昌鑫 225.00 25.00%

合计 900.00 100.00%

根据张光红出具的确认文件，张光红与付正桥系夫妻关系，张光红将其

122.5 万元出资转让给付正桥的价格为 122.5 万元，系夫妻之间股权转让，无需

实际支付价款；根据陈庆出具的确认文件，陈庆将其 377.5 万元出资转让给付正

桥的价格为 377.5 万元；根据付正桥出具的确认文件，付正桥增资 175 万元的

增资价格为 175 万元；根据杨昌鑫出具的确认文件，杨昌鑫 225 万元的增资价

格为 600 万元，由于其未及时足额缴纳增资价款，2015 年 1 月杨昌鑫将 225 万

元出资转让给张英辰时，将 225 万元增资的价格调整为 1,500 万元，杨昌鑫尚

未缴足的增资价款由张英辰支付至公司。

5、2014 年 10 月增资

2014 年 7 月，中科富创、付正桥、杨昌鑫与北京建华、西藏山南签署《中

科富创（北京）科技有限公司增资扩股协议》，北京建华向中科富创投资 500

万元，其中 187.5 万元计入注册资本，312.5 万元计入资本公积，西藏山南向中

科富创投资 100 万元，其中 37.5 万元计入注册资本，62.5 万元计入资本公积。

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2014 年 8 月 15 日，中科富创股东会作出决议，同意公司增加新股东北京建华、

西藏山南；同意公司注册资本增加至 1,125 万元。

2014 年 10 月 9 日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。此次增资完成

后，标的公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本总额比例

付正桥 675.00 60.00%

杨昌鑫 225.00 20.00%

北京建华创业投资有限公司 187.50 16.67%

西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙） 37.50 3.33%

合计 1,125.00 100.00%

6、2015 年 2 月股权转让及增资

2015 年 1 月 20 日，中科富创股东作出会决议，同意杨昌鑫将其持有的 225

万元出资转让给张英辰；同意中科富创注册资本增加至 2,250 万元，新增的 1,125

万元注册资本，由付正桥以货币出资 450 万元，新股东钱成浩以货币出资 225

万元，郑硕果以货币出资 450 万元。

2015 年 1 月 20 日，杨昌鑫与张英辰签署《出资转让协议书》，杨昌鑫将

其持有的中科富创 225 万元出资转让给张英辰。

2015 年 2 月 26 日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。本次股权转让

及增资完成后，标的公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本总额比例

付正桥 1,125.00 50.00%

张英辰 225.00 10.00%

北京建华创业投资有限公司 187.50 8.33%

西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙） 37.50 1.67%

钱成浩 225.00 10.00%

郑硕果 450.00 20.00%

合计 2,250.00 100.00%

根据杨昌鑫和张英辰出具的确认文件，经双方协商，杨昌鑫将其 225 万元

出资转让给张英辰的价格为 2,800 万元；根据付正桥出具的确认文件，付正桥

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

450 万元增资的价格为 450 万元；根据钱成浩出具的确认文件，钱成浩 225 万

元增资的价格为 675 万元；根据郑硕果出具的确认文件，郑硕果 450 万元增资

的价格为 8,000 万元。

7、2016 年 1 月股权转让

2015 年 12 月 7 日，付正桥与北京建华及西藏山南签订《股权回购协议》，

双方协商，按照北京建华及西藏山南向中科富创公司投资本金并加上投资利息金

额进行回购。根据上述协议，北京建华及西藏山南的股权回购价格为每股 3.55

元。

2015 年 12 月 31 日，中科富创股东会作出决议，同意北京建华、西藏山南

分别将其持有的中科富创 187.5 万股及 37.5 万股股权转让给付正桥。

2016 年 1 月 20 日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。此次股权转让

完成后，公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本总额比例

付正桥 1,350.00 60.00%

张英辰 225.00 10.00%

钱成浩 225.00 10.00%

郑硕果 450.00 20.00%

合计 2,250.00 100.00%

8、2016 年 5 月股权转让

2016 年 3 月，中科富创股东会作出决议，同意付正桥、张英辰、钱成浩分

别将其持有的中科富创 675 万元出资、225 万元出资、225 万元出资额转让给慧

果投资。

2016 年 5 月 25 日，中科富创依法办理了变更登记手续。此次股权转让完

成后，公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本总额比例

付正桥 675.00 30.00%

郑硕果 450.00 20.00%

慧果投资 1,125.00 50.00%

100

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合计 2,250.00 100.00%

根据付正桥、张英辰、钱成浩出具的确认文件，付正桥、张英辰、钱成浩本

次向慧果投资转让价格为以中科富创每股净资产为依据，经协商确定为每股 4.4

元。

（二）最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相

关方的关联关系及合规性

时间增资或股份转让事项原因及必要性作价情况关联关系

陈庆与付正

陈庆将 377.5 万元出资陈庆因业务发展因陈庆转让时标的公

桥无关联关

额转让给付正桥，张光红情况及个人原因司物流系统板块业务

2014 年 7 月系，张光红

将 122.5 万元出资额转离开北京，转让发展缓慢，转让价格为

与付正桥为

让给付正桥股权每股 1 元

夫妻

付正桥增资价格每股

中科富创自身发

付正桥以货币增资 175 1 元，杨昌鑫增资价格

展需要资金，控

2014 年 7 月万元，杨昌鑫以货币增资每股价格 2.67 元，以无

股股东增资并引

225 万元标的公司估值 3,000

进外部投资人注

万元确定

北京建华增资 187.5 万增资价格以标的公司

中科富创引进外

2014 年 8 月元，西藏山南增资 37.5 估值 3,000 万元，每股无

部机构投资者

万元价格 2.67 元

因杨昌鑫急于变现，经

杨昌鑫需要资协商，转让价格参考标

杨昌鑫将其持有公司

金，同时中科富的公司估值 4 亿元并

2015 年 1 月 225 万元出资转让给张无

创引进外部投资给予一定折扣为

英辰

人 2,800 万元，即每股

注

12.44 元

付正桥增资价格为每

股 1 元，钱成浩实际

增资时间为 2014 年 8

中科富创自身发

付正桥增资 450 万元，月，增资价格为每股

展需要资金，控

2015 年 1 月钱成浩增资 225 万元， 6.67 元，以当时标的无

股股东增资并引

郑硕果增资 450 万元公司估值 8,000 万元

进外部投资人

确定。郑硕果增资价格

为每股 16.67 元，参考

公司估值 4 亿元确定

101

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

时间增资或股份转让事项原因及必要性作价情况关联关系

北京建华、西藏山南因

北京建华将 187.5 万元中科富创未实现盈利

北京建华、西藏

2015 年 12 出资转让给付正桥，西藏且需要资金，进行股权

山南因资金需要无

月山南将 37.5 万元转让给回购，根据投资合同并

退出

付正桥经协商，每股回购价格

为 3.55 元

付正桥、张英辰、钱成浩标的公司原股东设立慧果投资合

分别将其持有的中科富有限合伙企业，将直接伙人为付正

付正桥、张英辰、

2016 年 5 月创 675 万元出资、225 持股变更为间接持股。桥、张英辰、

钱成浩税负考虑

万元出资、225 万股股权转让价格以每股净资郑硕果、钱

转让给慧果投资产 4.4 元确定成浩

注：杨昌鑫在 2014 年 10 月缴纳出资 225 万元，时间较晚且未缴纳资本公积金额。考

虑到公司的价值已与杨昌鑫认缴出资的时点有较大差异，经杨昌鑫、付正桥、北京建华及西

藏山南确认，鉴于杨昌鑫未按约定的期限足额缴纳出资，杨昌鑫实际增资的价格调整为每股

6.67 元。经杨昌鑫与张英辰确认，杨昌鑫与张英辰的股权转让价格为 2,800 万元，张英辰

向杨昌鑫直接支付 1,500 万元，1,300 万元支付至中科富创，用于补足前期杨昌鑫欠缴的

1,275 万元资本公积和冲抵 25 万元其他相关往来。

1、2014 年 7 月与 2015 年 1 月增资价格差异原因：

2014 年 7 月与 2015 年 1 月增资价格差异较大的原因是由于中科富创自身

定位及发展状况不同所致。2014 年以前，中科富创主营物流装备系统集成业务，

收入、利润规模较小。自 2014 年以来，研发团队开始研发快递、物流行业“最

后一公里”解决方案，在贵阳、北京试点智能快递柜布柜方案，在 2014 年下半

年开始优化运营模式，并于 2014 年底实施“人+柜+店”的智能终端快递物流综

合服务模式，在中国林业大学、中国矿业大学试运行实施效果较好，并在 2015

年逐步推广到了北京及其他地区的其他高校，故标的公司的定位不再局限于物流

装备板块，其快递物流末端智能综合服务包含了大量互联网、软件信息技术，因

此公司的整体定位较之前有所提升。基于中国电商市场交易规模的快速发展及快

递行业末端投递服务需求不断增加的行业前景，以及对中科富创首推“人+店+

柜”的经营模式的认可，投资方对标的公司的估值不断增加，因此标的公司估值

较前期有较大提升。

2、2015 年 1 月增资与本次交易价格差异原因：

（1）投资时点不同，公司发展速度较快

102

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中科富创于 2014 年底开始开展近邻宝智能终端项目，项目在试点区域内开

始建设物流服务中心门店。为达到良好的使用效果，需要一定的时间达到正常的

运营量，故近邻宝团队根据项目实施效果不断优化运营流程，在 2015 年中期才

形成了成熟的校园终端运营模式，其在中国农业大学、中国林业大学校园物流中

心均产生了良好的示范效应，自此之后多个校区与标的公司签署了合作协议，网

点数量自 2015 年下半年开始不断增加。

2015 年 1 月郑硕果投资时，距中科富创开展近邻宝智能终端项目时间不长，

仅有 2 个刚刚开始试运行的网点，郑硕果投资基于看好近邻宝项目的模式和未来

行业的大幅增长，在项目初步运行成功后即给出 4 亿元的估值；而本次交易属于

市场化并购的谈判，截至 2016 年 5 月，中科富创已进驻 172 个校园，并与小麦

等公司开展业务合作。在社区板块，中科富创与全国五个电子商务与物流快递协

同发展试点城市中的贵阳和石家庄签订了框架合作协议。中科富创自主研发的智

能配送系统整体解决方案服务也取得了多项重大合同，公司无形资产、资产规模

也较 2015 年初投资时明显增加，因此尽管本次收购价格上较郑硕果投资时有较

大增值，但与标的公司快速发展状况相符。

（2）本次交易价格考虑了业绩补偿因素

根据《估值报告》结果，截至 2016 年 3 月 31 日，中科富创股东权益价值

估值为 239,877 万元。本次交易付正桥、郑硕果和慧果投资向上市公司承诺中

科富创 2016 年度净利润不低于 14,000 万元，2016 年和 2017 年度累积净利润

不低于 40,500 万元，2016 年度、2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于

77,000 万元。因此考虑未来中科富创业绩对赌情况，经交易双方协商一致，确

定本次交易价格为 240,000.00 万元，因此该交易价格考虑到未来业绩承诺的影

响，与郑硕果的增资价格具有一定差异。

综上所述，本次交易价格与前次股权变动价格差异主要系标的公司发展阶段

不同、发展状况差异及业绩补偿因素所致，与标的公司快速发展状况相符。

（三）最近三年增资及股权转让的合规性

中科富创最近三年增资及股权转让已经履行了股东会的审议程序，符合相关

103

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法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、中科富创产权及控制关系情况

（一）股权结构

截至本报告书签署日，中科富创的产权控制关系图如下：

慧果投资持有中科富创 50.00%的股权，付正桥拥有慧果投资 60.00%的权

益且为其普通合伙人，同时付正桥直接持有中科富创 30.00%的股权，因此付正

桥为中科富创的实际控制人，其简历参见本报告书“第三节交易对方基本情

况”。

（二）中科富创公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投

资协议

截至本报告书签署日，中科富创现行有效的公司章程中不存在对本次交易产

生影响的主要内容或相关投资协议。

（三）原高级管理人员的安排

本次重组后，中科富创原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有

的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程

的情况下进行调整。

104

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中科富创不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

四、主营业务情况

（一）主营业务概况

1、主营业务

中科富创是国家高新技术企业和中关村高新技术企业，拥有及正在申请的专

利有 31 项，软件著作权 10 项，并通过了 ISO9001 质量体系认证。中科富创的

核心团队均具备丰富的物流自动化和信息化研发、集成及项目背景，使得该公司

成为一家技术驱动型的创新性企业。

基于互联网、云计算、大数据和智能终端技术以及丰富的多行业内物流系统

实施经验，中科富创目前主营快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、

物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及配送在内的智能配送系统整

体解决方案。

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》，中

科富创的“快递物流末端智能综合服务”以及“智能配送系统整体解决方案服务”

所处的行业为“交通运输、仓储和邮政业”以及“信息传输、软件和信息技术服

务业”的“软件和信息技术服务业”。

中科富创及其控股子公司现持有的经营相关资质、许可如下：

（1）《快递业务经营许可证》

序号企业名称发证机关许可业务范围核发日期有效期

北京市邮政国内快递（信 2015.05.26 至

1 中科富创 2015.07.17

管理局件除外） 2020.05.25

国内快递（邮

天津市邮政 2015.09.10 至

2 天津近邻宝政企业专营业 2015.09.10

管理局 2020.09.09

务除外）

国内同城快递

贵州省邮政 2015.12.18 至

3 贵州近邻宝（邮政企业专 2015.12.18

管理局 2020.12.17

营业务除外）

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序号企业名称发证机关许可业务范围核发日期有效期

国内快递（邮

辽宁省邮政 2016.3.16 至

4 辽宁近邻宝政企业专营业 2016.3.16

管理局 2021.3.15

务除外）

内蒙古自治国内快递（邮

2015.11.18 至

5 内蒙古近邻宝区邮政管理政企业专营业 2015.11.18

2020.11.17

局务除外）

国内快递（邮

湖北省邮政 2015.11.13 至

6 武汉近邻宝政企业专营业 2015.11.13

管理局 2020.11.12

务除外）

国内快递（邮

上海市邮政 2016.4.13 至

7 上海世宝政企业专营业 2016.4.13

管理局 2021.4.12

务除外）

广西壮族自国内快递（邮

2016.6.1 至

8 广西近邻宝治区邮政管政企业专营业 2016.6.1

2021.5.31

理局务除外）

注：根据中科富创的说明，山东近邻宝的《快递业务经营许可证》正在办理过程中。

（2）《食品经营许可证》

中科富创现持有北京市海淀区食品药品监督管理局于 2016 年 1 月 29 日核

发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY11108110137699），经营项目：预

包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），有效期至 2021 年 1 月 28 日。

中科富创已经在市场上拥有颇高的知名度，在上海、天津、山东、辽宁、内

蒙古、湖北、广西及贵州等地设有子公司，目前已经进入北京、上海及天津等

20 多个城市和 170 多家校园，并且与菜鸟、四通一达及顺丰等物流企业建立了

合作。中科富创在已经进驻的校园内，建立起了相应的物流服务中心门店。通过

其设立的物流服务中心门店以及“人+店+柜”的经营模式，物流服务中心门店

店员在派送和投放过程中，借助巴枪、配套 APP 软件以及云后台管理系统，能

够实现一键开柜等业务操作，极大地提升了派送效率。同时中科富创通过物流服

务中心门店，还同时承接了校园内师生等的寄件业务，并且其所设立的智能快件

箱屏幕能够向校园师生投放相应的广告。通过上述服务，中科富创取得了以派件、

揽件以及广告收入为主的快递物流末端智能综合服务收入。

同时中科富创的团队中既有具有丰富的物流自动化和信息化研发、集成的背

景以及项目实施管理经验的管理团队，因此中科富创在基础系统开发和终端技术

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应用上均具备较强的研发实力。中科富创目前拥有“中科富创仓储管理系统”等

软件著作权，可承接各类智能配送系统整体解决方案服务中的软件开发和实施工

作。通过其开发的软件，中科富创可协助客户实现系统中订单执行的优化等工作。

通过上述为直接客户或者为参与项目总包系统集成商提供智能配送系统的整体

设计以及智能配送系统中自动化仓储管理以及分拣等系统软件开发和实施工作，

中科富创由此取得了相应的系统开发和实施收入。

此外通过其在快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统整体解决方案

服务上所积累的经验，中科富创开发了快递物流信息技术综合实验平台以及配套

教材，该信息技术综合实验平台整合在一个物流信息技术综合实验箱体中，并在

其中整合包括了 RFID、指纹识别、投币器及 3G/WIFI/蓝牙等通讯设备，因此可

以用于高校物流类专业的信息技术教学和科研等方面。同时该平台以物流信息技

术综合实验箱体为基础，综合性地将嵌入式开发内容放入该实验箱体中，具有极

大的拓展性。中科富创依托该实验箱体及教材还形成了包括托该实验箱体以及配

套教材的快递物流信息技术综合教学实训平台销售收入。

2、行业概述

（1）快递物流末端智能综合服务

目前我国的快递物流行业正处于快速发展的时期，快递物流企业在满足物流

各环节上尤其是末端投递环节上的需求上的业务压力与日俱增，快递物流末端投

递等最后一公里的问题已经成为了快递物流企业急需解决的问题。

快递物流行业最后一公里的问题已经得到了国家相关部门的高度关注，国家

邮政总局已经先后出台了快递物流末端投递服务水平的指导意见和智能快件箱

投递服务管理规定（暂行）等一系列文件，鼓励行业内企业通过各种方式来提高

末端的物流效率。在此背景下，快递物流企业、电子商务公司以及第三方平台公

司纷纷进入快递物流末端综合服务领域。2015 年 7 月 4 日，国务院发布《关于

积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《互联网+：国家战略行动路线图》，

要求建设智能仓储系统，构建物流信息共享互通体系，完善智能物流配送调配体

系，鼓励发展社区自提柜、冷链储藏柜、代收服务点等新型社区化配送模式。

107

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快递物流末端智能综合服务是中科富创通过云计算、移动应用和互联网等新

兴技术，依靠软件和硬件有机结合建立起快递物流末端智能综合服务平台，并以

此提出解决快递物流业务量爆发式增长所带来的快递物流行业的最后一公里问

题痛点的方案。

从业务技术层面上看，快递物流末端智能综合服务同时包括硬件和软件的智

能化：一是设立智能快件箱等具备识别、暂存、监控、管理、联网通讯等功能的

智能物流装备；二是以 APP 软件、物流中心门店以及云后台管理系统等物流软

件系统。

快递物流末端智能综合服务能够同时为最终用户和快递物流企业提升末端

快递物流服务的质量：①规范了各物流快递物流公司进入社区和校园的方式，不

但减少了物业管理方代收的风险，从而有效地提高了校园和社区的安全性，为智

慧社区和平安校园做出贡献；②提升了投递和收件的效率，并且实施了统一的管

理，减少快递物流公司在末端的人力成本；③快递物流末端智能综合服务平台中

的云后台管理系统所存储的物流数据能够为相关业务数据分析改善提供准确的

依据；④依靠快递物流末端智能综合服务平台的用户基础，衍生出广告、电子商

务等各项增值业务，在原有传统业务外为各方提供增值服务。

（2）智能配送系统整体解决方案服务

配送是指在经济合理的区域范围内，根据实际需求，对物品进行拣选、加工、

包装、分割、组配等作业，并按时送达指定地点的物流活动。

随着社会进步，消费者的需求不断地发生着变化，市场的供求状况也随之发

生了变化，因此在现代化生产发展中，市场中消费者需求的变化也导致了企业的

生产向多样化方面发展，最后带来了企业对物流系统需求方面的变化。在现代经

济环境下，企业在产品配送中需要应客户的需求，随时改变配送物品的品种和数

量，或者增加配送的次数。多品种、少批量、多批次的物流管理压力也因此成为

了众多企业急需解决的问题。

在此发展趋势下，根据物流实际需求，众多企业希望将物品运输、储存、装

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卸、包装、流通加工与配送等环节实施有机结合，建立起集约化和一体化的智能

配送系统。智能配送系统可以帮助企业在配送仓库中实现多品种、小批量和多批

次的经济的进货和发货，保证企业与不同供应商和客户之间的采购和销售顺利进

行，进而最终提高了企业的物流经济效益。智能配送系统能够对企业在物流管理

环节在信息化和智能化等方面进行优化，是其实现物流配送的集约化、一体化发

展的有效手段，和提升物流效率、降低仓储物流成本的有效方案。

智能配送系统在提升工作效率和准确率等方面具有巨大优势：①提高仓储管

理水平：采取计算机控制管理，各受控设备完全自动地完成顺序作业，使存货周

转管理、搬运作业周期缩短，仓库吞吐量相应提高，适应现代化物流的需要；②

减少存货的贮存量，减少仓库占地面积，存货之间互不堆压，存货存取互不干扰，

保证了存货的质量；③采用计算机对货品信息进行准确无误的信息管理，减少了

在存储货物中可能会出现的差错，减少了货品的破损率。

从上述快递物流末端智能综合服务行业以及智能配送系统整体解决方案服

务行业的发展情况上看，随着物流业的迅速起步和崛起，市场对物流专业人才的

需求与日俱增。据中国交通协会统计的数据显示，国内物流专业人才缺口为 600

万，因此国内高目前校均开设有物流类专业学科。由于物流类专业学科强调培养

学生实际应用专业知识的实践能力，国内高校对于能够培养和锻炼学生实践能力

的教学教具始终保持了旺盛的需求。

（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》，中

科富创的“快递物流末端智能综合服务”以及“智能配送系统整体解决方案服

务”所处的行业为“交通运输、仓储和邮政业”以及“信息传输、软件和信息技

术服务业”的“软件和信息技术服务业”。

1、行业主管部门及监管体制

中科富创主营校园、社区快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、

物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送系统整

体解决方案，因此中科富创所处行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信

息化部以及中华人民共和国国家邮政局，行业自律性组织为中国物流行业协会、

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中国快递协会、中国教育后勤协会下属的中国教育后勤协会校园快递工作委员会

以及中国软件行业协会。

（1）中华人民共和国工业和信息化部

中华人民共和国工业和信息化部，是在 2008 年经重组设立的中央部委。中

华人民共和国工业和信息化部主要负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政

策和总体规划；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准；拟定本行业

的法律、法规，发布行政规章等。

中华人民共和国工业和信息化部主要职责是推进我国的信息化和工业化相

融合。走新型工业化道路，落实科学发展观。推进高新技术与传统工业改造结合，

推进军民结合、寓军于民，促进工业由大变强，加快推进国家信息化建设。

（2）中华人民共和国国家邮政局

中华人民共和国国家邮政局，是在 2008 年经重组设立的副部级单位，由中

华人民共和国交通运输部管理。国家邮政局代表国家参加国际邮政组织，处理政

府间邮政事务，拟订邮政对外合作与交流政策并组织实施，处理邮政外事工作，

按照规定管理涉及港澳台工作，并承担邮政监管责任，推动建立覆盖城乡的邮政

普遍服务体系，推进建立和完善普遍服务和特殊服务保障机制，提出邮政行业服

务价格政策和基本邮政业务价格建议，并监督执行。

国家邮政局的相关工作责任包括拟订邮政行业的发展战略、规划、政策和标

准，提出深化邮政体制改革和促进邮政与交通运输统筹发展的政策建议，起草邮

政行业法律法规和部门规章草案；负责快递等邮政业务的市场准入，维护信件寄

递业务专营权，依法监管邮政市场。

（3）中国物流行业协会

中国物流行业协会是由中国大陆、香港、澳门以及台湾的从事物流发展的企

事业单位、科研、教学机构以及各行各业用户经中华人民共和国特区政府批准，

自愿联合成立的具有社团法人资格的全国性行业组织。其宗旨是挖掘、集中、整

合中国物流资源，着力拓展综合物流服务领域，促进中国物流业的发展和社会效

益的提高。

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中国物流行业协会的职责是为会员单位、合作伙伴以及整个行业提供综合服

务：行业规范服务组织实施行业调查和统计，协助政府相关的政策方针法规的

制定出台与修改；监督、评审、考核协会成员，促进公平、公正公开的市场秩序

的建立。

（4）中国快递协会

中国快递协会是经中华人民共和国国务院批准，并在民政部登记注册的全国

性非营利社会组织。该协会于 2009 年 2 月在北京成立，办公地址设在北京。中

国快递协会接受交通运输部、国家邮政局和民政部的业务指导和监督管理。

中国快递协会职责主要是贯彻落实国家有关的方针政策、法律法规，执行国

家政策；督促会员单位遵守国家法律，认真贯彻落实政府主管部门制定颁布的行

业发展政策、规划和标准，建立行业自律性运行机制，强化行业自我管理，促进

企业公平竞争，行业有序发展；协调会员企业与消费者、其他组织的关系，向政

府部门反映会员的合理意见、建议和正当诉求，维护行业信誉和会员的合法权益，

协调会员企业与消费者、其他组织的关系，向政府部门反映会员的合理意见、建

议和正当诉求，维护行业信誉和会员的合法权益。

（5）中国教育后勤协会校园快递工作委员会

中国教育后勤协会校园快递工作委员是为落实国务院关于“快递进校园”

的要求，推进高校校园快递的规范管理，由中国教育后勤协会决定成立的工作委

员会，于 2015 年 10 月 17 日成立。快递工作委员会的主要目的是为相关委员单

位提供相关的快递规范情况和解决方案的交流平台，从而促进校园快递业务的规

范、持续的发展。

（6）中国软件行业协会

中国软件行业协会是成立于 1984 年 9 月 6 日，由从事软件研究开发、出版、

销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨

询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成。

中国软件行业协会经国家民政部注册登记，是唯一代表中国软件产业界并具有全

国性一级社团法人资格的行业组织。中国软件行业协会的主要目标是促进软件产

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业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济发展化和

社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软

件企业集团化。

2、行业主要政策及法律法规

（1）中科富创所处行业涉及的主要法律法规和自律规定如下

法律法规名称发布时间发布单位

《中华人民共和国邮政法》 2009 年 10 月全国人大常委会

《快递市场管理办法》 2013 年 3 月交通运输部

《快递业务经营许可管理办法》 2009 年 10 月交通运输部

《快递安全生产操作规范》 2015 年 12 月国家邮政总局

《智能快件箱投递服务管理规定（暂行）》 2015 年 12 月国家邮政总局

《寄递服务用户个人信息安全管理规定》 2014 年 3 月国家邮政总局

《智能快件箱行业标准》 2013 年 10 月国家邮政总局

《软件产品管理办法》 2009 年 3 月工业和信息化部

关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计划

2013 年 8 月工业和信息化部

（ 2013-2018 年）的通知

《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意

2015 年 1 月国务院

见》

（2）主要行业政策

政策名称发布时间发布机关

《国家邮政局商务部关于促进快递服务于网络零售

2012 年 2 月国家邮政局商务部

协同发展的指导意见》

《关于提升快递末端投递服务水平的指导意见》 2013 年 10 月国家邮政总局

《物流业发展中长期规划（2015-2020 年）》 2014 年 9 月国务院

《国务院关于促进快递业发展的若干意见》 2015 年 10 月国务院

《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》 2013 年 2 月国务院

《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》 2015 年 7 月国务院

《推进物流行业健康发展的指导意见》 2013 年 6 月交通运输部

《关于智慧物流配送体系建设的实施意见》 2015 年 7 月商务部

《关于开展电子商务与物流快递协同发展试点有关问财政部商务部国家

2014 年 10 月

题的通知》邮政总局

《关于推进物流信息化工作的指导意见》 2013 年 1 月工业和信息化部

《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》》 2000 年 6 月国务院

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政策名称发布时间发布机关

《关于进一步提高我国软件企业技术创新能力的实施国家发展和改革委员

2004 年 4 月

意见》会及信息产业部

《电子信息产业调整和振兴规划》 2009 年 4 月国务院

《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》 2012 年 5 月工业和信息化部

《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 2013 年 8 月国务院

（三）行业发展现状

1、快递物流末端智能综合服务行业的发展现状

随着电商、O2O 等商业模式及业务的不断普及，尽管同期快递物流行业保

持了较高的业务增速，但仍无法完全满足电子商务等行业爆发式增长所带来的庞

大物流业务量。

由于目前物流企业几乎全部精力都在如何应对业务量暴增的问题，快递物流

服务的质量难以保障，货物丢失、损毁、延时甚至掉包等事件常有发生。目前用

户对于电子商务服务中快递物流配送不满意的原因主要集中在送货时间太长、快

递人员态度不好等快递物流服务业务的末端。

根据艾瑞咨询的调研情况，我国网络购物市场将达到成熟期，未来网络购物

交易在国内将成为居民较为普遍的消费行为，伴随着未来网络购物市场的不断扩

大，快递物流公司、社区物业公司以及最终用户对于解决最后一公里问题的需求

也更加迫切。

目前国内各物流公司以及第三方专业服务公司已经开始着手提出解决物流

服务最后一公里的方案，如顺丰、申通、中通、韵达、普洛斯等物流企业共同投

资的丰巢以及近邻宝和速递易等作为第三方平台以智能快件箱等为基础向物流

和电子商务企业提供物流服务末端业务解决方案。

由于能够带来安全、便捷的服务，并减少最终用户的等待时间并提高投递效

率，以智能快件箱为基础的快递物流末端智能综合服务平台未来将成为末端快递

物流的核心，可预见该服务的市场规模将持续扩大。

2、智能配送系统整体解决方案服务行业发展现状

随着信息技术的高速发展和广泛应用，具有高技术含量、高附加值特点的信

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息产业已成为了国家保持经济持续增长的重要手段和拉动国民经济发展的强大

动力。软件开发及技术服务行业作为其中最活跃、智力最密集、发展最快的行业

之一，更是已经广泛渗透到国民经济的各行各业并形成了新的经济增长点，拥有

巨大的产业规模和广阔的市场前景。软件开发及技术服务业具有更新升级快、产

品科技含量高、应用领域广、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，发展

软件开发及技术服务业有助于推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性

新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，进而提升我国的产业整体竞

争力。

伴随着我国经济进入转型期，经济增长速度有所放缓，软件开发及技术服务

行业作为调整经济结构，转变经济发展方式的重要支柱产业，尤其是与朝阳行业

相关的软件开发及技术服务业务将迎来更大的发展机遇期。

根据中国物流技术协会的统计，2001~2013 年，自动化物流系统市场规模

从不足 20 亿元迅速增长至 360 亿元，复合增速为 30%。同时根据行业协会的数

据以及第三方研究机构的调研，未来的自动化物流系统市场正在 2020 年有望达

到 1,386 亿元。

近年来，我国智能配送系统相关市场一直处于快速增长的趋势中，下游需求

主要来源于：（1）我国物流成本占 GDP 比重一直居高不下，2014 年为 16.6%，

是美国的 2 倍，日本的 4 倍。虽然近年来占比趋势下降，但与发达国家相比仍

有很大差距。除了制造成本以外，管理效率低下，信息化程度低是造成国内物流

成本偏高的主要原因。通过建立包括智能配送系统在内的智慧物流体系未来将是

众多企业降本增效的主要途径。（2）在第四次工业革命的大幕下，我国也提出

了“中国制造 2025”的工业 4.0 概念，其中智能物流是工业 4.0 核心组成部分，

工业 4.0 的打造，也离不开智能物流的发展。在工业 4.0 的智能物流框架中，智

能配送系统位于后端，是连接智能生产、智慧仓储等环节和客户等之间核心节点。

《中国制造 2025》中提出了“在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快

人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程

中的应用”。

综上，在政府的有效推动下，未来国内企业尤其是自动化要求较高的行业内

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的企业对智能配送系统的投资将不断加大。

（四）中科富创的主要产品或服务和业务模式

1、中科富创的主要产品或服务介绍概况

（1）快递物流末端智能综合服务

中科富创所提供的快递物流末端智能综合服务是以“近邻宝”智能快件箱

为基础，采用的是“人+店+柜”的经营模式为终端用户提供相应的服务，中科

富创通过派件和揽件工作获取相应的业务收入，同时还通过“近邻宝”智能快件

箱以及 APP 获取广告等衍生性收入。“人+店+柜”的经营模式是中科富创在高

校内建立起物流服务中心门店，并根据校园的人数等情况配置相应的店员，最后

在社区或校园内放置“近邻宝”智能快件箱。

目前中科富创及子公司建设物流服务中心采用的具体方式是：其与各校园物

业管理公司或者后勤管理处按照校企合作建设物流中心的形式签署了相关的合

作协议。双方在协议中明确，中科富创需要向高校师生提供服务的内容和标准，

同时再在协议汇总约定租用给中科富创的房屋以及摆放智能快件箱的场地等事

项。按照目前的大学等院校后勤管理的通行办法，高校与第三方签订合作建设物

流服务中心等后勤服务项目以及签订各类服务合同和出租房等合同均是由校园

的后勤管理处或者后勤管理处下设的物业管理公司负责。因此从合同签订方的管

理权限上看，中科富创与上述签约主体的合同符合相关各高校的后勤管理制度的

规定，以上租赁行为符合相关的规定。

1）完成校园的布点工作后，快递物流企业在校园的末端投递将由中科富创

负责。快递物流企业根据自身业务安排，随时将需要投递的快递物流货物配送至

相应的物流服务中心门店，由中科富创进行统一的接驳。中科富创物流服务中心

门店的店员可以通过智能巴枪及配套 APP 进行快速有效地扫码和识别工作，并

在扫码识别的过程中同时存储相关投递用户信息。物流服务中心门店能够高效率

地开展接驳工作，同时将接驳相关信息同步到快递员的手机 APP 上。

同时根据快递员与最终用户的沟通，物流服务中心门店将快递区分为人工投

递和智能快件箱两类，其中人工投递的业务将由物流服务中心门店店员在预约时

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间内进行派送，而智能快件箱类业务将由物流服务中心门店店员统一投放至中科

富创安放在社区或校园内的智能快件箱中。

依托于后台的云管理系统，中科富创建立了完善的后台数据库，存储了用户

之前的投递信息。物流服务中心门店店员在扫码相关投递用户信息时，可以实现

对已有用户的识别，云后台管理系统将给出快递物流包裹或信件应投递的智能快

件箱位置信息，节约了人工分拣的时间和成本。

根据上述信息，中科富创物流服务中心门店店员将能够在规定的时间内，准

确地将快件投放至相应的智能快件箱中。在派送和投放过程中，物流服务中心门

店店员可以使用智能巴枪及配套 APP，实现一键开柜等业务操作，极大地提升

了派送效率。同时在投递过程中，物流服务中心门店店员会对箱体和快递包裹或

信件进行扫码，存储快递包裹或信件存放箱体的位置信息。在扫码完成后，云后

台管理系统将自动匹配最终用户信息和对应的快递包裹或信件存放箱体的位置

信息，并自动将开柜密码等发送至最终用户的手机短信以及 APP 上。

2）同时快递物流企业在校园的末端揽件工作以及电子商务企业的退换货工

作也将同时由中科富创负责。校园的师生只需要将其所需要发送的快递包裹或信

件放置到物流服务中心门店，填写其所需的快递信息即可完成发件工作。物流服

务中心门店店员将对上述包裹或信件通过巴枪及 APP 进行扫码并通知相应快递

公司进行揽件准备，快递公司业务员将可以通过快递员 APP 接受相关信息并在

向物流服务中心运送投递快件的同时接收包裹或信件，派件和揽件的物流效率都

有极大提升，避免了空车空载的情形。

通过上述业务流程，中科富创能够为快递物流企业和最终用户提供在物流末

端的高效率的接驳、投放、派送及退换服务。

凭借着社区尤其是校园的物业方的良好认可度，中科富创能够顺利地与各物

业管理机构完成终端门店的布点谈判并签署协议；同时中科富创还与小麦公社达

成了业务合作，其自身的业务布局能力将得到了更大的提升。中科富创通过与小

麦公社进行合作，接手经营小麦公社现有的校园物流运营网点，中科富创以及小

麦公社未来将扩展的学校数量将达到 1,211 家。

中科富创自 2014 年 12 月开第一家物流服务中心门店以来，截止到 2016

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年 5 月底，已经在 172 家校园内成功开展了运营，运营情况如下：

2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年

项目

1月 2月 3月 4月 5月

进驻校园数量 54 60 97 132 172

新增进驻校园数量 20 6 37 35 40

门店覆盖学生人数（万） 89.71 100.78 160.76 235.23 323.34

派件收入（万元） 93.58 67.03 215.12 290.66 395.00

派件数量（万件） 216.47 72.22 422.98 564.17 742.35

每日派件率（派件量/

8.04% 2.39% 8.77% 7.99% 7.65%

覆盖人数/30）

平均派件单价（元） 0.43 0.93 0.51 0.52 0.53

揽件收入（万元） 76.52 100.39 209.97 313.26 425.00

揽件数量（万件） 21.51 7.81 39.04 52.09 70.85

平均揽件单价（元） 3.56 12.85 5.38 6.01 6.00

揽件率（揽件量/覆盖

0.08% 0.26% 0.81% 0.74% 0.73%

人数/30）

由于 2 月份高校学生放假，上述 2016 年 2 月份的数据低于正常水平，并且

由于春节因素，在 2 月份末快递物流公司中只有顺丰在开展快递物流业务，中科

富创在 2 月份派件、揽件单价较高。

根据上表中的业务数据，中科富创 1-3 月份的派件数量合计 711.68 万件，

1-3 月份的揽件数量合计 68.36 万件；1-5 月份的派件数量合计 2,018.20 万件，

1-5 月份的揽件数量为 191.30 万件。派件量、揽件量随着校园增加及覆盖学生

人数的增加而增加。据 2015 年 5 月数据，目前中科富创每人每天的派件率在 8%

左右，其中运营 1 至 3 个月的门店每人每天派件率在 6%左右，运营 4 至 5 个月

的门店，每人每天派件率为 10%左右，运营 6 个月及以上门店，每人每天派件

率为 12%左右，揽件率约为收件率的 1/10，鉴于中科富创新增校园运营门店较

多，上述数据处于正常合理水平。

根据中科富创与快递公司等签署的合作协议，中科富创的派件单价在

0.4-0.6 元/件左右，揽件单价在 5-7 元/件左右，以平均单价进行估算，中科富创

派件和揽件的业务量与自身派件和揽件的收入相匹配，由此可见中科富创的收入

水平亦在正常合理水平。

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综上所述，随着中科富创新增物流服务中心门店逐步正常化运营，中科富创

1-5 月份的平均派件率将逐步上升。中科富创的快递物流末端智能综合服务收入

与其开设的物流服务中心门店数量以及覆盖的学生数量等相匹配。

3）根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014 年度，我国移动广告整体市

场规模为 296.9 亿元；在过去三年内，年均保持超过 100%的增速。未来移动广

告将继续保持高速增长。而随着快递物流末端智能综合服务业务拓展速度的增加

及高校校园布点数量及用户数的不断增长，原作为工具软件的中科富创的收件人

APP，已逐步具备开展广告、电子商务、大数据营销、金融等各项增值业务基础。

未来随着电商行业的进一步发展，收件人 APP 作为工具软件，其导入流量的能

力将更为重要。

目前中科富创已和部分广告、电商公司开展业务合作，准备通过广告和电子

商城业务在促进收件人 APP 使用频率的同时提高用户粘性。随着用户在 APP 平

台活跃度的提高，中科富创未来在快递物流末端智能综合服务将逐步发展广告、

商城等增值服务。

同时物流业的迅速起步和崛起，对物流专业人才的需求与日俱增，据中国交

通协会统计的数据显示，国内物流专业人才缺口为 600 万，因此国内高校均开

设有物流类专业学科。中科富创以自身业务中软、硬件技术为基础，开发了快递

物流信息技术综合实验平台，箱体中整合包括了 RFID、指纹识别、投币器及

3G/WIFI/蓝牙等通讯设备，因此可以用于高校物流类专业的信息技术教学和科研

等方面。同时该平台以物流信息技术综合实验箱为基础，同时综合性地将嵌入式

开发内容放入该实验箱中，具有极大的拓展性。

中科富创目前已经完成了与多家用户完成了新合同的签约工作：

序号合同方合同范围签订日期

1 北京中物汇智科技有限公司教学教具 2015/9/28

2 北京金文天地信息咨询有限公司教学教具 2015/11/5

3 大连东软睿创科技发展有限公司教学教具 2016/4/1

4 上海益课信息技术有限公司教学教具 2015/11/1

5 广州正晟信息科技有限公司教学教具 2015/10/1

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（2）智能配送系统整体解决方案服务

中科富创目前拥有“中科富创仓储管理系统”等软件著作权，可承接各类智

能配送系统整体解决方案服务中的软件开发和实施工作。通过其开发的软件，中

科富创可协助客户实现系统中订单执行的优化等工作。中科富创承担的软件开发

是整个智能配送系统整体解决方案的核心部分，方案中自动化仓储管理以及分拣

系统都依赖于该后台系统软件对于货物相关的数据收集和处理。

中科富创在 2016 年已经签订框架合同或具体合同的情况如下：

序号合同方合同范围签订日期

1 杭州香联信息科技有限公司物流集成 2015/6/1

2 贵州慧联科技有限公司物流集成 2015/11/1

3 深圳市天和双力物流自动化设备有限公司物流集成 2015/7/6

4 佛山市金佳机电有限公司物流集成 2016/1/1

5 杭州香联信息科技有限公司物流集成 2016/5/1

中科富创目前已经完成了与多家系统集成商以及最终用户在相关领域的签

约工作，其在智能配送系统整体解决方案服务的领域情况基本符合预期发展进

度。

2、中科富创及其产品或服务盈利方式

（1）快递物流末端智能综合服务的盈利模式

快递物流末端智能综合服务的收费包括末端投件服务收入、末端代理揽件服

务收入以及其他末端服务业务收入，其中服务收入中以末端投件服务收入和代理

揽件服务收入为主。

末端投件服务收入是指中科富创通过物流服务中心因负责快递物流企业的

末端快递包裹或信件的投递工作所收取的服务费用。该项业务按照每件快递包裹

或信件固定单价的形式向快递物流企业或者最终用户收取服务费用。

末端代理揽件服务收入是指中科富创通过物流服务中心作为快递物流企业

的代理点，负责接收社区或者校园内用户寄送快递物流包裹或信件时收取的代理

服务费用。该项业务是中科富创根据与快递物流企业签订的合作协议，根据代理

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揽件的快递包裹或信件的数量和目的地向快递物流企业收取的服务费用。

其他末端服务业务收入是指中科富创在提供末端投件和代理揽件服务时，产

生的一系列衍生收入以及其他零星收入。衍生收入包括近邻宝收件人 APP 作为

工具软件所具备导入流量所衍生的广告业务收入以及电子商城业务收入，其他零

星收入包括用户延时使用智能快件箱所产生的零星业务收入。

（2）智能配送系统整体解决方案服务的盈利模式

中科富创智能配送系统整体解决方案服务的收入来源于其通过为直接客户

或者为参与项目总包系统集成商提供智能配送系统的整体设计以及智能配送系

统中自动化仓储管理以及分拣等系统软件开发和实施工作，由此获取相应的系统

开发和实施收入。

（3）快递信息技术综合教学实训平台产品的盈利模式

在快递信息技术综合教学实训平台上，中科富创与用户签署销售协议或合作

开发协议，约定销售以物流信息技术综合实验箱为设备基础的快递信息技术综合

实验平台，从而实现相关产品的销售收入。

3、中科富创的运营模式

（1）快递物流末端智能综合服务的运营模式

1）中科富创自建物流服务中心门店运营模式

中科富创由公司的业务部门或者设在各省市的子公司负责商务拓展工作，开

展与各社区以及高校的商务谈判工作，并且根据社区以及高校的用户数量情况，

申请总部设立相应规模的物流服务中心和门店。在完成相应的终端布局工作后，

具体快递物流末端智能综合服务提供是由相应的物流服务中心来实施。

中科富创的快递物流末端智能综合服务是以“近邻宝”智能快件箱为基础，

强调的是“人+店+柜”的经营模式，以便在物流末端环节与最终用户建立良好

的互动，给予客户良好的用户体验。因此中科富创目前设立的物流服务中心门店

均采用的是总部直管的模式，同时中科富创发布了《连锁店管理制度 V2.0》以

及《业务操作标准化手册》用于开展相应的管理工作。

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物流服务中心门店以快递物流末端智能综合服务的终端管理者的角色，承担

了末端投件服务和代理揽件服务。

在末端投件服务上，中科富创的多个后台业务系统已经与门店的前台营业系

统进行了有机结合，同时物流服务中心门店通过巴枪和近邻宝 APP 以及移动互

联网，实现了一键开箱和远程操控等功能，提升了末端的投递效率。目前中科富

创的各物流服务中心门店均可以快速地处理各快递物流企业的末端投递需求。

在末端代理揽件服务上，中科富创通过统一的物流服务中心门店进行揽件，

能够确保有效地执行收寄验视制度，为平安社区和平安校园做出贡献。此外中科

富创通过自身的云后台管理系统和相关的数据接口，为寄件客户提供信息备份以

及快递物流包裹或信件的查询工作，有利于快递物流公司与寄件客户之间的沟通

协调，提升了最终用户的使用体验。

2）与小麦公社合作运营模式

小麦公社为国内领先的校园 O2O 综合服务平台，在全国范围内多所高校拥

有服务网点。因中科富创自建校园快递物流末端智能综合服务网点运营效果较

好，小麦公社运营方迈思可为更好的发展 O2O 平台增值业务，与中科富创与签

订了合作协议，由中科富创改建并代运营小麦公社现有校园网点。中科富创对小

麦公社原有的营业网点实施的改造工作包括布置智能快件箱、搭建云后台管理系

统以及对相关人员进行培训等，在改造完成之后中科富创将建立“人+柜+店面”

模式的物流中心门店。

按照中科富创与迈思可签订的协议，中科富创每月按照接收改造运营的门店

数量向迈思可支付租金、水电费等相应的运营费用，以上运营费用由中科富创按

每店每月固定金额与迈思可结算。同时根据中科富创与路朴公司签订的相关协

议，由路朴公司负责与快递公司结算上述物流中心门店的快递业务收入，每月中

科富创与路朴公司均对从系统中提取的派件及揽件数据进行盖章确认，以上述数

据为结算基础，中科富创按照协议约定的单价确认相应的派件和揽件收入。

（2）智能配送系统整体解决方案服务的运营模式

智能配送系统整体解决方案服务的客户分为直接客户以及总包客户两类。其

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中直接客户是指有建立智能配送系统需求的并直接与中科富创直接签署系统开

发的公司。面对直接客户时，中科富创再与直接客户签订系统开发、设计等合同，

从而明确客户对智能配送系统的开发设计需求后，由中科富创为客户直接完成智

能配送系统的开发、设计以及实施工作。

总包客户主要是指在智能配送系统整体解决方案行业内的在参与一些较大

型项目时具有项目总承包商性质和地位的系统集成商。当最终客户如烟草物流中

心等客户出现智能配送系统的建设需求时，上述客户由于项目体量较大因此一般

需要开展招投标工作。上述总包客户在参与竞标且中标后，将会把智能配送系统

中的软件开发和实施交由中科富创来承担，具体而言中科富创主要负责软件开发

需求信息收集、软件开发编程以及配送系统中软件实施部分的工作。因此中科富

创将与智能配送系统整体解决方案的总包商签订合同，约定双方的权利和义务以

及软件开发的需求。待项目完成后，中科富创向总包商收取软件开发等相应的项

目开发收入。

4、中科富创的质量控制情况

针对软件和硬件的研发和发布流程，中科富创建立了相关的质量控制制度。

（1）指定专门的评审发起责任人

根据中科富创的评审要求，每项软件和硬件评审均由相关的部门经理或者部

门经理指定的项目组负责人负责提起评审要求，并承担评审的基本责任。

（2）建立全面的评审覆盖体系

1）明确要求项目研发阶段的所有输出物，例如产品需求、程序设计方案、

数据库设计方案、电路设计图、结构设计图、接线图、测试方案、测试用例、检

测标准、验收标准等需要组织评审工作；

2）在项目各阶段有新的输出物或者阶段变更时，开发团队均需要提出具体

评审要求。

（3）评审组织和后续跟进制度

为了保证产品的开发流程的规范及为客户提供服务质量，中科富创建立了完

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善的评审会议制度：①在评审阶段遇到的重大议题，均需要公司内部相关部门共

同开会讨论，并且形成会议纪要后抄送各相关部门；②在会议纪要中，明确会议

结果以及需要跟进并解决的问题，并且将上述问题的解决计划和安排分配到具体

的业务部门。评审过程中最后形成的评审意见或者结论，中科富创均要求形成书

面的评审单以作出正式的评审单，从而确保后续流程的评审工作及时召开和进

行。

通过上述对开发的软、硬件的质量进行的评审控制，中科富创能够确保产品

发布时能够达到各项指标，在最大程度上保障产品相关各方的需求得到满足。

（五）中科富创的核心竞争力

1、持续创新的研发团队和研发能力

中科富创以“移动互联网+物流自动化”为技术基础，致力于解决快递物流

企业“最后一公里”的问题。目前标的公司已经取得了“国家高新技术企业”和

“中关村高新技术企业”证书，是一家以具备业务创新能力和富有成长性的技术

驱动型企业。

中科富创的团队中既有具有丰富的物流自动化和信息化研发、集成的背景和

项目实施管理经验的管理团队，又有移动互联网背景的业务团队，因此中科富创

在基础系统开发和终端技术应用上均具备较强的研发实力。围绕快递员、用户等

各方需求，经过不断的创新、研发和升级，中科富创已经研发完成了一系列基于

物流仓配一体化的产品和技术。目前中科富创拥有及正在申请的专利有 31 项，

软件著作权 10 项，并通过了 ISO9001 质量体系认证，包括“近邻宝”智能快件

箱、快递自提柜的控制方法及装置等发明专利，能够应用于智慧校园及社区生活

应用等现实场景，不断适应市场需求和行业的变化。

2、较强的技术应用能力和创新的业务模式

针对快递物流“最后一公里”中效率低、安全性差以及成本不断上升等问题，

在设计打造“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台之初，中科富创就着重改

善末端快递物流的作业模式。通过对用户需求的精准分析，利用移动互联网、物

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流自动化等基础技术，中科富创打造出“近邻宝”第三方智能综合物流服务平台

的“人+柜+店面”的模式，能够利用批量开箱，巴枪投件，实时信息记录调取、

手机用户端 APP 开箱和微信开箱等多项技术，实现对包裹快速、安全、有效的

处理。

近邻宝“人+柜+店面”的业务模式，通过自主研发的多个后台业务系统与

前端店面的前台营业系统有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，

能够全面且有针对性地满足业务链中快递物流企业、最终用户及校方等各方的需

求。对快递员而言，大幅提升其投递效率并降低了投诉率；对快递公司而言，有

效节约了人工成本，避免包裹多次投递等问题，降低了运营成本；对用户而言，

降低收件等待的时间成本并提升了安全性，减少不必要的纠纷。中科富创创新的

业务模式已获得多方认可并实现盈利，未来有可能引导将统物流走向储配一体化

的智能储物的蓝海市场。

3、多门店标准化运营能力

随着运营网点数量的不断增加，中科富创店面的标准化管理与运营能力保证

了成本可控，不致因快速扩张而导致企业盈利能力下降。目前中科富创已经在北

京、天津、内蒙古、广西、贵州、湖北等多个高校开展业务，除去放假、新开店

过渡期等因素，各店业务经营数据稳定。在末端投递行业竞争激烈的背景下，自

中科富创开始推广近邻宝业务开始，也未出现因经营成本过高或服务不到位的问

题而导致的退出、关店等情况。

中科富创良好的物流服务中心门店运营情况，得益于其对门店运营的严格管

理。目前中科富创已经针对末端的物流服务中心门店的每个岗位编写了 SOP 规

范，并根据物流服务中心门店的运营反馈不断持续优化；做到定员定岗，凡事责

任到人，日事日清。中科富创通过标准化现场管理，不仅让快递物流末端的各方

服务体验得到提升，也降低了运营成本，最终确保了自身经营模式的可行性。

4、整合物流行业其他企业的能力

中科富创近邻宝“人+柜+店面”的业务模式，实施高效率的接驳、投放、

派送及退换服务，有效解决了快递公司最后一公里的成本高、效率低、重复投递、

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投诉率高等问题。此外，中科富创作为独立的第三方物流服务平台，能够服务行

业内多家快递、物流、电商企业，同时以快递物流末端智能综合服务平台以云后

台管理系统为基础，针对合作方快递物流公司配备了单独的查询系统，针对快递

员提供了手机 APP 和巴枪 APP 以及配套的微信服务号，方便快递公司核对及快

递员使用，建立了多方业务合作的信赖基础。

基于自身的服务平台，中科富创已经与各大快递物流公司建立良好的业务互

信，并与菜鸟建立了数据互联并在商谈进一步合作。以上与物流行业各环节公司

的良好合作，将成为中科富创的快递物流末端智能综合服务平台的重要基础，从

而确保了自身业务模式的可实现性与稳定性。

5、智能物流平台的业务衍生能力

随着近邻宝业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断增长，

“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台已逐步具备开展广告、电子商务、大

数据营销、金融等各项增值业务基础，从而形成以智能物流平台为核心的互联网

生态圈。未来随着用户在平台活跃度的提高，中科富创积累的 APP 用户资源将

不断增加，“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台导入用户流量的能力将进

一步凸显。

目前中科富创已经和部分广告、电商公司开展了业务合作，未来通过广告和

电子商城等业务又能进一步促进“近邻宝”用户终端 APP 的使用频率，进而提

高用户粘性，达到良好的业务循环。

综上所述，中科富创通过“近邻宝”快递物流末端智能综合服务平台为核心，

建立起了以移动互联网背景加物流自动化技术为基础、以末端物流服务终端为核

心的智能物流生态圈，并将快递物流企业、学校等物业管理方以及终端用户进行

了有效的整合和融入；同时随着业务规模的增长，中科富创还能通过大数据等技

术，为上述各方提供更多的配套增值服务，巩固和发展各方之间相互的粘性，从

而进一步建设完善智能物流生态圈体系，因此中科富创通过“近邻宝”快递物流

末端智能综合服务平台，能够实现与快递物流公司以及高校社区等上下游的有效

整合，形成高效的业务价值链，最终提升企业的价值。

125

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（六）主要原材料和能源及其供应情况

中科富创主营校园、社区快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、

物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及派送在内的智能配送系统整

体解决方案。从业务性质上看，公司属于“交通运输、仓储和邮政业”和“软件

和信息技术服务业”，公司的经营成本主要是员工薪酬支出、开设物流服务中心

门店支出的租金以及智能快递柜的折旧成本等。

近两年及一期，中科富创向前五名供应商采购情况：

2016 年 1-3 月

采购金额当期采购总额

供应商名称采购内容

（元）比例（%）

沧州德利鑫电气设备有限公司 1,387,521.37 设备 46.42

北京龙赛德科技有限公司 250,003.63 设备 8.36

北京厚宽科技有限公司 118,675.21 设备 3.97

北京谊华一代电子有限公司 223,432.48 设备 7.47

金友源（北京）管理咨询有限公司 114,764.15 用友软件 3.84

2015 年

采购金额当期采购总额

供应商名称采购内容

（元）比例（%）

沧州德利鑫电气设备有限公司 4,827,464.20 设备 48.22

北京龙赛德科技有限公司 1,092,178.91 设备 10.91

深圳市圳佳安科计有限公司 1,323,863.25 设备 13.22

杭州磐正科技有限公司 803,111.11 设备 8.02

北京谊华一代电子有限公司 579,089.74 设备 5.78

2014 年

采购金额当期采购总额

供应商名称采购内容

（元）比例（%）

沧州德利鑫电气设备有限公司 3,784,324.79 设备 45.30

北京实锐信息科技有限公司 1,112,622.91 设备 13.32

深圳市圳佳安科计有限公司 903,957.26 设备 10.82

杭州磐正科技有限公司 785,350.43 设备 9.40

杭州东城电子有限公司 708,444.44 设备 8.48

报告期内，中科富创不存在向单个供应商的采购额占总采购额的比例超过

126

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

50%的情况。沧州德利鑫在报告期内为中科富创主要的供应商之一，该公司是中

科富创智能快件箱的主要生产加工公司。智能快件箱的核心技术如控制系统、面

板、柜体规格参数等软、硬件都由中科富创设计并提供，柜体及装配相对较为简

单。鉴于沧州德立鑫供货时间较快且质量稳定，与中科富创建立了良好的业务合

作关系，故中科富创在报告期内主要向其采购智能快件箱，且占采购金额比例较

高。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有上市公

司5%以上股份的股东均未在公司前五大供应商中持有权益。

（七）固定资产、无形资产及其他经营要素

固定资产、无形资产及其他经营情况请参见本报告书“第四节交易标的基

本情况”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

（八）中科富创的技术和研发情况

1、研发体系

（1）研发组织流程

1）软件研发流程

A、产品经理接到其他部门的对软件的反馈意见以及经评审的开发需求，进

行规划准备。

B、由产品经理牵头产品人员、设计人员、开发人员以及测试人员一同讨论

需求的可行性并了解需求的具体内容。

C、产品经理将需求文档进行定稿，完成原型图，并确定计划的里程碑；确

认开发设计方案，数据库设计方案、开发计划。

完成上述工作后，同时得出测试方案、测试用例以及测试计划。

D、根据测试计划和方案，对软件进行测试，直至到达上线标准后对外发布。

E、在产品测试结束后，质量部与产品、开发、运营沟通确定上线安排，质

量控制部对外发布上线通知。

127

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F、质量控制部协同部署预上线和正式上线公告。产品经理负责编写操作手

册，同时由质量控制部完成相关操作视频录制工作。

2）硬件研发流程

A、相关业务部门就硬件提出相关的需求，相关需求经评审后进行确认，随

后所有的需求变更通知到所有相关部门及参与人员。

B、根据硬件需求，同时结合电路、机械结构、接线以及柜体UI等方面的因

素，产品经理提出设计方案并提交评审。

C、根据评审通过的设计方案，产品经理形成电路图、结构图、接线图以及

BOM清单，并将上述文件提交评审。

D、根据通过评审的电路图、结构图、接线图以及BOM清单，进行打样验证，

包括柜体结构、电路板以及接线的打样测试。

E、最后根据打样成功的结果，开始组织供应商批量生产相关零件包括电路

以及接线等，最后完成整机的组装和检测，发往用货地点。

2、管理团队和研发核心人员

中科富创的管理团队和核心技术人员多年来深耕于互联网以及末端物流领

域。通过多年的行业技术和经验积累，成员在基于云计算、移动互联网、大数据

及智能终端技术的基础上，以致力于建设开放、协同的末端物流系统为目标，在

快递物流末端智能综合服务以及智能配送系统整体解决方案等行业中建立了一

定技术优势，并以此构成了中科富创的核心竞争力。

主要管理团队和核心技术人员情况如下：

姓名任职基本简介

工商管理硕士，曾任职于中国普天、西部矿业集团、北京资金投

董事长兼资等企业，曾任上述集团或下属公司财务处长、财务总监、副总

付正桥

总经理经理、总经理、集团总裁助理、副总裁等职，具有丰富的财务管

理、投融并购、上市和企业经营管理经验。

128

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姓名任职基本简介

高级工程师，历任贵阳普天物流技术股份有限公司工程师、市场

部副总、北京分公司副总经理；普天物流技术有限公司规划设计

研究所总经理、总经理助理等；第一届物流中心自动化装备与系

宋召卫副总经理统产业技术创新战略联盟秘书长，北京邮电大学工程硕士企业导

师，北京市物流工程中心专家委员会委员。其多年从事技术及管

理工作，拥有 5 项发明专利，发表了 10 余篇物流相关文章，善

于创意及系统规划。

信息工程专业学士，主要负责系统后台运维、运营系统及移动端

研发等。历任新浪、小米和掌阅架构师、技术经理、CTO 等职务，

具有 10 年互联网及移动互联网从业经验。曾担任新浪博文监控

刘磊副总经理系统核心设计者；负责小米书朋项目后端整体解决方案设计以及

掌阅市值百亿的 iReader 产品的核心系统重构工作，并带领工作

团队大幅提升了上述系统整体运行稳定性、可扩展性和高可用性。

其具有丰富的大数据处理经验。

硕士、高级工程师。曾任中国普天信息产业集团西北区首席代表；

普天首信集团网络事业部副总经理；普天和平科技有限公司副总

邓庆元副总经理经理。其具有丰富的产品策划、市场营销和企业管理经验。2005

年被评为“北京市经济技术创新标兵”，2006 年被评为“北京市

优秀青年工程师”。北京市第七届科协会员。

硕士、工程师，历任北京普天和平通信技术公司副总经理，深圳

市巨龙科教高技术股份有限公司 COP 事业部首席技术执行官

CTO/首席信息官 CIO，普天物流技术有限公司规划设计研究所副

张琦副总经理

总经理等职务。其先后获得国家级科技进步奖、北京市技术协会

先进个人等称号，在运营管理、项目管理、系统设计、研发等方

面积累了丰富的经验。

本科，高级人力资源管理师，曾在 51CTO 传媒、至德讯通、中

软融鑫计算机系统工程有限公司历任人力资源总监、CHO、副总

齐英副总经理经理职务。其具有 14 年互联网 HR 从业经验，近千人上市软件行

业人力资源管理经验，曾先后完成了多家企业及受雇咨询企业的

整体人力资源解决方案及 e-HR 系统建设工作。

工商管理硕士、会计师，曾任瑞华会计师事务所高级项目经理及

管理咨询师，力勤投资有限公司资本运营总裁，CSPN(中国体育

联播平台)董事，负责 CSPN 项目整体资本运营管理,是 CSPN

初期引入 Media Set(贝鲁斯科尼传媒基金)5000 万美金天使投资

李宁财务总监管理团队负责人之一；北京青年报(北青传媒)上市项目辅导主要

负责人，成飞科技上市剥离审计负责人等多家上市公司审计负责

人，曾参与大型国有集团公司内部管理设计及审计工作，曾任中

国航空一集团清产核资项目小组负责人,参与北京银行定向增发

投资，北京银行中加基金五大非金融机构发起人公司代表。

资深软件架构师，计算机专业硕士，现负责公司系统后台运维和

梁乃臣技术总监服务端研发工作，曾历任新浪、掌阅架构师等职务，在架构、运

维、开发、数据分析上都具有突出的能力。

129

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姓名任职基本简介

终端系统计算机科学与技术专业学士，现主要负责终端产品系统架构、系

许丕福

工程师统开发、硬件驱动开发等工作，在硬件驱动层开发经验丰富。

客户端软件工程专业学士，主要负责公司软件客户端的开发及优化升级

王明明

研发主管工作，在技术创新以及技术团队管理上有突出能力

质量管理部计算机科学与技术专业学士，现主要负责公司软硬件产品上线前

李永裕

负责人的测试工作

高级软件工程师，信息与计算科学专业学士，主要负责公司软件

核心技术

罗成虎产品服务端开发以及性能调优等方面的工作，在产品业务逻辑上

人员

能力突出，在产品架构以及大数据分析上有着突出的能力

中科富创与员工与员工订立的劳动合同中约定了保密条款，对员工应承担的

保密义务进行了规定，同时中科富创与现有高级管理人员及核心技术人员（以下

称“乙方”）已于与中科富创（以下称“甲方”）签署了《中科富创（北京）科

技有限公司服务期及竞业限制协议》，协议关于“在职期间及离职后竞业限制义

务”的约定如下：

“2.1 除非得到甲方的事先书面同意，乙方不得直接或间接参与、进行或牵

涉进在任何方面与甲方业务相竞争或相似的业务。

2.2 乙方在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务，不得直接或间接从

事任何与甲方产品或业务相竞争或相似的任何业务或行为，包括但不限于以下商

业形式：

（1）不得自营或参与经营与甲方有竞争的业务，直接或间接生产、经营与

甲方有竞争关系的同类产品或服务；

（2）不得到与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者

组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；

（3）为与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织

提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解甲方的核心技术等商业机密；

（4）不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何管理

人员或员工终止该等管理人员或员工与甲方的聘用关系，不得聘用甲方的在职员

工，或者其他损害甲方利益的行为；

（5）就甲方届时开展的任何一类的业务而言，不直接或间接地劝说、引诱、

130

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鼓励或以其他方式促使甲方的任何客户、供货商、代理、分销商的任何个人终止

或以其他方式改变与甲方的业务关系；

（6）不得干扰甲方供应货物或服务的持续性，或破坏上述任何供应的条件。

2.3 乙方承诺在职期间及离职后，不会散布任何有损于企业或其董事、管理

人员、雇员声誉和利益的言论或信息。

2.4 本条所称离职，以任何一方明确表示解除或辞去劳动关系的时间为准。

乙方单方面停止履行职务的行为，亦为离职。

2.5 竞业禁止期内，乙方如有意愿即将与其它任何用人单位建立劳动合同关

系，或者担任其顾问，无论是专职还是兼职的，或者乙方如可能直接或间接从事

任何业务经营，则乙方须将该用人单位的名称（姓名）、地址、业务经营情况主

动告知甲方。”

五、最近两年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

流动资产合计 61,600,268.30 61,508,694.53 9,575,278.03

非流动资产合计 41,062,031.55 33,837,334.18 13,301,602.86

资产总计 102,662,299.85 95,346,028.71 22,876,880.89

流动负债合计 9,078,268.45 8,843,197.51 15,436,233.52

非流动负债 - - -

负债总计 9,078,268.45 8,843,197.51 15,436,233.52

所有者权益合计 93,584,031.40 86,502,831.20 7,440,647.37

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

营业收入 23,103,660.23 3,625,549.42 681,077.31

131

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业成本 5,778,327.75 11,444,506.79 1,429,549.54

利润总额 9,794,558.33 -33,356,661.97 -7,326,147.56

净利润 8,401,200.20 -29,117,816.17 -6,698,874.06

归属于母公司所有

者的净利润 8,413,161.86 -28,111,505.78 -6,698,874.06

扣除非经常性损益

后的归属于母公司 8,371,408.74 -29,606,352.08 -6,660,644.36

所有者的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 -21,558,318.68 -38,053,478.70 6,340,472.83

投资活动产生的现金流量净额 -9,748,254.30 -26,351,483.96 -12,838,503.79

筹资活动产生的现金流量净额 30,000.00 105,180,000.00 10,000,000.00

现金及现金等价物净增加额 -31,276,572.98 40,775,037.34 3,501,969.04

（四）非经常性损益情况

单位：元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

营业外收入和支出 42,372.12 1,494,727.47 -38,229.70

少数股东损益影响额 -619.00 118.83 -

合计 41,753.12 1,494,846.30 -38,229.70

（五）最近两年的利润分配情况

自中科富创成立至本报告书签署日，中科富创未进行利润分配。

六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况

（一）交易标的的主要资产情况

1、固定资产

截至本报告书签署日，中科富创无自有产权房产及土地使用权，其主要固定

资产是公司拥有的智能快件箱等电子设备类资产概况。

132

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）主要生产设备

根据立信会计师出具的审计报告，中科富创拥有固定资产概况如下：

单位：万元

类别折旧年限原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备 5-10 年 2,780.68 272.05 - 2,478.40

运输设备 8年 22.68 2.15 - 20.53

其他设备 3-5 年 220.25 77.87 - 172.55

合计 3,023.61 352.07 - 2,671.54

（2）租赁办公物业情况

2014年9月11日，中科富创与北京红山宏源物业管理有限公司签署《宏源大

厦租赁合同》，约定公司租赁北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼宏源大厦2201、

2204室房屋作为办公场所使用，建筑面积共795.72平方米，租赁期限为2年，自

2014 年 11 月 6 日至 2016 年 11 月 5 日，租金为 4.4 元 / 天 / 平方米，月租金为

106,493.86元。

2016年3月1日，中科富创与北京创富春天商务服务有限公司签署《专享注

册地址合同》，约定公司租赁北京市海淀区苏州街1号绿创大厦的70房间作为注

册地址使用，租赁期限为2年，自2016年3月1日至2018年2月28日，租金为3万

元/2年。

2015年8月10日，辽宁近邻宝与辽宁昂立信息技术有限公司签署《房屋租赁

合同》，约定公司租赁位于辽宁省沈阳市浑南新区高歌路2号，沈阳昂立信息园

A座418房屋作为办公场所使用，建筑面积共157.94平方米，租赁期限为1年，自

2015年8月1日至2016年7月31日，租金为550元/年/平方米，租金共计86,867元。

2015年4月22日，广西近邻宝与广西机电职业技术学院签署《智能化物流服

务校企合作协议书》，在合作协议书中约定公司租赁广西机电职业技术学院场地

作为经营使用，建筑面积共173.9平方米，租赁期限为10年，自2015年4月1日至

2025年3月31日，租金为第一至第三年为20,868元每年，第四至第六年为

22,954.8元/每年，第六至第十年为26,121.48元/每年。

133

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015年11月1日，贵州近邻宝与旷宗义、余发艳、蒋长江、王庆宇、田茂鑫

签署《房屋租赁合同》，约定公司租赁位于贵州省贵阳市南明区花果园彭家湾

2-1-30-8号房屋作为办公场所使用，建筑面积共374.16平方米，租赁期限为3年，

自2015年11月1日至2018年11月1日，租金为第一年25元/年/平方米，第二年30

元/年/平方米，第三年35元/年/平方米。

2016年5月1日，天津近邻宝与李家森签署《房屋租赁合同》，约定天津近

邻宝租赁位于天津市西青区天房美域兰庭19号楼1门601室，租赁期限自2016年

5月1日至2017年4月30日，租金3,200元/月。

2015年10月21日，武汉近邻宝与罗越签署《房屋租赁协议》，在协议书中

约定武汉近邻宝租赁罗越位于武汉市武昌区岳家嘴公务员小区14-1-1803房间作

为办公使用，建筑面积共156平方米，租赁期限为2年，自2015年11月1日至2017

年11月1日，租金为4,500元/月。

除租赁上述物业作为办公场所外，为开展校园、社区快递物流末端智能综合

服务，中科富创已与其进入布点的校园以及社区等签署了合作或租赁协议，约定

由校方或社区物业向中科富创提供场地布置物流服务中心门店及智能快件箱等

设备；同时中科富创正在与小麦公社开展业务合作，其中小麦公社在校园开设的

部分营业网点由小麦公社与校园或者个人通过租赁和合作方式取得，目前中科富

创与小麦公社签订了合作协议，由中科富创承接上述租赁或合作合同，以分批完

成对小麦公社原有网点的改造。

2、无形资产

（1）商标情况

截至本报告书签署日，中科富创及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：

序类商标

商标注册号核定使用商品/服务项目有效期

号别权人

货物贮存；仓库贮存；

贮藏容器出租；包裹投

2015.01.21

递；快递服务(信件或商中科

1 13184988 39 至

品)；信件投递；投递报富创

2025.01.21

纸；邮购货物的递送；

鲜花递送

134

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

仓库出租；仓库贮存；

货物贮存；投递报纸；

2016.4.21

快递服务（信件或商中科

2 16457637 39 至

品）；信件投递；包裹富创

2026.4.20

投递；邮购货物的递送；

鲜花递送

（2）专利技术

截至本报告书签署日，中科富创及其控股子公司拥有的专利权情况如下：

①专利权

序号专利名称申请（专利）号专利类别专利申请日专利权人

1 一种码垛机 ZL201320054422.8 实用新型 2013.01.30 中科富创

码垛装置及码

2 ZL201310037578.X 发明专利 2013.01.30 中科富创

垛方法

3 智能快件箱 ZL201430105518.2 外观设计 2014.04.25 中科富创

4 快递自提柜 ZL201520033447.9 实用新型 2015.01.16 中科富创

一种远程控制

5 的家用智能自 ZL201520220995.2 实用新型 2015.04.13 中科富创

提柜

一种通过远程

控制实现物品

6 ZL201520221009.5 实用新型 2015.04.13 中科富创

收取的智能防

盗门

智能单门快递

7 ZL201530195254.9 外观设计 2015.05.15 中科富创

箱

无屏幕智能快

8 ZL201530305193.7 外观设计 2015.08.14 中科富创

递投递柜

快递自提柜的

9 控制方法及装 ZL2013107238904 发明专利 2013.12.24 中科富创

置

②软件著作权

权利取得

序号著作权名称登记号首次发表日期著作权人

方式

中科富创疾控综合管理

1 2013SR115131 2011-10-15 原始取得中科富创

系统 V1.0

中科富创数据填报云平

2 2013SR115133 2012-05-13 原始取得中科富创

台软件 V1.0

3 中科富创近邻宝自提柜 2013SR115137 2013-10-13 原始取得中科富创

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新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

运营管理系统 V1.0

中科富创安全生产信息

4 2013SR115149 2011-02-08 原始取得中科富创

系统 V1.0

中科富创近邻宝自提柜

5 2014SR005902 2013-09-08 原始取得中科富创

智能计费系统 V1.0

中科富创仓储管理系统

6 2014SR005906 2013-09-08 原始取得中科富创

V1.0

中科富创近邻宝自提柜

7 2014SR014849 2013-09-08 原始取得中科富创

智能运维系统 V1.0

近邻宝快递通操作系统

8 2016SR016447 2015-08-03 原始取得中科富创

V1.0

近邻宝智能快递柜管理

9 2016SR016448 2015-11-01 原始取得中科富创

系统 V1.0

物流实验箱操作软件

10 2016SR086035 2015-08-03 原始取得中科富创

VI.0

③正在申请的专利

专利

序号专利名称申请号专利申请日当前状态专利权人

类别

基于手机

号自动匹

发明

1 配的投递 2015101703352 2015-04-10 进入实审中科富创

专利

方法和系

统

批量投递

发明

2 方法和系 201510170718X 2015-04-10 进入实审中科富创

专利

统

一种投递

处理方法、

投递执行发明

3 2015101712968 2015-04-10 进入实审中科富创

方法、投递专利

方法和装

置及系统

一种远程

控制的家发明

4 2015101733004 2015-04-13 进入实审中科富创

用智能自专利

提柜

一种通过

远程控制

发明

5 实现物品 2015101730326 2015-04-13 进入实审中科富创

专利

收取的智

能防盗门

6 基于声波 2015102889880 发明 2015-05-29 进入实审中科富创

136

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

专利

序号专利名称申请号专利申请日当前状态专利权人

类别

的开箱方专利

法及装置

基于蓝牙

的投递方

发明

7 法、代取件 2015102890680 2015-05-29 进入实审中科富创

专利

方法和系

统

基于蓝牙

发明

8 的开箱方 2015106337649 2015-09-29 进入实审中科富创

专利

法及装置

基于 WAP

服务的开发明

9 2015104268339 2015-07-20 进入实审中科富创

箱方法及专利

装置

基于 wifi 网

络的开箱发明

10 2015102889895 2015-05-29 进入实审中科富创

方法及装专利

置

快递柜的

锁控电路发明

11 2015101706401 2015-04-10 进入实审中科富创

和控制电专利

路

快递柜的

子柜锁的发明

12 2015101703545 2015-04-10 进入实审中科富创

控制装置专利

和方法

快件投递、

投递处理、

投递执行发明

13 201510091903X 2015-02-14 进入实审中科富创

方法和设专利

备及快递

系统

取件处理

方法、取件

执行方法、发明

14 2015100812121 2015-02-14 进入实审中科富创

取件方法专利

和装置及

系统

快件投递

方法、投递发明

15 2015100806417 2015-02-14 进入实审中科富创

处理方法专利

及快递柜

137

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

专利

序号专利名称申请号专利申请日当前状态专利权人

类别

终端和服

务系统

基于微信

平台实现发明

16 2015106336650 2015-09-29 进入实审中科富创

的开箱方专利

法及装置

快递件的

投递方法发明

17 2016102888064 2016-05-04 初审合格中科富创

和取件方专利

法

用于电子

锁的锁控

发明

18 电路、控制 2016102950402 2016-05-06 初审合格中科富创

专利

电路及快

递柜

用于快递

实用

19 柜的格口 2016204072003 2016-05-06 等待初审中科富创

新型

门

应用件柜

于快件柜

发明

20 上的信息 2014107228930 2014-12-02 进入实审中科富创

专利

输入方法

及装置

用于智能

快件柜的

发明

21 登录方法 2014107246623 2014-12-02 进入实审中科富创

专利

及登录装

置

快递自提

自提方法

发明待质检抽

22 柜及快递 2015100243116 2015-01-16 中科富创

专利案后授权

自提柜的

控制方法

3、主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至本报告书签署日，中科富创不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，中科富创及其子公司不存在对外担保的情况。

138

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（三）主要负债情况

根据中科富创审计报告，截至2016年3月31日，中科富创负债主要是应付账

款、应交税费、其他应付款等流动负债，金额为9,078,268.45元，具体情况如下：

截至 2014 年末、2015 年末以及 2016 年一季度末，中科富创的负债构成情

况如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目占比占比占比

金额金额金额

（%）（%）（%）

应付账款 224.57 24.74 112.12 12.68 84.66 5.48

预收款项 38.73 4.27 14.45 1.63 0.69 0.04

应付职工薪酬 525.87 57.93 567.60 64.18 110.51 7.16

应交税费 12.74 1.40 0.09 0.01 - -

其他应付款 105.91 11.67 190.06 21.49 1,347.77 87.31

流动负债合计 907.83 100.00 884.32 100.00 1,543.62 100.00

负债合计 907.83 100.00 884.32 100.00 1,543.62 100.00

（四）或有负债

截至本报告书签署日，中科富创及其子公司不存在或有负债的情况。

（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况

截至本报告书签署日，中科富创不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、下属子公司情况

截至本报告书出具之日，中科富创下属子公司的具体情况如下：

（一）天津近邻宝科技有限公司

天津近邻宝现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2016年

139

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1月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9112011834088800XB）。

根据该营业执照的记载，天津近邻宝的基本信息如下：

名称天津近邻宝科技有限公司

注册资本 1,000 万人民币

公司类型有限责任公司（法人独资）

法定代表人付正桥

天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 7 号

住所

仓库 4 单元-140）

成立日期 2015年05月25日

营业期限 2015年05月25日至2035年05月24日

软件开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备、计算

机软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；国内快递（邮

经营范围

政企业专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

中科富创持有天津近邻宝 100%股权。

（二）贵州近邻宝科技有限公司

贵州近邻宝现持有贵阳市云岩区工商局于2015年11月9日核发的《营业执

照》（统一社会信用代码：91520103314240701R）。根据该营业执照的记载，

贵州近邻宝的基本信息如下：

名称贵州近邻宝科技有限公司

注册资本 5,000 万人民币元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人付正桥

住所贵州省贵阳市云岩区贵乌南路 140 号冠竹苑 B 幢 1 层 4 号

成立日期 2014年9月22日

营业期限 2014年9月22日至2034年9月21日

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务

院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）

文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市

场主体自主选择经营。(计算机与软件技术开发、咨询、服务；设

经营范围计、制作、代理、发布广告，销售：柜子、日用百货、文化用品、

体育用品、计算机软硬件及服装鞋帽、针纺织品、工艺礼品、首

饰、电子产品、家用电器、汽车零配件、摩托车（不含三轮摩托

车）、机械设备、五金交电、通讯设备、一类医疗器械、化肥、农

药、建筑材料、化工产品（危化品除外）、金属制品、出版物、食

140

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品；票务代理；

中科富创持有贵州近邻宝 100%股权。

（三）广西近邻宝科技有限公司

广西近邻宝现持有南宁市工商局于2016年4月19日核发的《营业执照》（统

一社会信用代码：91450100330690120D）。根据该营业执照的记载，广西近

邻宝的基本信息如下：

名称广西近邻宝科技有限公司

注册资本 1,000 万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人周祖军

住所南宁市西乡塘大学西路 55 号广西机电职业技术学院内

成立日期 2015年4月9日

营业期限长期

计算机技术、网络技术、通讯技术研究开发、技术咨询、技术服

经营范围务；销售：电子产品、机械设备、计算机软硬件及辅助设备；设

计、制作、代理、发布国内各类广告。

2016 年 4 月 19 日，周祖军将其持有的广西近邻宝 45%的股权转让给中科

富创。截至本报告书出具之日，中科富创持有广西近邻宝 100%股权，广西近邻

宝已经成为中科富创的全资子公司。

广西近邻宝有一家子公司即广西贰伍捌电子商务有限公司，广西近邻宝持有

广西贰伍捌电子商务有限公司 100%股权。广西贰伍捌电子商务有限公司目前持

有南宁市西乡塘区工商局于 2015 年 6 月 16 日核发的《营业执照》（注册号/统

一社会信用代码：450107000152473）。根据该营业执照的记载，广西贰伍捌

电子商务有限公司的基本信息如下：

名称广西贰伍捌电子商务有限公司

注册资本 200 万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人周祖军

南宁市西乡塘区大学西路 55 号广西机电职业技术学院内 36 栋 3、

住所

4 号房

成立日期 2015年6月16日

141

新时代证券关于准油股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业期限 2015年6月16日至长期

在互联网上销售：五金交电、电子产品（除国家专控产品）、电线

电缆、电动工具、家用电器、机电设备、通讯器材（除国家专控产

品）、照相器材、健身器材、音响设备、酒店设备、建筑装饰材料

（除危险化学品及木材）、办公设备、文体用品、办公用品、农副

经营范围土特产品（仅限初级农产品）；客运代理服务（凭许可证在有效期

内经营，具体项目以审批部门批准的为准），室内外装饰设计（凭

资质证经营）；电子商务信息咨询，电器安装与维护，票务代理，

国内货运代理，仓储服务，绿化养护服务（以上项目除国家有专项

规定外），设计、制作、代理、发布国内各类广告。

（四）辽宁近邻宝科技有限公司

辽宁近邻宝现持有沈阳市浑南区工商局于2015年07月14日核发的《营业执

照》（注册号：210112000082083）。根据该营业执照的记载，辽宁近邻宝的

基本信息如下：

名称辽宁近邻宝科技有限公司

注册资本 1,000 万人民币

公司类型其他有限责任公司

法定代表人邓庆元

住所沈阳市浑南新区高歌路 2 号 A 座 418 室

成立日期 2015年07月14日

营业期限 2015年07月14日至2035年07月13日

电子产品技术开发、技术转让、技术服务；电子产品、机械设备、

计算机软件、硬件及辅助设备的销售；设计、制作、代理、发布国

经营范围

内外各类广告；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动。）

截至本报告书出具之日，辽宁近邻宝股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 中科富创 510.00 51.00

2 崔莹 490.00 49.00

合计 1,000.00 100.00

（五）内蒙古近邻宝科技有限公司

内蒙古近邻宝现持有呼和浩特市工商局于2015年12月18日核发的《营业执

照》（统一社会信用代码：911501003414426755）。根据该营业执照的记载，

142

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内蒙古近邻宝的基本信息如下：

名称内蒙古近邻宝科技有限公司

注册资本 1,000 万人民币元

公司类型其他有限责任公司

法定代表人邓庆元

住所内蒙古呼和浩特市金川开发区蒙吉利小区

成立日期 2015年06月08日

营业期限 2015年06月08日至2045年06月07日

许可经营项目：无一般经营项目：计算机技术，网络技术，通讯技

术研究开发、技术咨询、技术服务；电子产品、机械设备、计算机

经营范围

软硬件及辅助设备的销售；广告业；国内快递。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本报告书出具之日，内蒙古近邻宝目前股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 中科富创 510.00 51.00

2 内蒙古众信汇博商贸有限公司 490.00 49.00

合计 1,000.00 100.00

（六）武汉近邻宝科技有限公司

武汉近邻宝现持有武汉市工商局东湖开发区分局于2015年9月22日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KL24T53）。根据该营业执

照的记载，武汉近邻宝的基本信息如下：

名称武汉近邻宝科技有限公司

注册资本 1,000 万人民币元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人邓庆元

武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建

住所

设项目二期 B5 栋 12 层 02 室

成立日期 2015年9月22日

营业期限 2015年9月22日至长期

技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、机械设备、计算机软

件及辅助设备的销售；广告设计、制作、代理及发布；货运代理；

经营范围

物流信息代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

143

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截至本报告书出具之日，武汉近邻宝股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 中科富创 550.00 55.00

2 熊保锋 150.00 15.00

3 赵采正 300.00 30.00

合计 1,000.00 100.00

（七）上海世宝信息科技有限公司

上海世宝现持有闵行区市场监督管理局于2015年12月23日核发的《营业执

照》（统一社会信用代码：91310112MA1GB3HXX3）。根据该营业执照的记

载，上海世宝的基本信息如下：

名称上海世宝信息科技有限公司

注册资本 5,000 万人民币

公司类型有限责任公司（法人独资）

法定代表人付正桥

住所上海市闵行区东川路 555 号乙楼 4119 室

成立日期 2015年12月23日

营业期限 2015年12月23日至2045年12月22日

从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术开

发，软件开发，计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文具用品、

体育用品、工艺品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、电子产品、家

经营范围

用电器、五金交电销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布

广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

中科富创现持有上海世宝 100%股权。

（八）山东近邻宝信息科技有限公司

山东近邻宝现持有济南市长清区市场监督管理局于2016年4月14日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91370113MA3C92XE2N）。根据该营业执

照的记载，山东近邻宝的基本信息如下：

名称山东近邻宝信息科技有限公司

注册资本 5,000 万人民币

公司类型有限责任公司（法人独资）

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法定代表人邓庆元

山东省济南市长清区崮云湖街道办事处芙蓉路东段创新大厦 207

住所

室

成立日期 2016年4月14日

营业期限 2016年4月14日至2036年4月14日

信息技术开发、技术咨询、技术服务；广告的设计、制作、代理、

发布；日用百货、文化用品、体育用品、化妆品、服装鞋帽、针纺

织品、工艺品、首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用

电器、汽车、汽车零配件、摩托车、机械设备、五金产品、通讯设

经营范围

备、I 类医疗器械、不再分装的包装种子、化肥、农药（不含危险

化学品原药）、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、金属制

品、预包装食品、散装食品的销售；航空机票、火车票销售代理；

出版物的零售。

中科富创现持有山东近邻宝 100%股权。

八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、

非经营性资金占用、关联方担保事项

（一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项

最近 12 个月，中科富创不存在重大资产收购和出售事项。

（二）未决诉讼情况

截至本报告书签署之日，中科富创不存在未决诉讼。

（三）关联方非经营性占用资金情况

截至本报告书签署之日，中科富创不存在关联方非经营性占用资金情况。

（四）关联方担保事项

截至本报告书签署之日，中科富创不存在为关联方提供担保或关联方为中科

富创提供担保的情况。

九、涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易标的资产为中科富创 100%股权，上市公司收购标的资产股权不涉

及立项、环保等报批事项。

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十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况

（一）最近三年股权转让、增资事项

最近三年股权转让、增资事项请参见本节“二、中科富创历史沿革”之

“（二）最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关

方的关联关系及合规性” 。

（二）资产评估情况

关于本次重组中科富创的资产估值情况，参见本报告书“第六节标的资产

估值情况”。除用于本次重组进行估值外，中科富创最近三年不存在其他资产评

估事项。

（三）改制情况

中科富创自设立以外，不存在整体改制或整体变更的情况。

十一、主要会计政策及相关会计处理

（一）中科富创的收入成本确认原则

中科富创具体业务分为快递物流末端智能综合服务、智能配送系统整体解决

方案服务以及快递物流信息技术综合实验平台销售等三类，具体如下：

1、快递物流末端智能综合服务是指中科富创在经过与社区或者高校的商务

谈判并签署合作协议后，在社区或者高校内建立起物流中心门店，并根据社区或

校园的人数等情况配置相应的店员，最后在社区或校园内放置“近邻宝”智能快

件箱，通过人员、物流中心门店以及智能快件箱等有机结合进行的末端配送管理

体系，为用户提供末端物流快递服务。相关服务可以分为为派件和揽件两大类，

具体确认收入和成本的方法如下：

（1）派件服务是中科富创与快递公司等有派件需求的企业签订协议，其委

托中科富创通过物流中心门店和智能快件箱完成派件工作。派件服务按照实际完

成的派件数量和约定的单价确认收入以及相应的成本。

（2）揽件服务是中科富创的物流中心门店代快递公司收取包裹和快递费，

146

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并将代收的包裹和快递费转交给快递公司后收取服务费的业务。揽件服务按照转

交给快递公司的揽件数量和约定的单价确认收入和成本。

2016 年 3 月，中科富创与迈思可签署合作协议，小麦公社的门店均逐步交

由中科富创负责运营。根据中科富创与路朴公司签订的相关协议，相关的派件与

揽件结算由路朴公司负责与快递公司结算后再支付给中科富创，双方每月均对从

系统中提取的派件及数据进行盖章确认后结算，中科富创根据上述数据以及约定

的单价确认相应的派件和揽件收入。

2、智能配送系统整体解决方案服务收入是指中科富创独立或者与系统集成

商合作为企业用户提供智能配送系统的设计以及方案实施等一整套服务，下游的

用户包括各类生产制造型企业、物流快递公司以及各地的烟草配送中心。该类收

入按照合同约定，在项目实施完成并经验收合格后确认收入和成本。

3、快递物流信息技术综合实验平台销售收入包括中科富创向教育机构等客

户提供的物流信息技术综合实验箱体以及相应的配套教材的销售收入。当中科富

创已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；中科富创既没有保留与所

有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能

够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本

能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。中科富创销售商品收入确认的确认

标准及收入确认时间的具体判断标准货物发出，对方收货验收后确认销售收入。

中科富创的存货发出时按先进先出法计价，在对方收货验收后同时确认相应的销

售成本。

（二）同行业会计政策和会计估计的差异

中科富创采用的会计政策和会计估计，与同行业公司相比不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础与合并报表范围变化情况

1、财务报表编制基础

标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—

—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释

及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，

147

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结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号

——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。

2、合并报表范围变化情况

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本

公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

报告期内标的公司合并报表范围变化情况如下：

公司名称 2016年1-3月 2015年 2014年持股比例

贵州近邻宝新设合并 100.00%

广西近邻宝新设合并 55.00%

武汉近邻宝新设合并 55.00%

天津近邻宝新设合并 100.00%

辽宁近邻宝新设合并 51.00%

内蒙古近邻宝新设合并 51.00%

广西贰伍捌新设合并 100.00%

上海世宝新设合并 100.00%

注：2016 年 4 月 19 日，周祖军将其持有的广西近邻宝 45%的股权转让给中科富

创，广西近邻宝已经成为中科富创的全资子公司。

十二、其他事项说明

1、拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为中科富创 100%股权，所涉及标的公司的公司

章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议

不存在影响标的企业独立性的条款或者其他安排；标的公司不存在出资瑕疵或影

响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

2、关于标的资产是否为控股权的说明

上市公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司 100%的股权为控股权。

3、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报

批事项的情况，涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况

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报告期内，中科富创不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的情况，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。

4、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况

经查阅标的公司的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与

保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本报告书签署日，交易对方持有的标

的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且

不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情

况。

5、违法违规情况

报告期内，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

6、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让

前置条件

本次交易中，交易对方同意转让其各自持有的标的公司的股权，符合标的公

司《公司章程》规定的股权转让前置条件。

7、本次交易是否涉及债权债务转移

本次交易中，上市公司收购标的公司 100%股权，不涉及债权债务转移的情

况。

8、标的公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资

产

报告期内，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可

方使用他人资产的情形。

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第五节发行股份情况

一、本次交易概况

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。

准油股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买付正桥、郑硕果和慧

果投资持有的中科富创 100%的股权，交易定价 240,000.00 万元。其中以现金

方式支付交易对价的 50%，以发行股份的方式支付交易对价的 50%。

同时，上市公司拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟募集配

套资金总额不超过 120,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易

价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为

前提。本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。

二、本次发行股份具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）股

票，每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发

行方式均系非公开发行。

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为付正桥、郑硕果和慧果投资。其

中付正桥、郑硕果对价以上市公司发行股份形式支付。具体情况如下：

交易对方占中科富创股总支付对价（万现金支付金额（万股份支付金额

150

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权比例元）元）（万元）

付正桥 30.00% 72,000.00 - 72,000.00

郑硕果 20.00% 48,000.00 - 48,000.00

慧果投资 50.00% 120,000.00 120,000.00 -

合计 100.00% 240,000.00 120,000.00 120,000.00

2、募集配套资金

本次募集配套资金的发行对象为盈久通达和鸿图咸丰。

（三）本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产和以锁价方式向盈

久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金两部分。

1、本次发行股份购买资产的定价基准日为准油股份第五届董事会第六次

会议决议公告日，即 2016 年 6 月 15 日。根据《重组办法》相关规定：上市公

司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购

买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的

公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

个交易日以及 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

股票价格前 20 交易日前 60 交易日前 120 交易日

市场参考价（均价） 19.39 17.79 20.99

均价 90% 17.45 16.02 18.89

经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前

60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格为 16.02 元/股。定价基准

日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

2、本次向交易对方发行股份募集配套资金的定价基准日为准油股份第五届

董事会第六次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 15 日，发行价格为该定价基准

151

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日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.45 元/股。

3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。

（四）价格调整机制

1、发行股份购买资产价格调整机制

根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议

可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格

发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调

整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

为应对因资本市场整体波动造成准油股份股价大幅下跌对本次交易可能产

生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资

产交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

准油股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

准油股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易

的核准日止。

（4）触发条件

可调价期间内，深圳成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三

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十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 12 月 15 日收盘点数（即 12,495.25 点）跌幅超过 20%。或者，

可调价期间内，油气勘探（993065）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015 年 12 月 15 日收盘点数（即 3,416.54 点）跌幅超过 20%，且准油股份

（002207）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易

日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 15 日收盘股价

（21.42 元/股）跌幅超过 20%。

（5）发行价格调整

当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召

开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股

票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事

会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次

交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的

90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价

÷调整后的发行价格。

2、募集配套资金所涉及发行股份价格调整

为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集

配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行

股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具

体如下：

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。

（3）可调价期间

153

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公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

（4）调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重

组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经

合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行

底价进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，发行价格将相应调整。

（五）股票发行数量

1、购买中科富创 100%股权发行股份数量

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本

次发行股份及支付现金购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股

74,906,367 股票如下：

交易对方支付股份交易对价（万元）发行股数数量（股）

付正桥 72,000.00 44,943,820

郑硕果 48,000.00 29,962,547

合计 120,000.00 74,906,367

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

在出现发行价格调整的情况下，本次交易标的资产价格不进行调整，发行股

份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购

买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

2、根据上市公司与盈久通达、鸿图咸丰签署的《股份认购协议》，募集配

套资金的股份认购情况如下：

配套募集资金认购方认购金额（万元）认购股份（股）

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盈久通达 80,000.00 45,845,272

鸿图咸丰 40,000.00 22,922,636

合计 120,000.00 68,767,908

在出现募集配套资金发行价格调整的情况下，发行股份数量根据调整后的发

行价格进行相应调整。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（七）本次发行股份锁定期

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以

及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方

取得上市公司股份锁定安排如下：

1、付正桥、郑硕果取得本次发行的股份自本次上市之日起 12 个月内不转

让，本次发行股份自上市之日起 12 个月期限届满后，待满足以下条件后，方可

转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生

取得的上市公司股份）：

（1）自该等股份上市之日起 12 个月届满之日且该方截至 2016 年实际发

生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业

绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的

30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；

（2）自该等股份上市之日起 24 个月届满之日且该方截至 2017 年实际发

生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业

绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的

30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；

（3）自该等股份上市之日起 36 个月届满之日且该方截至 2018 年实际发

生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业

绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的

40%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；

155

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本次发行结束后，因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前

述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期

的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2、以锁价方式向盈久通达、鸿图咸丰募集配套资金所发行股份的限售期为

其认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月，在此之后按中国证监会及深圳

证券交易所的有关规定执行。

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证

券交易所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进

行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

（八）业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励及会计处理

1、业绩承诺情况

根据上市公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《业绩补偿协议》中有关

业绩承诺和补偿的约定，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创 2016 年度净

利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，

下同）不低于 14,000 万元， 2016 年和 2017 年度累积净利润不低于 40,500

万元， 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 77,000 万元。

2、补偿方式和补偿金额

根据《业绩补偿协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内，中科富创截至

当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则补偿方付正

桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净

利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持标的公司

股权在本次重组中的最终交易作价。

补偿原则为：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股

份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份），股份不

足补偿的部分，由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。

其中，以股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下：

业绩补偿方以股份补偿的承担比例

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付正桥 60.00%

郑硕果 40.00%

合计 100.00%

补偿金额：如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截

至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：

A、当年应补偿金额=（截至当年期末中科富创累积承诺净利润数－截至当

年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺期内各年度中科富创承诺净利润总和

×本次交易总对价-已补偿金额；

B、如补偿义务方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够补偿

的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格；

C、如补偿义务方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不足以进

行补偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补

偿：

现金补偿金额=补偿义务人当期应补偿的金额–补偿义务人当期已补偿的股

份数量×本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格；

D、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务方补偿股份

数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转

增或送股比例）；

E、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应

当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式

为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量；

F、若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股份

价格进行计算。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的

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会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产

期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对上市公司

另行补偿。另行补偿的计算公式为：

应补偿的金额=中科富创期末减值额—乙方已实际补偿的总金额

在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、

减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与盈利承诺补偿合

计不应超过本次交易的总对价。

3、超额业绩奖励安排及会计处理

（1）超额业绩奖励安排

本次交易中，拟购买资产的交易作价以中联评估采用收益法对中科富创进行

估值的结果为依据，由交易各方协商确定。收益法估值是基于标的公司独立发展

所实现的业绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况下的市

场价值。在此基础上，为进一步激发中科富创在此次交易完成后发展的动力，维

持管理层的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。

根据《业绩补偿协议》约定，若中科富创 2016 年、 2017 年及 2018 年三

年累计的实际扣非净利润超过人民币 77,000 万元，中科富创应当将超出部分金

额的 50%作为奖金奖励给届时的中科富创管理团队成员（包含本次收购完成后

新任职的管理团队成员），中科富创应当于其 2018 年度审计报告、专项审核

报告出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交

易作价的 20%，即不超过 48,000 万元（含 48,000 万元）。

（2）超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上

市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重

组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的

原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

（3）超额业绩奖励的会计处理

①根据《业绩补偿协议》的约定，超额业绩奖励的对象为届时中科富创的管

158

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理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交

易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给

交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的

公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业

绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。

②根据会计估计预提奖励金并确认负债

根据《业绩补偿协议》的约定，中科富创超额奖励的发放需要满足两个条件：

中科富创 2016 年、 2017 年及 2018 年三年累积的实际扣非净利润超过人民币

77,000 万元；以及中科富创 2018 年度审计报告、专项审核报告出具后。

在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内，中科富创是否存在奖金支付义务

具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期内每个会计

年度根据中科富创累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019 年

度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的超

额利润奖金并完成支付。

奖励金额=（中科富创承诺期内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后归

属母公司所有者净利润值–中科富创承诺期内承诺的扣除非经常性损益后归属

母公司所有者净利润总和 77,000 万元）×50%

承诺期内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：应

付职工薪酬。在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存

款和应交个人所得税。

③根据会计估计变更调整的会计处理

由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来

是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈

利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估

计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根

据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计

估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由

159

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此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不

考虑业绩奖励对成本费用的影响。

（4）奖励机制对上市公司经营的影响

本次交易的超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营

具有决定性影响的管理层的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续

努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司

和中小股东利益。

预计未来现金奖励金额为超额业绩的 50%，且最大不超过 48,000 万元，与

中科富创三年承诺的累积净利润金额 77,000 万元相比相差较大，中科富创将与

上市公司做好现金支付奖励的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流出不会

对上市公司正常经营造成实质性影响。

（九）估值基准日至交割日交易标的损益的归属

自估值基准日至交割日止的过渡期间，中科富创所产生的盈利由上市公司享

有，所产生的亏损由中科富创现有股东以现金方式补偿给上市公司。

（十）上市公司、中科富创滚存未分配利润安排

本次发行完成之前，标的公司滚存未分配利润由准油股份享有。

（十一）募集配套资金用途

本次交易公司拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金，拟募集配套

资金总额不超过 120,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交

易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

（十二）独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问新时代证券具有保荐人资格，符合本次交易中募集

配套资金所要求的资格。

三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

本次交易准油股份拟发行股份数量为 143,674,275 股（包括发行股份及支付

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现金购买资产和募集配套资金），发行后准油股份的总股本将增至 382,851,653

股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的最大比例为 37.53%。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据准油股份财务数据以及备考合并财务报表数据，本次发行前后公司主要

财务数据比较如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

实际备考实际备考

总资产 89,192.20 328,127.94 98,854.20 337,244.74

归属于母公司所

41,732.33 279,487.20 43,587.28 280,776.13

有者权益

营业收入 3,909.39 6,223.32 28,065.32 28,427.87

营业利润 -2,065.92 -1,134.97 -19,026.30 -22,511.44

利润总额 -2,065.64 -1,130.45 -17,992.08 -21,327.75

归属于母公司所

-2,100.31 -1,284.42 -18,408.42 -21,219.57

有者的净利润

基本每股收益

-0.09 -0.03 -0.77 -0.55

（元/股）

按照假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和

本次交易完成后的公司总股本计算，上市公司的每股收益有所提高。收购标的

资产属于物流及软件和信息技术服务业，处于快速发展期。本次交易将使上市

公司拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流

末端智能综合服务并行的技术驱动型企业，实现主营业务的转型升级。上市公

司将在国家政策的加快推进智能物流企业发展的背景下，有效进入前景广阔的

物流及软件和信息技术服务业，避免因从事单一行业产生因行业处于下行周期

导致企业经营困难的局面，提升企业抗风险能力，实现企业多元化发展。

五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发

行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：

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本次交易前本次交易后（含配套融资）

股东名称持股比例持股比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 10.52

秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 4.04

新疆维吾尔自治区国有资产投

6,671,498 2.79 6,671,498 1.74

资经营有限责任公司

付正桥 - - 44,943,820 11.74

郑硕果 - - 29,962,547 7.83

盈久通达 - - 45,845,272 11.97

鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99

其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 46.17

合计 239,177,378 100.00 382,851,653 100.00

注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，创越集团持有公司 4,026.00

万股，占公司股本总额的 16.83%，为公司控股股东。秦勇持有创越集团

64.08%股权，直接持有公司 6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计

直接持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控制

人。本次交易后，秦勇及其一致行动人创越集团合计仍持有公司 5,573.83 万

股，占公司股本总额 14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人

未发生变化。另外，本次交易完成后，准油股份的社会公众股持股数量超过

25%，准油股份的股权分布仍符合上市条件。

六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分

析

（一）募集配套资金的概况使用计划

募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价：

项目金额（万元）所占比例

支付本次交易现金对价 120,000.00 100.00%

本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成

本次交易组成部分，二者互为前提。

162

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（二）募集配套资金的必要性

1、募集配套资金目的

（1）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场

的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向盈久通达、鸿图

咸丰发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的

整合绩效。

（2）本次交易现金对价支付的需要

本次交易拟收购中科富创 100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资

产协议》的约定，本次交易需支付现金对价 120,000.00 万元，如果全部由上市

公司自有资金支付，将对上市公司产生较大的现金支付压力并对上市公司未来的

日常经营活动和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将

显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。

因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。

2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

（1）上市公司期末货币资金用途

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 7,031.61 万元，其中可

用流动资金余额为 4,875.72 万元，将主要用于上市公司正常的经营活动业务，

如支付应付款项、人工成本等费用。上市公司主营油田动态监测、井下作业、储

油罐机械清洗；建安工程、运输服务和化工产品销售等。公司从事的油田服务业

务对销售及运营活动现金流有一定要求，上市公司需要保留一定金额的货币资金

用于支付运营资金、保持企业经营周转等活动。

项目金额（万元）

货币资金余额（2016.3.31） 7,031.61

减去：保证金 2,155.89

可用流动资金余额 4,875.72

支付采购货款 4,248.08

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项目金额（万元）

支付人员费用 2,275.08

本次交易后，上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技

术企业，拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物

流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业，上市公司原有业务也照常经营。上

市公司目前资金安排中，支付采购货款金额预计 4,248.08 万元，支付经营性人

员费用预计 2,275.08 万元，因此上市公司流动资金较为紧张，支付本次交易现

金对价存在较大的资金缺口，因此，募集配套资金用于支付现金对价是必要的。

（2）标的资产期末货币资金用途

截至 2016 年 3 月 31 日，中科富创货币资金余额为 1,331.14 万元，将主要

用于标的公司正常的经营活动业务，包括现有近邻宝校园物流服务中心运营成

本、人工费用、业务拓展费用、柜体采购等项目。标的公司货币资金余额及预计

未来三个月的用途列表如下：

项目金额（万元）

货币资金余额（2016.3.31） 1,331.14

支付运营成本 1,802.01

支付业务拓展费用 1,100.00

支付固定资产投资 4,000.00

支付人员费用 750.00

为保持市场竞争力，中科富创需要在短期内快速占领市场，而业务的拓展、

校园物流中心建设亟需必要的资金支持，此外在 2016 年 3 月与小麦公社签署合

作协议后，中科富创校园物流中心的数量增长较快，为满足多门店运营的需要，

运营人员及管理人员均有有较大增加，标的公司资金业务拓展、固定资产投资及

人员费用金额需求较大。

3、募集配套资金数额与上市公司及标的公司现有的财务状况和管理能力相

匹配

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司资产总额 89,192.20 万元，本次收购中

科富创价值 240,000.00 万元，因此，本次交易完成后，上市公司资产规模达到

164

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329,192.20 万元。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，不会增加上

市公司负债水平，本次募集配套资金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹

配，有助于上市公司的可持续发展。

4、前次募集资金使用情况

（1）上市公司前次募集资金金额

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可【2013】1008 号）核准，新疆准东石油技术股

份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）2,013 万股，发行价格为 11.10 元/

股，已于 2014 年 1 月 13 日在深圳证券交易所上市。此次发行募集资金总额为

人民币 223,443,000.00 元，扣除发行费用，实际募集资金净额人民币

211,722,870.00 元，其中新增注册资本人民币 20,130,000.00 元，资本溢价人民

币 191,655,134.15 元计入资本公积，增值税可进项抵扣 62,264.15 元。截至 2013

年 12 月 24 日止，公司非公开发行募集资金已全部到位，并已经立信会计师出

具《验资报告》（信会师报字【2013】第 114213 号）审验。

前次募集资金主要用于购置动态监测成套设备技术改造项目、购置新型制氮

设备技术改造项目及补充流动资金。

（2）前次募集资金目前使用进度

至 2016 年 3 月 31 日止，募集资金账户余额为 3.14 万元。2016 年 1 月

21 日，公司第五届董事会第一次会议通过决议，考虑到公司现有施工设备的调

配情况，为避免原募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实

现公司与投资者的利益最大化，拟将本次发行募集资金投资项目未实施部分延缓

实施，待经营环境好转时再择机实施，同时会议决使用暂时闲置募集资金 4,100

万元补充流动资金。前次募集资金使用情况如下：

1）前次募集资金主要用于购置更新公司石油技术服务业务所需相关装备。

由于国际油价不断下跌，公司主要客户相应采取了压缩成本、控制投资等措施，

导致石油技术服务业务市场总量受到一定影响；到目前为止各油田公司仍没有明

显的增加投资的意愿，成本支出方面仍然较为谨慎。因此，公司在使用募集资金

165

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投资更新装备方面也采取了较为谨慎的态度，控制了投资进度。

2）购置新型制氮设备技术改造项目中公司计划购置两辆制氮设备，其中一

辆于 2013 年使用自有资金购置，后用募集资金置换；另一辆设备已采购、并到

达公司生产现场，2015 年 6 月底调试验收完毕，尚有部分款项未支付。

3）公司原计划购置制氮设备的投资预算按照当时的市场价格 900 万元/套编

制。近两年，由于国内石油装备制造企业快速吸收引进国内外先进的制造技术，

能够生产制氮设备的厂家较之前增加了近一倍，设备市场价格快速回落，2014

年公司招标采购的制氮设备价格在 550 万元左右，较预计投资额下降了 30%。

预计该募投项目总投资将减少。

（3）前次募集资金金额产生效益情况

购置动态监测成套设备技术改造项目由于客户对相关服务的需求有所趋于

谨慎，项目投资进度仅完成约 20%，用于更新石油技术服务所需的动态监测设

备，例如电子流量计、电缆测试仪、电缆加热及直读一体化装置、综合检测仪、

五参数产出剖面测井仪、超声波流量仪等仪器。由于项目投资进度完成比例较低，

且属于整套设备配置部件的更新，故无法单独计算经济效益。

购置新型制氮设备技术改造项目累计实现效益-147.34 万元，未达到承诺累

计收益，主要原因为：①受国际大环境影响，油田公司所属各区氮气置换工作量

较以前年度有大幅度下降，工作量不饱合。②可行性报告中，公司计划购置两辆

制氮设备，其中一辆于 2013 年由自有资金购买，后由募集资金置换，目前已产

生效益。另一辆已调试完毕，投入使用。但由于新疆油田公司结算价格下调 10%

左右、工作量也有明显下降，收益影响较大。

（4）剩余募集资金使用计划

截至本报告书出具之日，公司已将暂时闲置募集资金 4,100 万元补充流动资

金。考虑到公司现有施工设备的调配情况，为避免原募投项目所带来的投资风险，

确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，拟将本次发行募

集资金投资项目未实施部分延缓实施，待经营环境好转时再择机实施。

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5、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

受制于上游石油行业整体宏观经济下行的趋势，近年来开采辅助行业企业经

营压力较大，资产负债率维持在一个相对较低的水平。截至 2016 年 3 月 31 日，

开采辅助行业可比公司的财务状况如下：

序号证券代码证券简称资产负债率

1 002554 惠博普 31.93

2 002629 仁智油服 14.19

3 601808 中海油服 49.31

同行业平均值 - 31.81

002207 准油股份 53.21

从上表可知，截至 2016 年 3 月 31 日，准油股份的资产负债率与同行业公

司相比，资产负债率水平略高，资金压力较大。

（三）募集资金投资使用情况

本次募集配套资金拟用于向慧果投资支付本次交易的现金对价。本次交易的

现金对价将于上市公司在中科富创股东变更为准油股份的工商变更登记完成后

1 个月内，将现金对价一次性支付给慧果投资。

（四）募集配套资金采取锁价方式情况

1、选取锁价方式的原因

（1）以锁价发行方式募集配套资金符合《非公开发行股票细则》的相关规

定

本次募集配套资金对象为盈久通达、鸿图咸丰，采用锁价方式发行符合《非

公开发行股票实施细则》等相关规定。

（2）锁价发行方式有利于保障募集配套资金顺利实施

考虑到本次募集配套资金的金额较高，上市公司采取锁价方式发行股份募集

配套资金，有利于降低配套融资股份发行失败的风险，避免因采用询价方式向不

特定对象募集资金可能导致的募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问

题，有利于各方战略合作的实现，亦有利于保障募集配套资金投资项目的顺利实

167

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施，从而更好的保护上市公司利益。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次配套资金锁价发行对象与上市公司及标的资产不存在关联关系。

3、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

根据发行对象出具的承诺函，本次发行对象参与认购准油股份本次交易配套

募集资金的资金来源为自有及自筹资金，本次发行对象（追溯至自然人或国资监

管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与准油股份本次交易配套募集资金

的情形。

4、发行对象放弃认购的违约责任

根据上市公司与盈久通达、鸿图咸丰签署的《股份认购协议》，本次交易中

对违约责任的约定如下（甲方指上市公司，乙方指盈久通达、鸿图咸丰）：

本协议生效后，除非因乙方未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因

外，乙方因任何其他原因未参与本次发行的，应向甲方支付认购金额 20%的违

约金。

因乙方未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责

任。

如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承

诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任

何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔

偿守约一方。

5、发行失败对上市公司可能造成的影响

本次募集配套资金对象包括上市公司本次交易完成后的控股股东及公司本

次拟引入的境内战略投资者，对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，

是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感、支持上市

公司主营业务发展的长期投资者，因此，本次募集资金失败的可能性较低。

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本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成

本次交易组成部分，二者互为前提。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配

套资金获得最终批准和核准但配套融资认购方终放弃或因为履约能力不足或其

他原因导致最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

2014 年 3 月，公司修订了《新疆准东石油技术股份有限公司募集资金管理

办法》，本次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，

保证募集资金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。

《新疆准东石油技术股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金存放、使

用、变更、募集资金使用管理与监督、责任追究以及募集资金使用审批权限、决

策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。

（六）对交易标的采用收益法估值是否包含了募集配套资金投

入带来的收益

本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。本次交易对中科富创

采取收益法估值，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

169

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第七节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议的主要内

容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 6 月 13 日，准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资签署了附条件

生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》（本部分以下简称“协议”、“本

协议”）。

2016 年 6 月 29 日，准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资签署了《发行

股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》（本部分以下简称“协议”、“本

协议”）。

（二）交易价格及定价依据

根据中联评估出具的中联评估字【2016】第 816 号《估值报告》，以 2016

年 3 月 31 日为基准日，中科富创股东全部权益价值的估值为 239,877 万元，经

交易双方友好协商，本次中科富创股东全部权益的最终交易价格为 240,000 万

元。

（三）支付方式

准油股份拟向付正桥、郑硕果、慧果投资发行股份及支付现金的方式购买其

持有的中科富创 100%股权，中科富创项下各股东取得的对价金额、各股东的股

份支付对价及发行股份数量、现金支付对价的具体情况如下：

所持中科

序中科富创取得的对价股份支付对价现金支付对向各股东发行股

富创股份

号各股东（万元）（万元）价（万元）份数（股）

比例

1 付正桥 30% 72,000.00 72,000.00 - 44,943,820

2 郑硕果 20% 48,000.00 48,000.00 - 29,962,547

3 慧果投资 50% 120,000.00 - 120,000.00 -

合计 100% 240,000.00 120,000.00 120,000.00 74,906,367

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准油股份承诺在中科富创股东变更为准油股份的工商变更登记完成后 10 个

工作日内，将本次发行的股份分别登记至付正桥及郑硕果名下。准油股份将在中

科富创股东变更为准油股份的工商变更登记完成后 1 个月内，将现金对价一次性

支付给慧果投资。

双方同意，自标的资产工商变更登记完成之日起，准油股份享有标的资产项

下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有债务、责任和

义务。

双方确认，于准油股份根据本协议的约定向中科富创 100%股权的出让方发

行股份并将所发行股份登记于付正桥、郑硕果名下并支付全部现金对价时，准油

股份即应被视为已经完全履行其对价支付义务。

双方确认，于中科富创 100%股权的出让方依本协议的约定向准油股份交付

标的资产并完成标的资产的工商变更登记手续之时，中科富创 100%股权出让方

即应被视为已经完全履行其资产交付义务。

（四）标的资产交付或过户的时间安排

1、双方同意，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。

在募集资金到达募集资金专户并完成验资后，本次发行股份及支付现金购买资产

方可实施。若募集配套资金不足，双方同意另行签订补充协议进行具体安排。

2、双方同意，本次发行股份及支付现金购买资产应于本协议生效后 6 个月

内（或经双方书面协商一致同意延长的其他日期）完成。届时，以下所有事项应

办理完毕：

（1）中科富创 100%股权出让方已按照本协议的规定将资产过户至准油股

份名下；

（2）准油股份已按本协议的约定向付正桥、郑硕果发行股份且该等股份已

按照本协议规定分别登记至付正桥及郑硕果名下；

（3）准油股份已在中科富创股东变更为准油股份的工商变更登记完成后 1

个月内，将现金对价一次性支付给慧果投资。

171

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3、中科富创应在中国证监会核准本次发行后 60 日内，根据有关的法律法

规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：

（1）修改中科富创的公司章程，将准油股份持有中科富创 100%的股权记

载于中科富创的公司章程中；

（2）促使标的公司向有权工商行政管理机关办理标的的资产股东变更的有

关手续。

4、准油股份于标的资产工商变更登记手续完成后 10 个工作日内，应当委

托有从事证券业务资格的会计师事务所对付正桥、郑硕果以合计持有的中科富创

50%的股权认购本次交易中准油股份向付正桥及郑硕果发行的股份进行验资并

出具验资报告。

（五）股份锁定安排

1、付正桥、郑硕果所获股份锁定期安排如下：

付正桥、郑硕果取得本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让，该

等股份自上市之日起 12 个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得

的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市

公司股份）：

（1）自该等股份上市之日起 12 个月届满之日且该方截至 2016 年实际发

生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业

绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的

30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；

（2）自该等股份上市之日起 24 个月届满之日且该方截至 2017 年实际发

生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业

绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的

30%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定；

（3）自该等股份上市之日起 36 个月届满之日且该方截至 2018 年实际发

生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业

172

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绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的

40%（扣除补偿部分，如有）可解除锁定。

2、交割日后，因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述

规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，

将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

3、如付正桥、郑硕果中的任何一位担任准油股份的董事、监事或高级管理

人员，则其在按照本协议股份锁定约定的内容履行股份锁定义务的同时，还需遵

守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。

4、中科富创股东承诺，在取得准油股份股票后，在该等股票锁定期内，中

科富创股东不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式

实现转移股票所有权的实质目的。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

中科富创须保证标的资产在交易标的自定价基准日至交割日期间不会出现

任何重大不利变化。

1、双方协商同意，自 2016 年 3 月 31 日起至交割日，中科富创的期间收益

由准油股份享有。若过渡期间亏损，准油股份应当在交割日当月月末之日起 15

个工作日内委托经双方同意的具有证券期货从业资格的审计机构出具关于过渡

期间损益的《专项审计报告》。经《专项审计报告》确认标的公司于过渡期内发

生亏损的，由中科富创股东于审计报告出具之日起 10 个工作日内向准油股份以

现金方式补足。

2、在过渡期内，非经准油股份同意，中科富创股东不得就标的资产设置抵

押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证在过渡期间内标的公

司不得：

（1）进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保，但是于本协议签署

之日前已经进行的上述事项除外；

（2）进行投资金额超过 3,000 万元的对外投资或对现有子公司进行 3,000

173

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万元以上的增资、减资、合并、分立、转让子公司股权等事项，但经准油股份事

先同意的除外；

（3）进行分红或以其他方式进行变相分红，但经准油股份事先同意的除外。

3、双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签

署所有必要文件、文书或转让证书。

（七）本次交易完成后标的公司原管理层的任职要求

为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，付正桥、宋召卫等原管理层承诺

自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职 36 个月。在本次交易完成后 36

个月内（继续持股或担任董事、监事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间

及不再持股或离职后两年内），中科富创董事、监事、高级管理人员及其关系密

切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与中科富创相同、相似或有竞争关

系的业务，也不得直接或间接在与中科富创有相同、相似或有竞争关系的业务单

位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经中科富创股东

或董事会批准同意。

同时中科富创将尽最大努力保证核心技术人员和核心技术团队的稳定，并保

证其尽量遵守上述竞业禁止的规定。

上市公司和标的公司鼓励上述原管理层在上述任职期限届满后继续为甲方

或标的公司服务，如上述原管理层不再为上市公司或标的公司服务的，则不得损

害上市公司和标的公司的利益（包括不限于侵犯上市公司和标的公司的技术秘密

和客户信息等行为）；否则，上述原管理层需向上市公司和标的公司赔偿相应的

损失。

（八）合同的生效、变更及终止

1、本协议自签署之日起成立，除本协议另有约定外，在下述先决条件全部

满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：

（1）准油股份董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）准油股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；

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（3）中国证监会核准本次交易；

2、协议有效期

协议有效期：自满足本协议各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及

的有关事项最终全部完成日止。

3、协议变更

本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

4、协议终止

在以下情况下，本协议终止：

（1）经双方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据协议中关于不可抗力的规定终止协议；

（3）本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明

确约定取代本协议）；

（4）若《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》约定的事项

因任何原因需要发生变化，由双方另行协商，若双方未协商一致，双方有权终止

本协议；

（5）如果准油股份、准油股份的董事、监事、高级管理人员或其关系密切

的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机

构立案调查，导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出不

予核准的决定，则中科富创股东有权单方终止本协议；

（6）本协议已被双方依法并适当履行完毕；

（7）本协议约定的其他情形。

（九）违约责任条款

1、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素、本协议约定的可以终止的

情形外，一方（“违约方”）如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或违反其

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作出的陈述或保证，或任何一方单方终止本次交易，或违约方怠于履行其义务或

存在违反法律要求的情形，或一方为自己的利益不正当的阻止协议生效条件的成

就，导致本次交易未能完成，则另一方（“守约方”）有权选择： a、向司法机

关提起诉讼，要求违约方向守约方赔偿其遭受的损失；或 b、要求违约方承担违

约责任，支付违约金，违约金相当于本次购买资产交易总价格的 20%。

2、本协议为排他性协议，双方均不得就涉及发行股份及支付现金购买资产

相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直

接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，

或与其进行其他任何性质的接触。

如违约方违反本条约定，违约方除需承担本协议所述之违约责任外，还应当

立即停止该等违约行为，如违约方已与第三方签署合同、协议或其他契约性法律

文件，违约方应当立即解除该等合同、协议或其他契约性法律文件；无论违约方

是否与第三方签署合同、协议或其他契约性法律文件，违约方均应当立即采取一

切必要的措施（包括但不限于解除已经签署的合同、协议或契约性法律文件，如

适用）使得其违约行为得以纠正，以确保本协议的履行没有任何障碍。

3、双方任何一方不得其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移

或以其他方式转让给其他第三方。

如违约方违反本条约定，违约方除需承担本协议所述之违约责任外，还应当

立即停止该等违约行为，并将其已经转让或转移的权利或义务恢复至本协议定的

状态。

4、若中科富创股东对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公

司本身存在未明示的瑕疵，准油股份不履行本协议，不视为准油股份违约。

二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充

协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 6 月 13 日，准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资签订了《发行

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股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（本部分以下简称“协议”、“本

协议”）。

2016 年 6 月 29 日，准油股份与付正桥、郑硕果、慧果投资签订了《发行

股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》（本部分以下简称

“协议”、“本协议”）。

（二）承诺利润数

付正桥、郑硕果、慧果投资承诺：中科富创 2016 年度承诺净利润数为

14,000 万元，2016 年和 2017 年度累积承诺净利润数为 40,500 万元，2016 年

度、 2017 年度及 2018 年度累积承诺净利润数为 77,000 万元。

（三）实际利润数与承诺利润数差异确定

双方一致确认，准油股份将分别在 2016 年、2017 年和 2018 年的年度报

告中单独披露中科富创实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由准油

股份聘请经双方同意的具有证券从业资格的的审计机构对此出具《专项审核报

告》。

上述实际净利润数，以准油股份聘请的经双方同意的具有证券期货从业资格

的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于中科富创

净利润数计算。

（四）实际利润数与承诺利润数差异补偿方式

1、如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年

期末累积承诺净利润数，中科富创股东应就当期期末累积实际净利润未达到当期

期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为

其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。

补偿原则：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股份

进行补偿（即上市公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份），股份不足

补偿的部分，由慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。其中，以

股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下：

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业绩补偿方以股份补偿的承担比例

付正桥 60.00%

郑硕果 40.00%

合计 100.00%

2、如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年

期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：

（1）当年补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末中

科富创累积承诺净利润数－截至当年期末中科富创累积实现净利润数）÷承诺期

内各年度中科富创承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额。

（2）如中科富创股东需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够

补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。

（3）如中科富创股东需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不足

以进行补偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现

金补偿。现金补偿金额=补偿义务人当期应补偿的金额–补偿义务人当期已补偿

的股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务人的股份发行价格。

（4）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，中科富创股东补偿

股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1

＋转增或送股比例）。

（5）若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对

应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公

式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。

（6）若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股

份价格进行计算。

（7）根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小

于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

（8）付正桥、郑硕果、慧果投资就中科富创股东于本协议项下的补偿义务

承担连带赔偿责任。

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（五）减值测试及补偿方式

1、在承诺期届满后三个月内，准油股份将聘请具有证券期货从业资格的审

计机构依照中国证监会的规则及要求，对中科富创进行减值测试。根据《减值测

试报告》，如标的资产期末减值额大于因业绩承诺未达到应补偿总金额，则中科

富创股东应就差额部分对准油股份另行补偿。

2、因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：

应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补

偿额。

3、在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增

资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的资产减值补偿与利润补偿合计不

应超过标的资产交易总对价。

4、准油股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》

或中科富创《减值测试报告》后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量并作

出董事会决议，并以书面方式通知中科富创股东实际净利润数小于承诺净利润数

或标的资产减值情况，以及应补偿的现金金额或股份数量。

中科富创股东应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向中登公司深圳

分公司申请将其需要补偿的股份划转至准油股份董事会设立的专门账户，由准油

股份按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。付正桥、郑硕果按 60%：40%

的比例分摊该等应补偿股份。

准油股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准

和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债

权人等的减资程序。

慧果投资进行现金补偿时，应在收到准油股份发出的利润补偿通知后 10 个

工作日内将所需补偿现金支付至准油股份指定的银行账户内。

中科富创中的各方对其他方应支付给准油股份的上述补偿股份、现金及其利

息，均负有连带赔偿责任。

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（六）超额业绩奖励

若中科富创 2016 年、 2017 年及 2018 年三年累计的实际扣非净利润超过

人民币 77,000 万元，中科富创应当将超出部分金额的 50%作为奖金奖励给届

时的中科富创管理团队成员（包含本次收购完成后新任职的管理团队成员），中

科富创应当于其 2018 年度审计报告、《专项审核报告》出具后按照甲乙双方拟

定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交易作价的 20%，即不超过

48,000 万元（含 48,000 万元）。奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-77,000

万元）×50%（最高不超过 48,000 万元）。

（七）合同的生效及变更

本协议自下列条件全部满足后生效：

1、双方签字、盖章；

2、准油股份董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

3、准油股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于

批准本次交易；

4、本次交易方案获得中国证监会的核准；

5、准油股份与中科富创股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》

生效。

6、本协议的变更需经本协议双方协商一致并签订书面协议。

三、募集配套资金之《股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

准油股份和盈久通达、汇金田横于 2016 年 6 月 13 日签订了附条件生效的

《新疆准东石油技术股份有限公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合

伙）深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》，鉴于本次

交易方案根据证监会相关政策变化进行相应调整，双方经过友好协商，同意终止

上述《股份认购协议》。2016 年 6 月 29 日，准油股份与盈久通达、汇金田横

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签订了《股份认购协议之终止协议》。同日，准油股份与盈久通达、鸿图咸丰签

订了《股份认购协议》（本部分以下节简称“协议”、“本协议”）。

（二）标的股票认购价格和定价原则、认购数量、认购方式

1、认购价格和定价原则

本次向盈久通达及鸿图咸丰发行股份募集配套资金的定价基准日为准油股

份第五届董事会第六次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 15 日，发行价格为该

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.45 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数

量作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2、发行股份价格调整

为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生

的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等

相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案的调整对象：本次发行股份募集配套资金的发行底价。

（2）价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过本次发行股份募集配

套资金的发行价格调整方案。

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（3）可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获

得中国证监会核准前。

（4）调整机制：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会

核准本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程

序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进

行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

3、认购数量

（1）公司拟采取非公开发行的方式，向盈久通达、鸿图咸丰发行境内上市

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，拟募集资金总额不超过 120,000 万

元，按照 17.45 元/股的发行价格计算，具体认购金额及数量如下：

配套募集资金认购方配套募集资金金额（元）配套融资发行股份（股）

盈久通达 800,000,000 45,845,272

鸿图咸丰 400,000,000 22,922,636

合计 1,200,000,000 68,767,908

（2）双方同意，以本协议之条款和条件为前提，若发行价格根据本协议中

的发行价格规定发生调整，则本次配套融资准油股份非公开发行股份的总数量及

认购方认购股份的数量将进行相应调整。盈久通达、鸿图咸丰认购数量将同比例

调整。

（3）认购方最终的认购数量将由准油股份在中国证监会核准的发行数量基

础上根据实际情况确定。

4、认购方式

配套融资投资者同意以现金认购标的股票。

（三）限售期

1、盈久通达、鸿图咸丰认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其

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在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续；在

此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2、本次交易完成后，上述锁定期内，由于准油股份送红股、转增股本等原

因增持的准油股份股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此后相应股

份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）支付方式

本协议生效后，认购方在收到准油股份发出的关于本协议生效条件均获满足

的通知之日起 15 个工作日内，认购方应将全部认购价款以一次性转账方式划入

准油股份就本次发行指定的银行账户。准油股份应将指定账户详情以书面形式及

时通知认购方。

在收到认购方支付的认购价款后，准油股份应当及时委托有从事证券业务资

格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。

（五）标的股票的登记事宜

1、准油股份在收到认购方足额支付的股份认购款并经验资之后，准油股份

应在 20 个工作日内向认购方发行新增股份。准油股份应按照深圳证券交易所以

及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关

文件，新增股份经证券登记结算机构登记在认购方合法开立的各自 A 股股票账

户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。

2、交割完成后，认购方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为准油股

份股东的权利或义务。

3、本次发行完成后，认购方按其对准油股份的持股比例，与准油股份其他

股东共同享有准油股份本次发行前滚存的未分配利润。

4、双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密

切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署

具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。

（六）生效条件及变更

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1、本协议自上市公司盖章及配套融资投资者签字之日成立，并在下述条件

全部满足时生效：

（1）准油股份董事会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；

（2）准油股份股东大会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；

（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。

2、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。

（七）违约条款

1、协议生效后，除非因盈久通达、鸿图咸丰未被有权机关批准而不再参与

本次发行的原因外，盈久通达、鸿图咸丰因任何其他原因未参与本次发行的，应

向上市公司支付认购金额 20%的违约金。

2、因盈久通达、鸿图咸丰未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，

双方均不负违约责任。

3、如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何

承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生

任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额

赔偿守约一方。

4、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首

先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解

决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

5、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

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第七节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、估值报告、审计

报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立

以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

2、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

3、有关中介机构对本次交易出具的有关法律、财务审计、盈利预测和估值

等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

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标的公司中科富创主要向客户提供快递物流末端智能综合服务以及智能配

送系统整体解决方案实施服务，所处的行业为“交通运输、仓储和邮政业”以及

“信息传输、软件和信息技术服务业”的“软件和信息技术服务业”。

2014 年，国家邮政局发布了《关于提升快递末端投递服务水平的指导意见》，

明确快递末端投递是快递服务的重要环节，是行业发展惠及百姓、服务民生的重

要体现。

2013 年，工业和信息化部发布了《关于印发信息化和工业化深度融合专项

行动计划（ 2013-2018 年）的通知》，提出深化重点行业电子商务应用，提高

行业物流信息化和供应链协同水平，促进以第三方物流、电子商务平台为核心的

新型生产性服务业发展壮大。

在第四次工业革命的大幕下，我国也提出了“中国制造 2025”的工业 4.0

概念，其中智能物流是工业 4.0 核心组成部分，工业 4.0 的打造，也离不开智能

物流的发展。在工业 4.0 的智能物流框架中，智能配送系统位于后端，是连接智

能生产、智慧仓储等环节和客户等之间核心节点。《中国制造 2025》中提出了

“在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、

智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用”。

综上，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定

根标的公司中科富创主要为客户提供快递物流末端智能综合服务以及智能

配送系统整体解决方案实施服务，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保

护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

标的公司中科富创属于轻资产型行业，其办公场所系通过租赁方式取得，无

土地使用权，不存在违反土地管理法律法规的情形。

综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的

情形。

（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

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本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反

《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：

指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，

社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股

东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致

行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，

上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

另外，本次交易完成后，假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签

署日的股权结构，则发行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后（含配套融资）

股东名称持股比例持股比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 10.52

秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 4.04

新疆维吾尔自治区国有资产投

6,671,498 2.79 6,671,498 1.74

资经营有限责任公司

付正桥 - - 44,943,820 11.74

郑硕果 - - 29,962,547 7.83

盈久通达 - - 45,845,272 11.97

鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99

其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 46.17

合计 239,177,378 100.00 382,851,653 100.00

注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。

由上表可见，本次交易完成后准油股份的社会公众股持股数量超过 25%，

准油股份的股权分布仍符合上市条件。

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综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次

交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

（1）本次交易资产定价公允

本次交易估值机构为中联评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本

次估值机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办人员与公司及本次交易的交

易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办

人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其

他关联关系，具有充分的独立性；中联评估为本次交易出具的相关估值报告的估

值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值

对象的实际情况，估值假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券

期货相关业务资格的估值机构的估值，本次交易价格以估值结果为依据，由各方

在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及

公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，截至本报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规

规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

（2）本次交易程序合法合规

上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、

公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情

形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，