帝龙新材重大资产重组之发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：浙江帝龙新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）受浙江帝龙新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“帝龙新材”）委托，担任帝龙新材以发行股份及
支付现金方式购买资产并募集配套资金项目专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实
施细则》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等法律、
法规及规范性文件的规定，就发行人本次重组之非公开发行股票募集配套资金
（以下简称“本次非公开发行股票”）的发行过程及认购对象的合法、合规性出
具本法律意见书。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认
购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件
的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具
法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或
复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、
《实施细则》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行
过程和认购对象合规性进行了见证，并对与出具本法律意见书相关的文件资料进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准
1-13-1
帝龙新材重大资产重组之发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（一）本次非公开发行的批准和授权
1. 发行人于 2015 年 12 月 18 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》、《关于签署<浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议>的议案》等议案，并通知全体股东
于 2016 年 1 月 5 日召开发行人 2016 年第一次临时股东大会。
2.帝龙新材独立董事于 2015 年 12 月 18 日出具《浙江帝龙新材股份有限
公司独立董事对公司相关事项的的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出
具肯定性意见。
3.2016 年 1 月 5 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关
于签署<浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）之附条件生效股份认购协议>的议案》等议案。
本所律师核查后认为，发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金涉及的董事会、股东大会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
和《管理办法》第四十四条的有关规定，审议事项符合《管理办法》第四十一条
和《实施细则》第十七条的有关规定。
（二）2016 年 4 月 2 日，发行人根据 2015 年度股东大会审议通过的《2015
年度分配预案》完成 2015 年度利润分配。2016 年 4 月 12 日，帝龙新材披露《关
于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数
量的公告》，根据 2015 年度利润分配实施情况对本次非公开发行的股份发行价格
和发行数量进行相应调整，调整后配套募集资金的发行价格为 8.80 元／股，发
行股份数量为不超过 34,386,363 股。
（三）2016 年 4 月 22 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江帝
龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2016〕907 号），核准帝龙新材非公开发行不超过 34,386,363 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金，符合《证券法》第十三条的规定。
（四）经核查，发行人本次非公开发行股票未通过广告、公开劝诱和变相公
开方式发行，符合《证券法》第十条的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批
准和授权，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实
施细则》、《重组办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的发行方案的实施过程
（一）经本所律师核查，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）
系发行人本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商。
1-13-2
帝龙新材重大资产重组之发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（二）根据发行人第三届董事会第二十六次会议、2016 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方
案的议案》、《关于签署<浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议>的议案》，发行人本次系向董
事会、股东大会确定的发行对象天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津紫田”）发行，发行人已和发行对象签署了认购合同，对发行对象
的拟认购股份数量、认购价格、限售期等进行了约定，该等认购合同在本次发行
经中国证监会核准后已生效。本次发行不涉及以询价方式确定发行价格和发行对
象。
（三）2016 年 6 月 16 日，发行人向认购对象天津紫田企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）发出《浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），要求认购对象在 2016 年 6 月 22 日 17：00 前
缴纳全部认购款。
（四）2016 年 6 月 21 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公
开发行股票认购对象缴入资金的到位情况进行审验，并出具了瑞华验字
[2016]48440003 号《浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总
额验资报告》。经审验，截至 2016 年 6 月 20 日止，国信证券已收到天津紫田本
次非公开发行股票的认购资金总额 302,599,994.40 元。
2016 年 6 月 22 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2016
年 6 月 21 日止的新增注册资本的实收资本情况进行了审验，并出具了瑞华验字
[2016]48440004 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 6 月 21 日，发行人已收
到 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额 284,599,994.40 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本
34,386,363 元，均为货币出资。本次变更后，发行人的注册资本为 851,811,049
元。
（五）综上，本所律核查后认为：
1．发行人本次非公开发行股票的数量为 34,386,363 股，未超过中国证监会
《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可〔2016〕907 号）核准的不超过 34,386,363 股。
2．发行人本次非公开发行股票的价格为人民币 8.80 元/股，发行价格不低
于发行人第三届董事会第二十六次会议决议公告日前 20 个交易日发行人股票交
易均价的 90％（按公司 2015 年度利润分配方案实施后调整计算），符合《管理
办法》第三十八条第（一）款的规定。
3．发行人本次非公开发行股票的发行过程及结果符合《管理办法》及《实
施细则》的相关规定。
三、本次非公开发行股票的发行对象
根据发行人第三届董事会第二十六次会议及 2016 年第一次临时股东大会决
1-13-3
帝龙新材重大资产重组之发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
议，发行人本次非公开发行股票的发行对象为天津紫田，本次发行不构成关联交
易。
经本所律师核查，天津紫田由袁隽和胡旦出资，并由袁隽担任执行事务合伙
人，不存在资产委托基金管理人管理的情况。本所律师核查后认为天津紫田不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要
按照前述规定履行私募基金备案
综上，本所律师核查后认为，本次非公开发行股票的发行对象符合发行人
2016 年第一次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管
理办法》及《实施细则》的相关规定。
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对本次非公开发行股票发行过程涉及的《缴款通知书》及《浙江帝
龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件
生效股份认购协议》进行了核查。
本所律师核查后认为，《缴款通知书》、《浙江帝龙新材料股份有限公司和天
津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议》的内容
和形式符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，文件合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的相关规定；发行人本次非公开发
行股票的发行过程及结果符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非
公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发
行过程中涉及的文件内容和形式均符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，
文件合法、有效。
（本页以下无正文，为签字页）
1-13-4
帝龙新材重大资产重组之发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一六年六月二十三日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃
负责人：沈田丰 倪金丹
1-13-5
首页
微信公众号
证券之星APP
