国信证券股份有限公司
关于
浙江帝龙新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任浙江帝龙新材料股份有限公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务
顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供帝龙新材全
体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易各方向本独立财务顾问提供，
本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性
和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实
性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查
意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对帝龙新材全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
1-10-1
独立财务顾问的职责范围并不包括应由帝龙新材董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对帝龙新材的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对帝龙新材本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关
问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产
法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或帝龙新材的文件引述。
1-10-2
4、本核查意见仅供帝龙新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作任何其他用途。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
1-10-3
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
帝龙新材、上市公司、股份
指 浙江帝龙新材料股份有限公司
公司、发行人
美生元、标的公司 指 苏州美生元信息科技有限公司
本次帝龙新材拟收购标的公司的股东，包括余海峰、肇
珊、周团章、袁隽、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈
交易对方、股权转让方 指 投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有
限公司、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水
泽股权投资合伙企业（有限合伙）
火凤天翔 指 火凤天翔科技（北京）有限公司
杭州哲信 指 杭州哲信信息技术有限公司
聚力互盈 指 苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）
天津乐橙 指 天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杰宇涛 指 宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）
前海盛世 指 深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）
霍尔果斯水泽 指 霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）
天津紫田 指 天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
净利润承诺方 指 交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔
指本次帝龙新材采用向交易对方发行股份及支付现金
本次重大资产重组、本次重
指 的方式购买交易对方持有的美生元100%股权并向其他
组、本次交易
不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的行为
上市公司拟向1名特定对象天津紫田非公开发行股票募
募集配套资金、配套融资 指
集配套资金不超过30,260万元
帝龙新材与余海峰等 11 名交易对方就本次交易签署的
《现金及发行股份购买资
指 《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买
产协议》
资产协议》
帝龙新材与天津紫田签署的《浙江帝龙新材料股份有限
《附条件生效股份认购协
指 公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之
议》
附条件生效股份认购协议》
指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商
交割基准日 指
变更登记手续完成之当日
过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割基准日之间的期间
《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金
重大资产重组报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
1-10-4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
1-10-5
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 4
目 录 ............................................................................................................................ 6
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产.................................................................... 7
（二）募集配套资金................................................................................................ 7
（三）发行价格和发行数量调整情况.................................................................... 8
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................. 10
（一）帝龙新材的决策过程及审批程序.............................................................. 10
（二）交易对方的决策过程.................................................................................. 10
三、本次交易发行股份情况 ..................................................................................... 11
（一）发行股份购买资产...................................................................................... 11
（二）募集配套资金.............................................................................................. 13
四、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 15
（一）交易标的资产过户及交付.......................................................................... 15
（二）募集配套资金的实施情况.......................................................................... 16
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 17
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 17
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 17
八、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 18
（一）相关协议的履行情况.................................................................................. 18
（二）相关承诺的履行情况.................................................................................. 18
九、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 18
十、国信证券核查意见 ............................................................................................. 19
1-10-6
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、
火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽
合计持有的苏州美生元信息科技有限公司 100%股权，共支付交易对价 340,000 万
元，交易对价以发行 144,500,000 股普通股股份及支付 5.1 亿元现金的方式支付，发
行股份价格为 20 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体情况如下：
拟出售 现金支付部分 股份支付部分
对价金额
交易对方 股权比 金额 占总对 金额 发行股数 占总对
（万元）
例 （万元） 价比例 （万元） （股） 价比例
余海峰 37.98% 129,132.00 - - 129,132.00 64,566,000 37.98%
肇珊 17.49% 59,466.00 - - 59,466.00 29,733,000 17.49%
天津乐橙 15.00% 51,000.00 51,000.00 15.00% - - -
杭州哲信 8.60% 29,240.00 - - 29,240.00 14,620,000 8.60%
聚力互盈 8.21% 27,914.00 - - 27,914.00 13,957,000 8.21%
火凤天翔 6.00% 20,400.00 - - 20,400.00 10,200,000 6.00%
周团章 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%
杰宇涛 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%
前海盛世 1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%
霍尔果斯
1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%
水泽
袁隽 1.00% 3,400.00 - - 3,400.00 1,700,000 1.00%
合计 100.00% 340,000.00 51,000.00 15.00% 289,000.00 144,500,000 85.00%
（二）募集配套资金
公司拟向 1 名特定对象天津紫田非公开发行股票募集配套资金不超过 30,260
1-10-7
万元，本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的 100%，发行股份价格为 17.80 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算共计发
行不超过 17,000,000 股。具体情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 天津紫田 30,260.00 17,000,000
合计 30,260.00 17,000,000
本次交易完成后，本公司将持有美生元 100%的股权。本次购买资产不以成功
募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分
现金。
（三）发行价格和发行数量调整情况
1、帝龙新材 2015 年度利润分配方案：
2016 年 3 月 30 日公司召开的 2015 年度股东大会审议通过公司 2015 年利润
分配方案为：以公司 2015 年 12 月 31 日公司总股本 264,484,500 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计分配现金股利 52,896,900 元；
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 264,484,500 股。转增
后公司股本总数为 528,969,000 股。
2、按规定公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发
行数量的调整如下：
本次发行股票价格的调整方式为：
假设 P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或资本公积转增股本数，
D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点
后两位），则：
（1）派息：P1＝P0－D；
（2）送股或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
（3）上述两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
1-10-8
根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：9.90 元/股（9.90
元/股=原发行价格 20.00 元/股-每股派息 0.20 元）/（1+每股的资本公积转增股本
数 1 股）；配套融资经调整后的股票发行价格为：8.80 元/股（8.80 元/股=原发行
价格 17.80 元/股-每股派息 0.20 元）/（1+每股的资本公积转增股本数 1 股）。
3、本次发行股票数量的调整
按照调整后的发行股份购买资产价格 9.90 元/股，募集配套融资发行价格
8.80 元/股计算，帝龙新材本次发行股份的数量为 326,305,549 股。具体情况如
下：
发行数量（股） 发行数量（股）
发行对象类别 发行对象
调整前 调整后
余海峰 64,566,000 130,436,363
肇珊 29,733,000 60,066,666
杭州哲信 14,620,000 29,535,353
聚力互盈 13,957,000 28,195,959
火凤天翔 10,200,000 20,606,060
发行股份购买资产部分
周团章 3,043,000 6,147,474
杰宇涛 3,043,000 6,147,474
前海盛世 1,819,000 3,674,747
霍尔果斯水泽 1,819,000 3,674,747
袁隽 1,700,000 3,434,343
小计 144,500,000 291,919,186
募集配套资金部分 天津紫田 17,000,000 34,386,363
合计 161,500,000 326,305,549
调整后，公司向余海峰发行 130,436,363 股股份、向肇珊发行 60,066,666 股
股份、向杭州哲信信息技术有限公司发行 29,535,353 股股份、向苏州聚力互盈
投资管理中心（有限合伙）发行 28,195,959 股股份、向火凤天翔科技（北京）有
限公司发行 20,606,060 股股份、向周团章发行 6,147,474 股股份、向宁波杰宇涛
投资管理合伙企业（有限合伙）发行 6,147,474 股股份、向深圳前海盛世融金投
资企业（有限合伙）发行 3,674,747 股股份、向霍尔果斯水泽股权投资合伙企业
1-10-9
（有限合伙）发行 3,674,747 股股份、向袁隽发行 3,434,343 股股份购买相关资
产。
调整后，公司向天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 34,386,363
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次发行履行的相关程序
（一）帝龙新材的决策过程及审批程序
截至本核查意见签署日，本次重组已经履行的审批程序：
1、2015 年 8 月 29 日，帝龙新材刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
公司因筹划重大资产重组事项停牌。
2、2015 年 12 月 18 日，帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议审议通
过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
3、2016 年 1 月 5 日，帝龙新材召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2016 年 4 月 22 日，证监会下发了《关于核准浙江帝龙新材料股份有限
公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]907
号），本次交易获得证监会核准。
（二）交易对方的决策过程
1、2015 年 11 月 18 日，火凤天翔召开股东会会议并作出决议，同意火凤天
翔将其所持美生元 6%的股权转让给帝龙新材。
2、2015 年 11 月 20 日，杭州哲信召开股东会会议并作出决议，同意杭州哲
信将其所持美生元 8.6%的股权转让给帝龙新材。
3、2015 年 11 月 19 日，聚力互盈召开合伙人会议并作出决议，同意聚力互
盈将其所持美生元 8.21%的股权转让给帝龙新材。
4、2015 年 11 月 19 日，天津乐橙执行事务合伙人根据合伙协议作出决定，
同意天津乐橙将其所持美生元 15%的股权转让给帝龙新材。
1-10-10
5、2015 年 12 月 17 日，杰宇涛召开合伙人会议并作出决议，同意杰宇涛将
其所持美生元 1.79%的股权转让给帝龙新材。
6、2015 年 12 月 17 日，前海盛世召开合伙人会议并作出决议，同意前海盛
世将其所持美生元 1.07%的股权转让给帝龙新材。
7、2015 年 11 月 25 日，霍尔果斯水泽召开合伙人会议并作出决议，同意霍
尔果斯水泽将其所持美生元 1.07%的股权转让给帝龙新材。
8、2015 年 11 月 25 日，天津紫田召开合伙人会议，审议通过了参与本次交
易的议案。
9、2015 年 11 月 20 日，美生元召开股东会会议并作出决议，同意将其所持
公司合计 100%的股权转让给帝龙新材。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天
翔、杭州哲信、聚力互盈、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次
会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
1-10-11
的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.00 元/股。
本次交易定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%＝定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量×90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的
相关规则作相应调整。
本次交易选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价
主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水平及同行业上市公司估值水
平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交
易对方经协商确定。
根据帝龙新材 2015 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案，发行股份
购买资产的价格为 9.90 元/股。
4、发行数量
按照本次交易标的作价 340,000 万元，以现金方式支付 51,000 万元对价，
及发行股份购买资产的股票发行价格 9.90 元/股计算，公司本次购买标的资产发
行股票数量总计为 291,919,186 股，具体如下：
序号 交易对方 股票数量（股） 占本次发股数的比例
1 余海峰 130,436,363 44.68
2 肇珊 60,066,666 20.58
3 杭州哲信 29,535,353 10.12
4 聚力互盈 28,195,959 9.66
5 火凤天翔 20,606,060 7.06
6 周团章 6,147,474 2.11
7 杰宇涛 6,147,474 2.11
8 前海盛世 3,674,747 1.26
9 霍尔果斯水泽 3,674,747 1.26
10 袁隽 3,434,343 1.18
合计 291,919,186 100.00
1-10-12
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股
的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量
及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、股份锁定期
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市
公司股份锁定期安排如下：
1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期
余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行
的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36 个
月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试
专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义
务（如有）。
2、肇珊的锁定期
肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期
袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所
获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行对象及发行方式
1-10-13
本次发行股份募集配套资金的发行对象为天津紫田企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告
日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日帝
龙新材股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日帝龙新材股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日帝龙新材股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日帝龙新材
股票交易总量）的 90%。经过交易各方协商，交易各方一致同意本次发行股份募
集配套资金的发行价格为 17.80 元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将
作相应调整。
根据帝龙新材 2016 年 3 月 30 日召开的 2015 年度股东大会审议通过的《2015
年度利润分配预案》以及 2016 年 4 月 2 日公告的《浙江帝龙新材料股份有限公
司 2015 年年度权益分派实施公告》，公司以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本
264,484,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计分
配现金股利 52,896,900 元；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计
转增 264,484,500 股，转增后公司股本总数为 528,969,000 股；除权除息日为 2016
年 4 月 11 日。本次募集配套融资发行价格调整为 8.80 元/股。
4、发行数量
本次新增股份发行数量为 34,386,363 股，具体如下：
序号 交易对方 获得的股数数量（股） 占本次发股数的比例
天津紫田企业管理咨询合伙企业
1 34,386,363 100.00%
（有限合伙）
合计 34,386,363 100%
5、股份锁定期
1-10-14
本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行上市之日起 36 个月内不
得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产过户及交付
1、标的资产的过户情况
根据苏州市工商行政管理局于 2016 年 5 月 12 日核发的《营业执照》，余海
峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、
前海盛世、霍尔果斯水泽已将其合计持有的美生元 100%股权变更至帝龙新材名
下，即帝龙新材持有美生元 100%的股权。
2、帝龙新材新增注册资本的验资情况
2016 年 5 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】
48440002 号验资报告，经其审验认为，“截至 2016 年 5 月 12 日止，贵公司已
收到余海峰、肇珊、周团章、袁隽、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈
投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、宁波杰宇涛投资
管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果
斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币 291,919,186.00 元（大写贰亿玖仟壹佰玖拾壹万玖仟壹佰捌拾陆元整）。各
股东以股权出资 2,889,999,941.40 元，其中计入股本 291,919,186.00 元，计入资
本公积 2,598,080,755.40 元。截至 2016 年 5 月 12 日止，变更后的累计注册资本
人民币 817,424,686.00 元，实收资本人民币 817,424,686.00 元。”
3、新股登记情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2016 年 5 月 20 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理帝龙新
材向余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、杰宇涛、
前海盛世、霍尔果斯水泽合计发行的 291,919,186 股普通 A 股股票，相关股份登
记到账后将正式列入帝龙新材股东的名册。
1-10-15
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已完成过户手续，相关权益已归帝
龙新材所有，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理帝龙新材向余海峰、
肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、杰宇涛、前海盛世、霍
尔果斯水泽合计发行的 291,919,186 股人民币普通股（A 股）股票申请材料，该
批股份登记到帐后将正式列入帝龙新材的股东名册。本次重组实施过程履行的相
关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行情况
本次配套融资采用定价方向方式，定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二
十六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次
募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日帝龙新材 A 股股
票交易均价的 90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为
17.80 元/股。根据帝龙新材 2016 年 3 月 30 日召开的 2015 年度股东大会审议通过
的《2015 年度利润分配预案》以及 2016 年 4 月 2 日公告的《浙江帝龙新材料股
份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》，公司以截止 2015 年 12 月 31 日公
司总股本 264,484,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），
共计分配现金股利 52,896,900 元；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计转增 264,484,500 股，转增后公司股本总数为 528,969,000 股；除权除息日为
2016 年 4 月 11 日。本次募集配套融资发行价格调整为 8.80 元/股。
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为天津紫田企业管理
咨询合伙企业（有限合伙），具体如下：
序号 交易对方 获得的股数数量（股） 占本次发股数的比例
天津紫田企业管理咨询合伙企业
1 34,386,363 100.00%
（有限合伙）
合计 34,386,363 100%
2、验资情况
2016 年 6 月 21 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江
帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告（瑞华验字
1-10-16
[2016]48440003 号），经审验，截至 2016 年 6 月 20 日止，国信证券指定的认购
资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总
计为 302,599,994.40 元。
2016 年 6 月 22 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（瑞华验字[2016]48440004 号），经审验，截至 2016 年 6 月 21 日止，浙江帝龙
新材料股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 302,599,994.40（扣
除承销费用人民币 18,000,000.00 元），实际募集股款为人民币 284,599,994.40 元，
其中新增注册资本 34,386,363.00 元，资本公积 250,213,631.40 元。截至 2016 年
6 月 21 日止，变更后的注册资本为人民币 851,811,049.00 元、累计实收股本为人
民币 851,811,049.00 元。
3、新增股份登记
2016 年 6 月 27 日，帝龙新材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
就本次配套融资发行的 34,386,363 股股份办理了股权登记手续，上述相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2016 年 4 月 22 日，证监会下发《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向
余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]907 号）。
截至本核查意见出具之日，帝龙新材不存在董事、监事、高级管理人员发生重大
变动的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
1-10-17
截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 12 月 18 日，上市公司与余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、
杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签订了《现
金及发行股份购买资产协议》。
2015 年 12 月 18 日，上市公司与天津紫田签订了《附条件生效股份认购协
议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭
州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签署了《关于
所提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺函》、《关于本次取得的新股
锁定期的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于浙江帝龙新
材料股份有限公司收购苏州美生元信息科技有限公司股权有关事宜的承诺函》，
余海峰、天津乐橙、聚力互盈、肇珊出具了《避免同业竞争承诺函》等，以上承
诺的主要内容已在《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》中披露。
九、相关后续事项的合规性及风险
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
1-10-18
十、国信证券核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过
户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已
切实履行或正在履行中；
2、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
3、同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为帝龙新材具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐帝龙新材本次非公开发行股票在深圳
证券交易所中小板上市。”
1-10-19
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江帝龙新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
之签字盖章页）
财务顾问协办人：
俞佳颖
财务顾问主办人：
蔡军强 刘京卫
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-10-20
首页
微信公众号
证券之星APP
