中德证券有限责任公司关于
杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产重组继续停牌
的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本财务顾问”）作为杭
州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”、“上市公司”或“公
司”）重大资产重组（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾
问，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的
有关规定，本财务顾问对联络互动重大资产重组继续停牌事项进行了审慎核查，
核查情况与意见如下：
一、 现有重组方案情况
（一）主要交易对方
根据联络互动与上海卓亨信息技术有限公司（以下简称“上海卓亨”）、成
都动鱼数码科技有限公司（以下简称“成都动鱼”）、上海乐泾达软件科技有限
公司（以下简称“乐泾达”） 上述三家公司合称“标的公司”或“标的资产”）
股东签署的《收购框架协议》，本次重组的交易对方初步确定为持有上述标的公
司股权的除上市公司及公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司（以下简
称“数字天域”）以外的全体股东。
此外，在本次重大资产重组中，公司还拟受让美国 NEWEGG, INC.（以下简
称“美国新蛋”）的部分股权并对其进行增资。截至目前，公司仍在与其他标的
公司的交易对方进行积极磋商，本次重组的交易对方后续仍存在调整的可能性。
（二）交易方式
本次重大资产重组交易方式已初步确定为以发行股份及支付现金方式购买
上海卓亨 100%的股权和成都动鱼 93.33%的股权，以发行股份方式购买乐泾达
49%的股权，同时募集配套资金。各标的资产的价格将根据具有从事证券、期货
相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与
交易对方协商确定。交易各方确定标的资产进行审计、评估的审计基准日及评估
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基准日为 2016 年 6 月 30 日，但后续仍存在调整的可能性。
在本次重组中，由于本次拟受让美国新蛋的部分股权涉及跨境交易，交易比
较复杂，具体的交易方式尚在论证中。
（三）标的资产情况
本次重大资产重组交易的标的公司初步确定为上海卓亨、成都动鱼和乐泾达。
本次交易前，上市公司持有成都动鱼 6.67%的股权，并通过公司全资子公司数字
天域持有乐泾达 51%的股权。本次上市公司拟收购成都动鱼和乐泾达剩余股权
及上海卓亨全部股权。
此外，公司还拟受让美国新蛋的部分股权并对其进行增资，具体的交易方式
尚在论证中。截至目前，公司仍在与其他标的公司的交易对方进行积极磋商，因
此本次重组的标的资产范围尚未最终确定，后续仍存在调整的可能性。
二、 目前重组工作的具体进展
（一）本次重大资产重组的工作进展情况
联络互动及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项及问题进行了
多次沟通和谈判，交易对方初步确定为前述持有标的公司股权的除上市公司及数
字天域之外的其他股东。截至目前，上市公司己与有关各方就本次重组事项达成
了初步共识并签署了收购框架协议或意向性协议，相关工作仍在积极推进中。
此外，公司仍在与其他标的公司进行积极磋商，具体收购方案尚在论证中。
本次重大资产重组以来，本财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构陆
续进场尽调。截至目前，中介机构已完成本次交易所涉及的大部分资产的现场查
阅、访谈及收集书面资料等尽职调查工作。
（二）已履行的信息披露义务
公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票己于 2016 年 4 月 25 日上午
开市起停牌。详见公司披露的《重大事项停牌公告》(公告编号：2016-066)。
公司于 2016 年 4 月 30 日发布了《重大事项进展情况暨继续停牌公告》（公
告编号：2016-073）。
经公司确认，该筹划事项涉及重大资产重组，标的资产为游戏等相关行业公
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司的全部或部分股权。经公司申请，公司于 2016 年 5 月 10 日发布了《关于筹
划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-077），公司股票自 2016 年 5 月
10 日上午开市起按重大资产重组事项继续停牌.
公司于 2016 年 5 月 17 日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公
告编号：2016-079）。
2016 年 5 月 24 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告
编号：2016-082），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 5 月 25
日开市起继续停牌,并分别于 2016 年 5 月 31 日、2016 年 6 月 7 日、2016 年 6
月 16 日、2016 年 6 月 23 日、2016 年 6 月 30 日发布了《关于重大资产重组的
停牌进展公告》（公告编号：2016-083、2016-085、2016-087、2016-089、
2016-092）。
三、 公司股票延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及的标的公司及交易对方众多，方案较为复杂，方
案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，中介机构进行的法律、财
务、业务等方面尽职调查工作量也相应较大。截至目前，上市公司己与有关各方
就本次重组进行了多次谈判，并签署了收购框架协议或意向性协议，本财务顾问、
律师、会计师、评估师等中介机构已全部进场开展尽职调查、审计、评估等工作，
但标的资产、交易方案等重大事项尚未最终确认，达成最终的资产购买协议所需
谈判等工作尚需一定时间。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
（二）预计复牌时间
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等
深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自
2016 年 7 月 25 日起继续停牌不超过 3 个月，并将该事项提交公司股东大会审
议。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书
草案，及时公告并复牌。
停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合
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工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程
序，以确保本次重大资产重组顺利实施。
四、 复牌前的工作计划
复牌前的工作主要有：上市公司将继续与交易对方、中介机构等研究确定本
次重大资产重组的具体方案；中介机构继续开展标的资产业务、财务、法律、评
估等方面尽职调查；交易对方完成内部决策程序等。上市公司计划在上述工作完
成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组的相关事项并复牌交易。
在股票继续停牌期间，本财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展
情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各项
工作，待相关工作完成后，本财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次
重大资产重组事项并及时复牌。
五、 财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为:
1、上市公司自 2016 年 4 月 25 日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确；
2、上市公司股票继续停牌并申请延期复牌的理由合理；
3、上市公司股票延期复牌的时间合理，6 个月内复牌具有可行性。
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份
有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》之盖章页）
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