民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
使用超募资金及利息向全资子公司增资的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为新疆天山畜牧生物工
程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—
—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关规定，就天山生
物使用超募资金及利息 833 万元向全资子公司呼图壁县天山农牧科技发展有限
公司（以下简称“呼图壁农牧科技”）进行增资事项进行了审慎核查，核查情况
及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金到位及管理情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380号文）核准，
公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,273 万股，发行价格为每股 13.00 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 295,490,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 合 计 人 民 币
34,491,847.61元后，募集资金净额共计人民币260,998,152.39元。该募集资金
已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健正信验[2012]综字第
030019号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
公司首次公开发行股票承诺募集资金项目总投资为114,431,900.00元，公司
本次发行超募资金金额为181,058,100.00元，超募资金净额为146,566,252.39
元。
（二）公司结余募集资金情况
2013 年 12 月 23 日，公司第二届董事会 2013 年第八次临时会议和公司
第二届监事会 2013 年第五次临时会议，并经公司 2014 年第一次临时股东大会
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审议通过《公司关于部分变更募投项目的议案》，同意“牛性控冷冻精液生产与
开发项目”总投资调整为 41,521,500.00 元，同意“畜牧良种繁育信息技术中
心 建 设 项 目 ” 投 资 额 调 整 为 至 56,660,500.00 元 ， 调 整 后 结 余 募 集 资 金
16,249,900.00 元。
二、超募资金及结余募集资金使用情况
2012年5月16日，公司召开的第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第
五次会议审议通过：同意公司使用超募资金2,200万元提前偿还银行贷款和使用
超募资金1,300万元永久补充流动资金。
2012 年 8 月 8 日，公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过：同意
公司使用部分超募资金 2,561.15 万元投资天山生物种羊良种工程建设二期项目。
2012 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会 2012 年第三次临时会议和第二
届监事会 2012 年第一次临时会议审议通过：同意公司使用超募资金 1,500 万元
暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不
超过六个月，到期后将归还至募集资金专户。2013 年 4 月 19 日公司已将实际用
于暂时补充流动资金 850 万元归还至募集资金专户。
2013 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会 2013 年第二次临时会议和第二
届监事会 2013 年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永
久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,800.00 万元永久补充公司
日常经营所需流动资金。
2013 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会 2013 年第四次临时会议和第二
届监事会 2013 年第二次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,300.00 万元暂时补充公司
日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，
到期后将归还至募集资金专户。2014 年 1 月 2 日公司已将 2300 万元归还至募集
资金专户。
2014 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会 2014 年第一次临时会议和第二届
监事会 2014 年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,600 万元暂时补充公司日常经
营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，到期后
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将归还至募集资金专户。2014 年 7 月 2 日公司已将 2600 万元归还至募集资金专
户。
2014 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会 2014 年第六次临时会议和第二届
监事会 2014 年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充
流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,800 万元暂时补充公司日常经营所
需流动资金，期限不超过六个月。公司已 2014 年 11 月 18 日前将上述 1,800 万
元归还至公司募集资金专户。
经 2014 年 7 月 9 日公司第二届董事会 2014 年第六次临时会议、第二届监事
会 2014 年第三次临时会议、2014 年 7 月 28 日公司 2014 年第三次临时股东大会
审议通过《关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》；2014
年 12 月 8 日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议审议通过《关于公司全
资子公司境外投资暨收购境外资产的议案》，同意公司使用 2,525 万澳元（最终
以交割日汇率为准）收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族牧场资产。公司于 2014
年 12 月 11 日使用超募资金和结余募集资金 1,025 万澳元（依据当日汇率 5.1652
折算人民币为 5,294.33 万元）支付上述境外投资款。截止 2015 年 3 月 11 日，
该收购事项已交割完成。
经 2014 年 12 月 8 日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议、第二届监
事会 2014 年第六次临时会议及 2015 年 3 月 3 日公司 2015 年第一次临时股东大
会，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用部分超募资金 1,800 万元用于永久补充流动资金。
经 2015 年 4 月 20 日公司第二届董事会 2015 年第五次临时会议和第二届监
事会 2015 年第五次临时会议审议通过《公司关于使用部分超募资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司使用超募资金 750 万元暂时补充流动资金，期限不超
过十二个月。公司已于 2016 年 3 月 11 日将上述 750 万元归还至公司募集资金专
户。
经公司 2016 年 3 月 25 日公司第三届董事会 2016 年第三次临时会议和第三
届监事会 2016 年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 800 万元暂时补充流动资金，
期限不超过十二个月。
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截至 2016 年 5 月 30 日，公司已累计决议使用超募资金及结余募集资金
15,955.48 万元（不含已使用但尚未归还的暂时补充流动资金 800 万元），剩余
可使用超募资金及利息为 833.26 万元。
三、本次使用超募资金计划
为提高呼图壁农牧科技运营能力，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》
以及公司《募集资金管理办法》的规定，本着股东利益最大化的原则，计划在
2016 年 7 月 30 日前归还用于暂时补充流动资金的超募资金 800 万元后，使用超
募资金及利息共计 833 万元向全资子公司呼图壁农牧科技进行增资。本次增资为
现金增资，增资后呼图壁农牧科技注册资本由 10,500 万元变更为 11,333 万元。
四、全资子公司基本情况
名称：呼图壁县天山农牧科技发展有限公司
类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆昌吉州呼图壁县五工台镇西戈壁
法定代表人：崔海章
注册资本：壹亿零伍佰万元人民币
成立日期：2016年05月19日
营业期限：2016年05月19日至长期
经营范围：农作物、中草药种植；场地租赁服务；畜牧养殖业的开发及有关
的新技术、新产品的引进与推广；滴灌带、PE管、地膜生产、销售；种牛、奶牛、
种羊的养殖、销售和进出口经营；饲草料种植、加工、销售；相关农业、畜牧科
技咨询、技术服务；有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造、销售；
经营畜牧机械、饲草料、畜禽养殖技术的进出口业务；其他货物与技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、本次增资目的及对公司的影响
本次增资是公司管理层审慎的决策，主要目的是通过增资提升呼图壁农牧科
技的运营能力。呼图壁农牧科技作为公司肉牛产业的重要支撑，将通过建立饲草
料基地与育肥基地，布局肉牛产业，有力推进公司整体战略的进展，促进产业链
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完整，提高公司整体盈利水平。
本次增资有利于提高超募资金的使用效率，增资完成后增加了呼图壁农牧科
技运营资金，为公司战略长期发展提供有力的支撑，符合全体股东的利益和公司
发展战略的需要，不会对公司的主业经营和公司发展产生不利影响。
六、本次超募资金及利息增资的相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2016 年 6 月 30 日，公司第三届董事会 2016 年第六次临时会议以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金及利息向全资子
公司增资的议案》，同意公司使用超募资金及利息 833 万元对全资子公司呼图壁
农牧科技进行增资。
（二）独立董事意见
公司独立董事张沅、高超、李宇立对公司使用超募资金及利息向全资子公司
增资事项发表如下独立意见：
经审慎研究和讨论我们认为：公司此次提出使用超募资金及利息 833 万元向
全资子公司呼图壁农牧科技进行增资，将有利于提高超募资金的使用效率，增资
完成后增加了呼图壁农牧科技投资运营资金，为公司战略长期发展提供有力的支
撑，符合公司的战略发展规划和业务发展需求。本次超募资金的使用计划和决策
程序符合《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》
等法律法规的规定。
因此，我们同意公司使用超募资金及利息 833 万元向全资子公司呼图壁农牧
科技进行增资。
（三）监事会审议情况
2016 年 6 月 30 日，公司第三届监事会 2016 年第二次临时会议以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金及利息向全资子
公司增资的议案》。
监事会认为：本次公司使用超募资金及利息 833 万元向全资子公司呼图壁农
牧科技进行增资，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修
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订）》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定。本次增资将有利
于提高超募资金的使用效率，增资完成后增加了呼图壁农牧科技投资运营资金，
为公司战略长期发展提供有力的支撑，符合全体股东的利益和公司发展战略的需
要，不会对公司的主业经营和公司发展产生不利影响。同意公司使用超募资金及
利息 833 万元向全资子公司呼图壁农牧科技进行增资。
七、保荐机构意见
1、公司本次使用超募资金及利息向全资子公司呼图壁农牧科技进行增资的
议案已经公司董事会审议通过，同时公司监事会、全体独立董事已发表对此事项
的同意意见。上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定。
2、公司超募资金及利息的使用，可以提高资金使用效率，同时有利于增强
呼图壁农牧科技的资本实力，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
因此，民生证券同意公司本次使用超募资金及利息向全资子公司呼图壁农牧
科技进行增资的事项。
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本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公
司使用超募资金及利息向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖继明 贺骞
民生证券股份有限公司
2016 年 6 月 30 日
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