天津宝莱特医用科技有限公司
与
魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新
及天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司
关于天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司
之
附条件生效的股权转让协议
二 O 一六年六月二十八日
1
天津宝莱特医用科技有限公司
与
魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新
及天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司
关于天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司
之
附条件生效的股权转让协议
本《天津宝莱特医用科技有限公司与魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新及天津市
挚信鸿达医疗器械开发有限公司关于天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司之
股权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2016 年 6 月 28 日签署于
珠海市：
甲方：天津宝莱特医用科技有限公司（以下简称“天津宝莱特”）
注册地址：天津市北辰区天津医药医疗器械工业园辰寰大厦 5023 室
法定代表人：燕金元
乙方：魏廷占
住址：天津市河东区大直沽五号路碧波园 1 号楼 2 门 302 号
身份证号码：120103196507285439
丙方：廖伟
住址：天津市和平区鞍山道 37 号
身份证号码：51072219720511879X
丁方：傅玲
住址：天津市河东区大直沽五号路碧波园 1 号楼 2 门 302 号
2
身份证号码：120103196701282323
戊方：张艳新
住址：天津市南开区鑫茂科技园 1-A-908
身份证号码：120113196603301251
己方：天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司（以下简称“天津挚信”）
法定代表人：廖伟
注册地址：天津市华苑产业园区鑫茂科技园 AB 座二层 B 单元
在本协议中，天津宝莱特与魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、天津挚信单独
称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1. 天津宝莱特是一家依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公
司，成立于 2013 年 12 月 03 日，经营范围为医疗器械技术开发。（以上经
营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理。住址为天津市北辰区天津医药医疗器械工业园辰寰大
厦 5023 室。
2. 天津挚信是一家依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公
司，成立于 2001 年 12 月 28 日，经营范围为生物技术开发、咨询、服务、
转让；医疗器械制造（经营范围以医疗器械生产许可证为准）；水处理盐制
剂（树脂再生剂）生产销售；货物和技术进出口业务。（以上经营范围涉及
行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规
定执行。），住所地为天津市华苑产业园鑫茂科技园 AB 座二层 B 单元。
3. 各方通过友好协商，就本次交易的具体事宜，约定以下述条款及条件并签
署本协议，以兹各方恪守。
第一条 定义
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1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语
相应右栏所作表述的定义：
宝莱特 指 广东宝莱特医用科技股份有限公司，代码 300246
标的股权 指 乙方、丙方、丁方、戊方拟转让，天津宝莱特拟受让的
天津挚信 40%的股权
本次交易 指 天津宝莱特向乙方、丙方、丁方、戊方购买标的股权
先决条件 指 本协议第 3.1 条约定的本协议生效需要满足的条件
基准日 指 本协议各方协商一致确认的购买标的股权的审计、评估
基准日，即 2015 年 12 月 31 日
过渡期 指 自本协议签署日始至标的股权的股东变更为天津宝莱
特的工商变更登记办理完毕之日止
标的股权交割 指 办理标的股权股东变更为天津宝莱特的工商变更登记
手续
股权交割日 指 在本协议约定的条件满足后，标的股权股东变更为天津
宝莱特的工商变更登记办理完毕之日
乙方、丙方、丁方、 指 就购买标的股权，天津宝莱特向乙方、丙方、丁方、戊
戊所获现金对价 以现金方式支付的对价
净利润 指 天津挚信按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货
业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
承诺期 指 乙方、丙方、丁方、戊就天津挚信净利润作出承诺的期
间，为 2016 年度、2017 年度
《审计报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所为本次交易就
天津挚信出具的审计报告
《资产评估报告》 指 具备相关资质的评估机构为本次交易就标的股权价值
出具的评估报告
指定媒体 指 根据法律、法规及规范性文件、上市公司《公司章程》
的规定，指定信息披露的报刊、网站
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
权利负担 指 任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收
优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、
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优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括
但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有
权任何权益的任何限制
税费 指 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或
摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或
其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的
有关协议。
第二条 本次交易的方案
2.1 本次交易的方案为天津宝莱特用现金方式购买乙方所持天津挚信的出资额
1,225,000 元、丙方所持天津挚信的出资额 1,120,000 元、丁方所持天津挚
信的出资额 280,000 元、戊方所持天津挚信的出资额 175,000 元，乙方、
丙方、丁方、戊方具体转让的出资额、股权比例如下：
目前持股情况 转让予天津宝莱特的股权
股东名称/姓名
出资额(元) 股权比例 出资额(元) 股权比例
魏廷占 1,225,000 17.5% 1,225,000 17.5%
廖伟 1,120,000 16% 1,120,000 16%
傅玲 280,000 4% 280,000 4%
张艳新 175,000 2.5% 175,000 2.5%
合计 2,800,000 40% 2,800,000 40%
本次交易完成后，天津挚信的股权结构为：
股东名称/姓名 出资额(元) 股权比例
天津宝莱特医用科技有限公司 7,000,000 100%
合计 7,000,000 100%
2.2 各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估
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报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定本
次交易的总对价为 39,600,000 元，其中，乙方、丙方、丁方、戊方持有的
标的股权作价分别如下：
股东名称/姓名 转让出资额(元) 转让出资比例 转让价格（元）
魏廷占 1,225,000 17.5% 17,325,000
廖伟 1,120,000 16% 15,840,000
傅玲 280,000 4% 3,960,000
张艳新 175,000 2.5% 2,475,000
合计 2,800,000 40% 39,600,000
第三条 本次交易实施的先决条件
3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由天津宝莱特豁免之日起实
施：
3.1.1 天津宝莱特股东会、宝莱特董事会及股东大会审议通过本次交易；
3.1.2 本协议各方完成签署；
3.1.3 天津挚信及乙方、丙方、丁方、戊方已经向天津宝莱特充分、真实、
完整披露天津挚信的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有
关的全部信息；
3.1.4 如天津挚信在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合
同、法律文件要求对本次交易的实施需取得第三方（包括且不限于
合资方、供应商和客户）同意的，天津挚信已经取得该等同意；
3.1.5 未发生或在乙方、丙方、丁方、戊方合理预见范围内确认不会发生
对天津挚信的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上
重大不利影响的事件，但经天津宝莱特以书面形式认可的该等重大
不利影响的事件除外；
3.1.6 未发生或在乙方、丙方、丁方、戊方合理预见范围内确认不会发生
任何行政机关向天津挚信作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销
营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次交易
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完成的行为或程序；
3.1.7 过渡期内，天津挚信的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变
化；
3.1.8 天津挚信不存在未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他调查程序；
3.1.9 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出强
制性审批要求或行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准
调整本次交易实施的先决条件。
3.2 乙方、丙方、丁方、戊方应尽其最大努力于本协议签署后 40 个工作日内促
成实现本协议所载明的其各自所适用的先决条件（天津宝莱特应实施或完
成的除外，下同）。乙方、丙方、丁方、戊方应在促成实现本次交易先决
条件后 2 个工作日内向天津宝莱特发出书面通知，并同时向天津宝莱特提
交本协议所述先决条件均得到满足的书面证明文件正本，如该等证明文件
被天津宝莱特以合理理由证明为不符合要求的，则天津宝莱特有权要求乙
方、丙方、丁方、戊方重新递交适格的证明文件。
3.3 如果乙方、丙方、丁方、戊方在任何时候知悉适用于其的可能使本次交易
某项先决条件不能得以满足的事实或情形，应立即书面通知天津宝莱特。
3.4 如果本协议所述的先决条件（天津宝莱特应实施或完成的除外）未能在本
协议签署之日起 40 个工作日内（或协议各方书面同意的其他时间）全部得
到满足，则天津宝莱特应在上述 40 个工作日期满之日书面通知乙方、丙方、
丁方、戊方：
3.4.1 豁免未获满足的本次交易先决条件，以在可行范围内继续完成本次
交易；或
3.4.2 将实现本次交易先决条件的日期推迟，使乙方、丙方、丁方、戊方
有足够时间使本次交易先决条件获得满足，并同时延后本次交易；
或
3.4.3 终止本次交易。
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3.5 天津宝莱特应尽其最大努力于本协议签署后 60 个工作日内促成实现本协议
所载明的天津宝莱特应实施或完成的先决条件。
3.6 如果本协议所载明的天津宝莱特应实施或完成的先决条件未能在本协议签
署之日起 60 个工作日内（或协议各书面同意的其他时间）全部得到满足，
则乙方、丙方、丁方、戊方应在上述 60 个工作日期满之日书面通知天津宝
莱特：
3.6.1 将实现本次交易先决条件的日期推迟，使天津宝莱特有足够时间使
本次交易先决条件获得满足，并同时延后本次交易；或
3.6.2 终止本次交易。
3.7 各方承诺其不会故意作出或不作出将对所有先决条件获得满足造成不利影
响的任何事宜。
第四条 现金对价
4.1 根据本协议第二条的约定，乙方、丙方、丁方、戊方所获现金对价为
39,600,000 元。乙方、丙方、丁方、戊方确认将转让款分别汇入如下账号：
户主：魏廷占
开户行：
账号：
户主：廖伟
开户行：
账号：
户主：傅玲
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开户行：
账号：
户主：张艳新
开户行：
账号：
4.2 乙方、丙方、丁方、戊方所获现金对价由天津宝莱特分期支付，具体如下：
4.2.1 各方确认，天津宝莱特于本协议签订后 10 个工作日内以现金方式向
乙方、丙方、丁方、戊方合计支付股权转让款 9,900,000 元。
4.2.2 甲方同意向乙方、丙方、丁方、戊方账户合计支付 12,000,000 元股
权转让款，但须满足如下条件：
4.2.2.1 各方正式签署本协议并已生效；
4.2.2.2 标的公司按照本协议修改章程并经标的公司所有股东正
式签署；
4.2.2.3 本次交易应获得标的公司股东大会的同意；
4.2.2.4 办理完毕工商变更登记手续，天津宝莱特已成为标的公
司股东名册及工商部门记录的股东，占天津挚信 40%的股权。
4.2.2.5 标的公司经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变
化。
4.2.3 各方确认，在天津挚信 40%股权工商变更登记完成的前提下，天津宝
莱特在 2017 年 3 月 31 日前支付股权转让款 17,700,000 元，乙方、
丙方、丁方、戊方同意如果宝莱特非公开发行股份获得中国证监会
通过，出资 16,000,000 元用于参与设立资管计划，并通过该资管计
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划购买宝莱特发行的等值股份。该资管计划不参与市场竞价过程，
并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
宝莱特本次发行的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：1、发行价格不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结
束之日起可上市交易；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日
公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份
自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。该资管计划认购的本
次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得上市交
易，自本次发行结束之日起满 12 个月、满 24 个月、满 36 个月可以
解除锁定的股票数量占该资管计划本次认购股票总数的比重分别为
33%、33%、34%。
4.3 具体支付进度可因本次交易具体方案设计及监管部门的要求而有所调整。
如根据本协议的相关约定，乙方、丙方、丁方、戊方负有向天津宝莱特的
赔偿、补偿义务或违约责任的，天津宝莱特向乙方、丙方、丁方、戊方支
付上述交易对价前可先扣除赔偿金额、补偿金额或违约金，余额在上述条
款约定的期限内支付予乙方、丙方、丁方、戊方。
第五条 滚存未分配利润
5.1 各方同意，天津挚信截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利
润由本次交易后天津挚信股东按持股比例享有。
第六条 期间损益
6.1 各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，天津挚信在此期间产生的
收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后天津挚信股东享有；
天津挚信在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方、
丙方、丁方、戊方按各自原持股比例承担，乙方、丙方、丁方、戊方应当
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于天津挚信 2016 年《审计报告》出具之日起五个工作日内将亏损金额以现
金方式向天津宝莱特补偿。
第七条 业绩承诺及补偿
7.1 天津宝莱特、乙方、丙方、丁方、戊方同意，本次交易的业绩承诺期为 2016
年度、2017 年度。
7.2 乙方、丙方、丁方、戊方承诺 2016 年度、2017 年度经甲方聘请的会计师审
计后天津挚信实现的净利润不低于 830 万元、1000 万元，以天津挚信扣除
非经常性损益的净利润为计算口径。
7.3 若标的公司未能实现上述承诺目标，扣除非经常性损益后的实际净利润与
原股东承诺达到的净利润差额部分由原股东乙方、丙方、丁方、戊方在业
绩承诺期每年审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向天津宝莱特进行补
偿，补偿金额计算如下：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期
末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总
对价－已补偿金额。
乙方、丙方、丁方、戊方根据本协议 4.2.3 条款约定通过资管计划认购宝
莱特非公开发行股票，相关股票在减持时所得款项优先用于上述业绩补偿。
第八条 过渡期相关安排
8.1 过渡期内，除非本协议另有约定或天津宝莱特书面同意，乙方、丙方、丁
方、戊方保证：
8.1.1 不会改变天津挚信的经营状况，并保证天津挚信在过渡期内资产状
况的完整性；
8.1.2 以正常方式经营运作天津挚信，保持天津挚信处于良好的经营运行
状态，保持天津挚信现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与
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客户的关系，以保证天津挚信的经营不受到重大不利影响；
8.1.3 天津挚信不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债
务；
8.1.4 及时将有关对天津挚信造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知天津宝莱
特。
8.2 过渡期内，在天津挚信发生与主营业务无关的下述事项（单笔次或同一事
件三个月内累计发生金额高于一百万元）前，乙方、丙方、丁方、戊方应
通知天津宝莱特，天津宝莱特在接到通知三个工作日内不提出异议的，则
视为天津宝莱特同意，但天津宝莱特应对特定紧急事项在 1 个工作日内给
予回复；如天津宝莱特提出异议的，则天津挚信不得实施该等行为：
8.2.1 拟进行的任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵
押等任何担保）；
8.2.2 除进行日常经营外，拟进行资金划出；
8.2.3 拟进行对外投资；
8.2.4 拟进行任何关联交易。
8.3 过渡期内，乙方、丙方、丁方、戊方所持天津挚信的股东权益受如下限制：
8.3.1 未经天津宝莱特书面同意，不得进行股权转让；
8.3.2 未经天津宝莱特书面同意，不得以增资或其他形式对天津挚信引入
其他投资者；
8.3.3 未经天津宝莱特书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托
管或设置其它权利负担；
8.3.4 未经天津宝莱特书面同意，乙方、丙方、丁方、戊方不得提议及投
票同意修改天津挚信公司章程；
8.3.5 未经天津宝莱特书面同意，不得提议及投票同意天津挚信进行除日
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常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、
重组、合并或收购交易；
8.3.6 未经天津宝莱特书面同意，乙方、丙方、丁方、戊方不得提议及投
票同意分配天津挚信利润或对天津挚信进行其他形式的权益分配；
8.3.7 在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止
或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
第九条 标的股权交割
9.1 各方同意，标的股权交割的安排为：乙方、丙方、丁方、戊方应积极办理
标的股权交割的工商变更登记手续，且工商变更登记手续最迟应在收到本
协议 4.2.1 条约定的 9,900,000 元付款后 30 个工作日内办理完毕。天津宝
莱特应就办理标的股权交割提供必要的协助。
9.2 如果乙方、丙方、丁方、戊方未按 9.1 条约定按时办理工商变更手续，且
逾期超过 20 天仍无法办理相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或
不可抗力的因素情形除外），天津宝莱特有权以书面通知的形式提出终止本
协议，乙方、丙方、丁方、戊方应于本协议终止后 2 个工作日内退还天津
宝莱特已经支付的股权转让款，并返还等同该笔款项人民银行发布的同期
贷款产生的利息。
9.3 自标的股权变更至天津宝莱特名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于
标的股权的一切权利和义务由天津宝莱特享有和承担。
第十条 档案资料及印鉴保管
10.1 股权交割日后，天津挚信作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资
格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，天津挚信的所有档
案资料及印鉴仍由其自行保管。
10.2 股权交割日后，天津挚信成为天津宝莱特全资子公司，天津挚信应根据天
津宝莱特要求向其提供所有档案资料以供其查阅。
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第十一条 债权债务及人员安排
11.1 股权交割日后，天津挚信的独立法人地位未发生任何改变，因此，天津挚
信仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
11.2 股权交割日后，天津挚信现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，
并不因本次交易而发生变更、解除或终止。天津挚信现有员工于股权交割
日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位
承担。
第十二条 任职和竞业禁止
12.1 为保证天津挚信持续发展和保持持续竞争优势，丙方和丁方如为天津挚信
高级管理人员，承诺自股权交割日起，仍需至少在天津挚信任职 24 个月。
12.2 丙方和丁方在天津挚信任职期限内未经天津宝莱特同意，不得在天津宝莱
特、天津挚信以外，从事与天津宝莱特及天津挚信相同或类似的业务或通
过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与天津挚信
有竞争关系的公司任职（天津挚信的子公司除外）。违反本项承诺的所得
归天津挚信所有。
12.3 丙方和丁方承诺自天津挚信离职后两年内不得从事与天津宝莱特及天津挚
信相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不在同天津宝莱特或天津挚信存在相同或者类似业务的公司任职或者
担任任何形式的顾问；不得以天津宝莱特及天津挚信以外的名义为天津宝
莱特及天津挚信现有客户提供服务。违反上述承诺的所得归天津挚信所有。
第十三条 陈述、保证与承诺
13.1 乙方、丙方、丁方、戊方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如
下：
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13.1.1 乙方、丙方、丁方、戊方是具有完全民事行为能力的自然人，有权
签订并履行本协议；
13.1.2 乙方、丙方、丁方、戊方已就签署本协议取得了完整有效的内部授
权及批准；
13.1.3 乙方、丙方、丁方、戊方签署及履行本协议，均不（1）违反其作为
签约方的文件或协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）
违反适用于乙方、丙方、丁方、戊方的任何法律规定或与之有冲突；
13.1.4 乙方、丙方、丁方、戊方向本协议各方及其聘请的中介机构提供的
资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；
13.1.5 乙方、丙方、丁方、戊方保证其合法持有且有权转让标的股权，标
的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在任
何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
13.1.6 乙方、丙方、丁方、戊方保证不存在以委托持股、信托持股或其他
类似的方式为他人代持天津挚信股权或由他人代乙方持有天津挚信
股权的情形；
13.1.7 乙方、丙方、丁方、戊方均已依法对天津挚信履行出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为天津挚信股东
所应当承担的义务及责任的行为；
13.1.8 乙方、丙方、丁方、戊方分别与天津挚信之间不存在其他关于天津
挚信股权或天津挚信股东权利特殊约定的协议或约束性文件，乙方、
丙方、丁方、戊方也未与第三方签署任何关于天津挚信股权、限制
天津挚信股东权利及其他可能影响天津挚信股东权利行使的相关协
议或约束性文件；
13.1.9 如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变
得不真实、不完整、不准确或具误导性，乙方、丙方、丁方、戊方
将立即以书面形式通知天津宝莱特。
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13.2 乙方、丙方、丁方、戊方就本协议的签署及履行，作出进一步的陈述、保
证与承诺如下：
13.2.1 天津挚信为依照中国法律成立并有效存续的企业法人，合法取得并
有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许可，并且有权签
署和履行与其经营业务相关的各类合同；天津挚信不存在重大瑕疵；
依法纳税；若因天津挚信在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵
导致本次交易终止或股权交割日后导致天津挚信受到行政处罚的，
并因此给天津宝莱特或天津挚信造成任何损失的，乙方、丙方、丁
方、戊方应向天津宝莱特、天津挚信作出包括直接经济损失及可得
利益在内的全部补偿；
13.2.2 天津挚信的知识产权等主要资产无任何瑕疵，未侵犯任何第三方的
知识产权，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或
权利受限的情形，未涉及诉讼、终裁和其他争议。若因天津挚信股
权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致天津宝莱特
或天津挚信遭受损失的，乙方、丙方、丁方、戊方应向天津宝莱特、
天津挚信作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；
13.2.3 天津挚信自成立以来未受到工商、税务、文化、知识产权、劳动与
社会保障等部门的行政处罚或调查，天津挚信也未因知识产权、税
务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，如因
天津挚信存在上述问题而产生的责任和后果全部由乙方、丙方、丁
方、戊方承担，并保证天津宝莱特和天津挚信不因此遭受损失；
13.2.4 乙方、丙方、丁方、戊方保证，已向天津宝莱特全面、真实的披露
天津挚信的负债情况，除已在《审计报告》体现的债务外，天津挚
信存在其他债务的，由乙方、丙方、丁方、戊方承担一切法律责任，
其中包括补偿天津宝莱特和天津挚信因此造成的损失；
13.2.5 天津挚信不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷；
13.2.6 天津挚信在经营过程中不存在侵犯他人知识产权或其他权益的情
16
形，若因天津挚信存在上述问题而产生的责任和后果全部由乙方、
丙方、丁方、戊方承担，并保证天津宝莱特和天津挚信不因此遭受
损失；
13.2.7 乙方、丙方、丁方、戊方承诺，天津挚信未与员工签署任何关于员
工购股计划、股权激励计划等意向或合同，未与任何第三方签署过
有关限制自身业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致天津挚
信无法从事现有业务的相关意向或协议；
13.2.8 乙方、丙方、丁方、戊方承诺，天津挚信已经按照相关法律法规足
额按期缴纳各类税费；
13.2.9 乙方、丙方、丁方、戊方承诺，天津挚信不存在对外担保情形；
13.2.10 在股权交割日之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状
态导致天津挚信出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政
处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生
在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方、丙方、丁方、
戊方在接到天津宝莱特书面通知之日起五个工作日内负责处理，若
因此给天津宝莱特、天津挚信造成任何损失，乙方、丙方、丁方、
戊方应向天津宝莱特、天津挚信作出全额补偿，补偿范围包括但不
限于天津宝莱特、天津挚信直接经济损失（罚金、违约金、补缴款
项等）及天津宝莱特、天津挚信为维护权益支付的律师费、公证费
等，乙方、丙方、丁方、戊方内部就履行上述义务承担连带责任；
13.2.11 在本协议约定的承诺期内及届满后，若因承诺期既存的事实或状态
（该等事实或状态已经天津宝莱特认可或天津挚信董事会认可或
审议通过的除外）导致天津挚信出现诉讼、任何债务、或有债务、
应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，或
上述事项虽发生在承诺期但延续至承诺期之后，均由乙方、丙方、
丁方、戊方在接到天津宝莱特书面通知之日起五个工作日内负责处
理，若因此给天津宝莱特、天津挚信造成任何损失，乙方、丙方、
丁方、戊方应向天津宝莱特、天津挚信作出全额补偿，补偿范围与
17
13.2.10 相同，乙方、丙方、丁方、戊方内部就履行上述义务承担
连带责任。
13.2.12 乙方、丙方、丁方、戊方承诺：在宝莱特本次非公开发行股票申请
上报证券监管部门审核期间，乙方、丙方、丁方、戊方应根据监管
部门的意见按时足额缴纳其历次转让天津挚信股权应缴纳的个人
所得税。若乙方、丙方、丁方、戊方不按时缴纳的，天津宝莱特有
权先行代缴，天津宝莱特先行代缴后，天津宝莱特有权向乙方、丙
方、丁方、戊方追偿相当于 2 倍已缴纳税务的补偿金。
13.3 天津宝莱特就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
13.3.1 天津宝莱特是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公
司，有权签订并履行本协议；
13.3.2 天津宝莱特签署及履行本协议，均不（1）违反其作为签约方的文件
或协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于天
津宝莱特的任何法律规定或与之有冲突；
13.3.3 向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真
实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
13.3.4 待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定足额向乙方、丙
方、丁方、戊方支付交易对价；
13.3.5 如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变
得不真实、不完整、不准确或具误导性，天津宝莱特将立即以书面
形式通知协议其他各方。
13.4 天津挚信就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
13.4.1 天津挚信是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公
司，有权签订并履行本协议；
13.4.2 天津挚信签署及履行本协议，均不（1）违反其作为签约方的文件或
协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于天津
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挚信的任何法律规定或与之有冲突；
13.4.3 向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真
实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
13.4.4 如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变
得不真实、不完整、不准确或具误导性，天津挚信将立即以书面形
式通知协议其他各方。
第十四条 税费
14.1 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律
法规及政策性规定各自承担。
14.2 按照中国税收相关法律规定，乙方、丙方、丁方、戊方因本次交易产生的
税费需由天津宝莱特履行代扣代缴税费义务的，乙方、丙方、丁方、戊方
同意相关税费由天津宝莱特从应向乙方、丙方、丁方、戊方支付的对价中
支付，税费以主管税务机关按照中国现行的税法确定的金额为准。
第十五条 保密
15.1 各方确认，对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定
或者履行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况。
15.2 各方确认，本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严
格的保密措施。
第十六条 信息披露
16.1 各方应在本协议签订后及时指派专门人员组成工作小组负责本次交易信息
披露的相关工作，包括但不限于向有关政府主管部门、深圳证券交易所办
理一切公告、备案、登记、信息披露及其他相关手续。各方应根据法律、
法规等有关规定，全面履行信息披露义务及为天津宝莱特信息披露工作提
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供充分协助。
第十七条 违约责任
17.1 本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发
生以下任何一种情形均属违约：
17.1.1 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务或承诺；
17.1.2 任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不
真实、不准确、不完整或具有误导性。
17.2 如果因法律法规或政策限制，或因天津宝莱特股东大会未能审议通过本次
交易，或因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准本次非公开发行
股票等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约
定转让的，不视为任何一方违约。
17.3 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给
其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼
费及调查取证费等）。
17.4 本协议签署后，若因乙方、丙方、丁方、戊方任何一方原因导致本次交易
实施的先决条件无法满足或标的股权不能按本协议的约定转让的，应向天
津宝莱特双倍返还天津宝莱特支付的股转让款。
17.5 本次交易实施的先决条件满足后，如任何一名乙方、丙方、丁方、戊方违
反本协议任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后十个工作日
内向天津宝莱特支付赔偿金：
17.5.1 股权交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易
中所获对价的 50%作为赔偿金支付给天津宝莱特；
17.5.2 股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其
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于本次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给天津宝莱特；
17.5.3 同时涉及本协议第七条所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任；
17.5.4 乙方、丙方、丁方、戊方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失
踪、死亡或被宣告死亡而当然与天津挚信终止劳动关系的，不视为
乙方、丙方、丁方、戊方违反任职期限承诺。
17.6 本次交易实施的先决条件满足后，天津宝莱特未能按照本协议约定的付款
期限、付款金额向乙方、丙方、丁方、戊方支付交易对价的，每逾期一日，
应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮
10%计算违约金，但由于乙方、丙方、丁方、戊方的原因导致逾期付款的除
外。
17.7 本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方、丁方、戊方违反本协议的
约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割（但非因乙方、
丙方、丁方、戊方自身原因造成该等期限的延长包括但不限于因政府部门
或证券交易监管机构的原因等不应计算在内），每逾期一日，应当以交易
总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约
金支付给天津宝莱特。
17.8 本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协
议约定的期限向天津宝莱特支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金
额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支
付给天津宝莱特。
17.9 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及订立本协议时可以预见的全
部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
第十八条 协议生效、补充、解除与终止
18.1 本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议第三条约定的本次交易实
施的先决条件后即时生效，本条、本协议第十七条及本协议第 18.2 条的约
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定自本协议签署之日起生效。
18.2 若天津宝莱特股东大会未能审议通过本次交易，乙方、丙方、丁方、戊方
应在天津宝莱特相应股东大会决议作出之日起十个工作日全额返还天津宝
莱特已支付的股权转让款。
18.3 各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主
体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，
该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
18.4 各方同意，本协议可按如下方式解除：
18.4.1 本协议另有解除约定时，可以据此解除；
18.4.2 各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
18.5 本次交易实施的先决条件均得到满足的前提下，如果天津宝莱特未能在本
协议规定的支付期限内支付交易对价（不可抗力除外），则协议各方可以
就延长支付期限进行协商；同时，天津宝莱特应按照本协议约定支付违约
金，但如果届时天津宝莱特在本协议规定的支付期限届满之日起十(10)个
工作日内仍未支付的，则乙方、丙方、丁方、戊方有权单方解除或终止本
协议，并且天津宝莱特应当立即向乙方、丙方、丁方、戊方无偿转回已经
由乙方、丙方、丁方、戊方依据本协议转让给天津宝莱特的全部标的股权，
由此产生的费用和税收由天津宝莱特承担。
18.6 过渡期内，发生如下情形的，天津宝莱特有权单方解除本协议终止本次交
易，并根据本协议的约定追究乙方、丙方、丁方、戊方的违约责任，要求
乙方、丙方、丁方、戊方连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中
介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
18.6.1 未经天津宝莱特书面同意，天津挚信解聘乙方、丙方、丁方、戊方，
乙方、丙方、丁方、戊方辞职人数超过 1 名（含 1 名）的；
18.6.2 天津宝莱特发现乙方、丙方、丁方、戊方、天津挚信存在未按上市
公司书面要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有
22
风险，导致天津挚信无法继续正常经营的。
第十九条 其他
19.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商
方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向合同签署地有管
辖权的人民法院提起诉讼。
19.2 本协议的附件为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
19.3 本协议一式十份，各方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法
律效力。
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艳新及天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司关于天津市挚信鸿达医疗器械开
发有限公司之股权转让协议》的签署页）
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艳新及天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司关于天津市挚信鸿达医疗器械开
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丁方：
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艳新及天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司关于天津市挚信鸿达医疗器械开
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戊方：
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（本页无正文，为《天津宝莱特医用科技有限公司与魏廷占、廖伟、傅玲、张
艳新及天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司关于天津市挚信鸿达医疗器械开
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