广东宝莱特医用科技股份有限公司
与
徐林立、尚珍妹
及常州华岳微创医疗器械有限公司
关于常州华岳微创医疗器械有限公司
之
附条件生效的股权转让协议
二〇一六年六月二十八日
广东宝莱特医用科技股份有限公司
与
徐林立、尚珍妹
及常州华岳微创医疗器械有限公司
关于常州华岳微创医疗器械有限公司
之
附条件生效的股权转让协议
本《广东宝莱特医用科技股份有限公司与徐林立、尚珍妹及常州华岳微创医
疗器械有限公司关于常州华岳微创医疗器械有限公司之股权转让协议》（以下简
称“本协议”）由以下各方于 2016 年 6 月 28 日签署于珠海市：
甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝莱
特”）
注册地址：珠海市高新区科技创新海岸创新一路 2 号
法人代表：燕金元
乙方：徐林立
身份证号码：320483198301091713
丙方：尚珍妹
身份证号码：320421195301291624
丁方：常州华岳微创医疗器械有限公司（以下简称“常州华岳”）
法定代表人：杨一平
注 册 地 址 ： 武 进 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 常 武 南 路 525 号
1
在本协议中，宝莱特与徐林立、尚珍妹、常州华岳单独称“一方”，合称
“各方”。
鉴于：
1. 宝莱特是一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票简称：
宝莱特，股票代码：300246。
2. 常州华岳是一家依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公
司，成立于 2003 年 11 月 7 日，经营范围为三类 6845 体外循环及血液处理
设备的制造；医疗器械的技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动），住所地为武进国家高新技术产业开发
区常武南路 525 号。
3. 各方通过友好协商，就本次交易的具体事宜，约定以下条款及条件并签署
协议，以兹各方恪守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语
相应右栏所作表述的定义：
标的股权 指 乙方、丙方拟转让，宝莱特拟受让的常州华岳 60%的股
权
本次交易 指 宝莱特向乙方、丙方购买标的股权
先决条件 指 本协议第 3.1 条约定的本协议生效需要满足的条件
基准日 指 本协议各方协商一致确认的购买标的股权的审计、评估
基准日，即 2015 年 12 月 31 日
过渡期 指 自本协议签署日始至标的股权的股东变更为宝莱特的
工商变更登记办理完毕之日止
标的股权交割 指 办理标的股权股东变更为宝莱特的工商变更登记手续
股权交割日 指 在本协议约定的条件满足后，标的股权股东变更为宝莱
特的工商变更登记办理完毕之日
2
乙方所获现金对 指 就购买标的股权，宝莱特向乙方以现金方式支付的对价
价
丙方所获现金对 指 就购买标的股权，宝莱特向丙方以现金方式支付的对价
价
净利润 指 常州华岳按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货
业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
承诺期 指 乙方和丙方就常州华岳净利润作出承诺的期间，为 2016
年度、2017 年度以及 2018 年度
《审计报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所为本次交易就
常州华岳出具的审计报告
《资产评估报告》 指 具备相关资质的评估机构为本次交易就标的股权价值
出具的评估报告
指定媒体 指 根据法律、法规及规范性文件、上市公司《公司章程》
的规定，指定信息披露的报刊、网站
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
权利负担 指 任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收
优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、
优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括
但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有
权任何权益的任何限制
税费 指 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或
摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或
其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 各方一致同意于 2016 年 6 月 16 日签署的《股权转让协议》终止执行。
1.4 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的
3
有关协议。
第二条 本次交易的方案
2.1 本次交易的方案：
宝莱特用现金方式购买乙方所持常州华岳的出资额 5,400,000 元、丙方所持
常州华岳的出资额 600,000 元。乙方、丙方具体转让的出资额、股权比例如下：
目前持股情况 转让予宝莱特的股权
股东名称/姓名
出资额(元) 股权比例 出资额(元) 股权比例
徐林立 9,000,000 90% 5,400,000 54%
尚珍妹 1,000,000 10% 600,000 6%
合计 10,000,000 100% 6,000,000 60%
本次交易完成后，常州华岳的股权结构为：
股东名称/姓名 出资额(元) 股权比例
广东宝莱特医用科技股份有限公司 6,000,000 60%
徐林立 3,600,000 36%
尚珍妹 400,000 4%
合计 10,000,000 100%
2.2 本次交易的作价及其依据：各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体
评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的
交易价格。各方协商拟确定本次交易的总对价为 6,000 万元，其中，乙方、
丙方持有的标的股权作价拟为：
转让予宝莱特的股权
股东名称/姓名
出资额(元) 股权比例 转让价格（元）
徐林立 5,400,000 54% 54,000,000
尚珍妹 600,000 6% 6,000,000
合计 6,000,000 60% 60,000,000
第三条 本次交易实施的先决条件
4
3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由宝莱特豁免之日起实施：
3.1.1 宝莱特董事会审议通过本次交易；
3.1.2 乙方、丙方与宝莱特签订了股权转让协议；
3.1.3 常州华岳存在对乙方、丙方关联担保，最高额 1700 万元人民币，
乙方和丙方负责清理或提供反担保；
3.1.4 常州华岳及乙方、丙方已经向宝莱特充分、真实、完整披露常州华
岳的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
3.1.5 如常州华岳在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合
同、法律文件要求对本次交易的实施需取得第三方（包括且不限于
合资方、供应商和客户）同意的，常州华岳已经取得该等同意；
3.1.6 未发生或在乙方、丙方合理预见范围内确认不会发生对常州华岳的
财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响
的事件，但经宝莱特以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除
外；
3.1.7 未发生或在乙方、丙方合理预见范围内确认不会发生任何行政机关
向常州华岳作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不
予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或
程序；
3.1.8 过渡期内，常州华岳的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变
化；
3.1.9 常州华岳不存在未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他调查程序；
3.1.10 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出强
制性审批要求或行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准
调整本次交易实施的先决条件。
3.2 乙方、丙方应尽其最大努力于本协议签署后 40 个工作日内促成实现本协议
所载明的其各自所适用的先决条件（宝莱特应实施或完成的除外，下同）。
5
乙方、丙方应在促成实现本次交易先决条件后 2 个工作日内向宝莱特发出
书面通知，并同时向宝莱特提交本协议所述先决条件均得到满足的书面证
明文件正本，如该等证明文件被宝莱特以合理理由证明为不符合要求的，
则宝莱特有权要求乙方、丙方重新递交适格的证明文件。
3.3 如果乙方、丙方在任何时候知悉适用于其的可能使本次交易某项先决条件
不能得以满足的事实或情形，应立即书面通知宝莱特。
3.4 如果本协议所述的先决条件（宝莱特应实施或完成的除外）未能在本协议
签署之日起 40 个工作日内（或协议各方书面同意的其他时间）全部得到满
足，则宝莱特应在上述 40 个工作日期满之日书面通知乙方、丙方：
3.4.1 豁免未获满足的本次交易先决条件，以在可行范围内继续完成本次
交易；或
3.4.2 将实现本次交易先决条件的日期推迟，使乙方、丙方有足够时间使
本次交易先决条件获得满足，并同时延后本次交易；或
3.4.3 终止本次交易。
3.5 宝莱特应尽其最大努力于本协议签署后 20 个工作日内促成实现本协议所载
明的宝莱特应实施或完成的先决条件。
3.6 如果本协议所载明的宝莱特应实施或完成的先决条件未能在本协议签署之
日起 20 个工作日内（或协议各方书面同意的其他时间）全部得到满足，则
乙方、丙方应在上述 20 日期满之日书面通知宝莱特：
3.6.1 将实现本次交易先决条件的日期推迟，使宝莱特有足够时间使本次
交易先决条件获得满足，并同时延后本次交易；或
3.6.2 终止本次交易。
3.7 各方承诺其不会故意作出或不作出将对所有先决条件获得满足造成不利影
响的任何事宜。
第四条 现金对价
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4.1 根据本协议第二条的约定，乙方和丙方所获现金对价为 6,000 万元。
4.2 乙方、丙方所获现金对价由宝莱特分期支付，具体如下：
4.2.1 各方确认，宝莱特于本协议签订之日起 10 个工作日以现金方式向乙
方和丙方合计支付股权转让款 16,000,000 元。
4.2.2 各方确认，宝莱特在丁方 60%股权工商变更登记完成且满足如下条件
后 10 个工作日内，宝莱特以现金方式向乙方和丙方支付股权转让款
14,000,000 元。
4.2.2.1 标的公司按照本协议修改章程并经标的公司所有股东正式
签署；
4.2.2.2 本次交易应获得标的公司股东大会的同意；
4.2.2.3 清理常州华岳 1700 万元对外担保或为该担保提供反担保；
4.2.3 各方确认，宝莱特同意在满足如下条件后 10 个工作日内，宝莱特以
现金方式向乙方和丙方支付股权转让款 10,000,000 元。
4.2.3.1 2016 年 7 月 20 日前解除常州华岳 1700 万元的对外担保；
4.2.4 各方确认，只要满足 4.2.2 或 4.2.3 条件，宝莱特均同意支付相应
的股权转让款。
4.2.5 各方同意，4.2.1 条、4.2.2 条、4.2.3 条约定的股权转让款由投资
方汇入原股东徐林立和尚珍妹的个人账户：
户名：徐林立
银行帐号：6231 8911 0010 8881 512
开户行：江南银行高新区支行
户名：尚珍妹
银行帐号：4100 6251 9712 0285
开户行：招商银行常州市武进支行
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4.2.6 宝莱特在 2017 年 3 月 31 日前支付剩余股权转让款 20,000,000 元。
宝莱特同意向乙方、丙方账户支付股权转让款，但须满足如下条件：
4.2.5.1 标的公司经营或财务状况等方面没有发生以下所列出的重
大不利变化：
(i). 根据合理判断，常州华岳 2016 年发生经营亏损；
(ii) 管理层股东重大变化，不再继续任职；
(iii) 主营业务相关的经营资质和产品注册证无效；
（iv）发生导致赔偿金额或可预见赔偿金额达到 200 万元以上的诉
讼，但经宝莱特豁免的除外；
（ⅴ）营业收入低于《资产评估报告》预测的 2016 年收入的 80%。
4.2.7 乙方和丙方同意，在乙方和丙方收到宝莱特于 2017 年 3 月 31 日前
支付的 20,000,000 元股权转让款后，如果宝莱特发行股份获得中国
证监会通过，则出资 20,000,000 元用于参与设立资管计划，并通过
该资管计划购买宝莱特发行的等值股份。该资管计划不参与市场竞
价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购
价格相同。宝莱特本次发行的股票自发行结束之日起，限售期限根
据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：1、发行
价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；2、发行价格低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本
次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。该资管计
划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不
得上市交易，自本次发行结束之日起满 12 个月、满 24 个月、满 36
个月可以解除锁定的股票数量占该资管计划本次认购股票总数的比
重分别为 33%、33%、34%。
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合
8
相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发
行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一
确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低
于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行
核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行
的保荐人（主承销商）协商确定。
4.3 如根据本协议的相关约定，乙方、丙方负有向宝莱特的赔偿、补偿义务或
违约责任的，宝莱特向乙方、丙方支付上述交易对价前可先扣除赔偿金额、
补偿金额或违约金，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方、丙方。
第五条 滚存未分配利润
5.1 各方同意，常州华岳截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利
润由本次交易后常州华岳股东按持股比例享有。
第六条 期间损益
9
6.1 各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，常州华岳在此期间产生的
收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后常州华岳股东享有；
常州华岳在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方和
丙方承担，乙方和丙方应当于常州华岳 2016 年《审计报告》出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式向宝莱特补偿，乙方和丙方对履行该义
务承担连带责任。
第七条 业绩承诺及补偿
7.1 宝莱特、乙方、丙方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年度、2017
年度和 2018 年度。
7.2 乙方、丙方承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经甲方聘请的会计师审
计后丁方实现的净利润不低于 810 万元、1,090 万元及 1,480 万元，以丁方
扣除非经常性损益的净利润为计算口径。
7.3 若标的公司未能实现上述承诺目标，扣除非经常性损益后的实际净利润与
原股东承诺达到的净利润差额部分由乙方和丙方在在业绩承诺期每年审计
报告出具之日起 30 日内以现金方式向宝莱特进行补偿，补偿金额计算如下：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期
末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总
对价－已补偿金额。
乙方、丙方根据本协议 4.2.6 条款约定通过资管计划认购本次非公开发行
股票，相关股票在减持时所得款项优先用于上述业绩补偿。
第八条 过渡期相关安排
8.1 过渡期内，除非本协议另有约定或宝莱特书面同意，乙方、丙方保证：
8.1.1 不会改变常州华岳的经营状况，并保证常州华岳在过渡期内资产状
况的完整性；
10
8.1.2 以正常方式经营运作常州华岳，保持常州华岳处于良好的经营运行
状态，保持常州华岳现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与
客户的关系，以保证常州华岳的经营不受到重大不利影响；
8.1.3 常州华岳不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债
务；
8.1.4 及时将有关对常州华岳造成或可能造成重大不利变化或导致不利
于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知宝莱特。
8.2 过渡期内，在常州华岳发生与主营业务无关的下述事项（单笔次或同一事
件三个月内累计发生金额高于一百万元）前，乙方、丙方应通知宝莱特，
宝莱特在接到通知三个工作日内不提出异议的，则视为宝莱特同意，但宝
莱特应对特定紧急事项在 1 个工作日内给予回复；如宝莱特提出异议的，
则常州华岳不得实施该等行为：
8.2.1 拟进行的任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵
押等任何担保）；
8.2.2 除进行日常经营外，拟进行资金划出；
8.2.3 拟进行对外投资；
8.2.4 拟进行任何关联交易。
8.3 过渡期内，乙方、丙方所持常州华岳的股东权益受如下限制：
8.3.1 未经宝莱特书面同意，不得进行股权转让；
8.3.2 未经宝莱特书面同意，不得以增资或其他形式对常州华岳引入其他
投资者；
8.3.3 未经宝莱特书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或
设置其它权利负担；
8.3.4 未经宝莱特书面同意，乙方、丙方不得提议及投票同意修改常州华
岳公司章程；
11
8.3.5 未经宝莱特书面同意，不得提议及投票同意常州华岳进行除日常生
产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、
合并或收购交易；
8.3.6 未经宝莱特书面同意，乙方、丙方不得提议及投票同意分配常州华
岳利润或对常州华岳进行其他形式的权益分配；
8.3.7 在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止
或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
第九条 标的股权交割及其后的整合
9.1 各方同意，标的股权交割的安排为：
9.1.1 标的股权的交割：本次交易的先决条件满足后，乙方和丙方应积极
办理标的股权交割的工商变更登记手续。工商变更登记手续最迟应
在收到宝莱特第一笔 1600 万元付款后的 25 个工作日内办理完毕（如
果本次交易的先决条件在该付款期限内未达成，则工商变更登记手
续的办理应相应推迟到先决条件达成后）。宝莱特应就办理标的股权
交割提供必要的协助。
9.2 如果乙方、丙方未按 9.1 条约定按时办理工商变更手续，且逾期超过 20 天
仍无法办理相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因
素情形除外），宝莱特有权以书面通知的形式提出终止本协议，乙方、丙方
应于本协议终止后 2 个工作日内退还宝莱特已经支付的股权转让款，并返
还等同该笔款项人民银行发布的同期贷款产生的利息。
9.3 自标的股权变更至宝莱特名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的
股权的一切权利义务由宝莱特享有和承担。
9.4 股权交割日至常州华岳 2018 年度《审计报告》出具之日止，常州华岳的公
司治理结构安排如下：
9.4.1 常州华岳董事会由 5 人组成，其中，宝莱特委派 3 名董事，乙方和
丙方可提名其余 2 名董事；由于后续常州华岳主营业务经营的需要，
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常州华岳董事长由宝莱特委派担任，副董事长由乙方和丙方委派的
董事担任；
9.4.2 宝莱特根据需要向常州华岳委派财务人员，该财务人员直接向宝莱
特汇报工作，接受宝莱特垂直管理，其薪酬由宝莱特支付；
9.4.3 常州华岳的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管
理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发
票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用
摊销等规定；
9.4.4 除上述约定外，常州华岳的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各
项管理制度应符合上市公司的经营管理规范。
9.5 股权交割日至常州华岳 2018 年度《审计报告》出具之日止，常州华岳的下
列事项应经常州华岳董事会过半数董事同意：
9.5.1 批准、修改常州华岳的年度经营计划和预算；
9.5.2 业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
9.5.3 任免公司总经理及其他高级管理人员；
9.5.4 决定主要经营团队成员（总监及总监以上）的薪酬及福利、员工激
励；
9.5.5 年度奖金提取和分配计划；
9.5.6 任何担保、抵押或设定其他权利负担；任何赠与或提供财务资助；
任何放弃知识产权等权益的行为；
9.5.7 除主营业务外的任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、
合作等；
9.5.8 购买、收购、出售、处分常州华岳的重大资产、债权债务及业务达
到如下标准的：
9.5.8.1 涉及的资产总额占常州华岳最近一期经审计总资产的 10%以上，
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该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
9.5.8.2 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占常州华岳最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500
万元；
9.5.8.3 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占常州华岳最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
9.5.8.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占常州华岳最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
9.5.8.5 交易产生的利润占常州华岳最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
9.5.8.6 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.5.9 租入或租出公司的重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过 500
万元）；
9.5.10 借款余额达到 500 万元后发生的全部借款；
9.5.11 任何对外提供借款；
9.5.12 与常州华岳董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人
单笔超过 30 万元，与关联法人单笔超过 100 万元且占常州华岳最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上）关联交易；
9.5.13 聘任或解聘公司的审计师，改变会计政策、资金政策。
9.6 协议各方同意，自股权交割日起，董事会应选举丙方为公司总经理。总经
理任期 3 年，可以连选连任。
9.7 股权交割日后，常州华岳应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上
市公司子公司的管理制度。
第十条 档案资料及印鉴保管
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10.1 股权交割日后，常州华岳作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资
格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，常州华岳的所有档
案资料及印鉴仍由其自行保管。
10.2 股权交割日后，常州华岳成为宝莱特控股子公司，常州华岳应根据宝莱特
要求向其提供所有档案资料以供其查阅。
第十一条 债权债务及人员安排
11.1 股权交割日后，常州华岳的独立法人地位未发生任何改变，因此，常州华
岳仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
11.2 股权交割日后，常州华岳现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，
并不因本次交易而发生变更、解除或终止。常州华岳现有员工于股权交割
日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位
承担。
第十二条 任职和竞业禁止
12.1 为保证常州华岳持续发展和保持持续竞争优势，乙方和丙方同时担任公司
的高级管理人员，两人自股权交割日起，仍需至少在常州华岳任职 60 个月。
12.2 乙方和丙方承诺自常州华岳离职后两年内不得从事与宝莱特及常州华岳相
同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不
在同宝莱特或常州华岳存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形
式的顾问；不得以宝莱特及常州华岳以外的名义为宝莱特及常州华岳现有
客户提供服务。违反上述承诺的所得归常州华岳所有。
12.3 乙方和丙方在常州华岳任职期限内未经宝莱特同意，不得在宝莱特、常州
华岳以外，从事与宝莱特及常州华岳相同或类似的业务或通过直接或间接
控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与常州华岳有竞争关系的
公司任职。违反本项承诺的所得归常州华岳所有。
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第十三条 陈述、保证与承诺
13.1 乙方和丙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
13.1.1 乙方和丙方是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本
协议；
13.1.2 乙方和丙方已就签署本协议取得了完整有效的内部授权及批准；
13.1.3 乙方和丙方签署及履行本协议，均不（1）违反其作为签约方的文
件或协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于
乙方和丙方的任何法律规定或与之有冲突；
13.1.4 乙方和丙方向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及
数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处；
13.1.5 乙方和丙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在
任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在任何质押、查封、
冻结或其他任何限制转让的情形；
13.1.6 乙方和丙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为
他人代持常州华岳股权或由他人代乙方持有常州华岳股权的情形；
13.1.7 乙方和丙方均已依法对常州华岳履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为常州华岳股东所应当承担的
义务及责任的行为；
13.1.8 乙方、丙方分别与常州华岳之间不存在其他关于常州华岳股权或常
州华岳股东权利特殊约定的协议或约束性文件，乙方和丙方也未与
第三方签署任何关于常州华岳股权、限制常州华岳股东权利及其他
可能影响常州华岳股东权利行使的相关协议或约束性文件；
13.1.9 如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面
变得不真实、不完整、不准确或具误导性，乙方和丙方将立即以书
面形式通知宝莱特。
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13.2 乙方和丙方就本协议的签署及履行，作出进一步的陈述、保证与承诺如下：
13.2.1 常州华岳为依照中国法律成立并有效存续的企业法人，合法取得并
有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许可，并且有权签
署和履行与其经营业务相关的各类合同；常州华岳不存在重大瑕疵；
依法纳税；若因常州华岳在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵
导致本次交易终止或股权交割日后导致常州华岳受到行政处罚的，
并因此给宝莱特或常州华岳造成任何损失的，乙方和丙方应向宝莱
特、常州华岳作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；
13.2.2 常州华岳的知识产权等主要资产无任何瑕疵，未侵犯任何第三方的
知识产权，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或
权利受限的情形，未涉及诉讼、终裁和其他争议。若因常州华岳股
权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致宝莱特或常
州华岳遭受损失的，乙方和丙方应向宝莱特、常州华岳作出包括直
接经济损失及可得利益在内的全部补偿；
13.2.3 常州华岳自成立以来未受到工商、税务、文化、广播电影电视、知
识产权、劳动与社会保障等部门的行政处罚或调查，常州华岳也未
因知识产权、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责
任的情形，如因常州华岳存在上述问题而产生的责任和后果全部由
乙方和丙方承担，并保证宝莱特和常州华岳不因此遭受损失；
13.2.4 乙方和丙方保证，已向宝莱特全面、真实的披露常州华岳的负债情
况，除已在《审计报告》体现的债务外，常州华岳存在其他债务的，
由乙方和丙方承担一切法律责任，其中包括补偿宝莱特和常州华岳
因此造成的损失；
13.2.5 常州华岳不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷；
13.2.6 常州华岳在经营过程中不存在侵犯他人知识产权或其他权益的情
形，若因常州华岳存在上述问题而产生的责任和后果全部由乙方和
丙方承担，并保证宝莱特和常州华岳不因此遭受损失；
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13.2.7 乙方和丙方承诺，常州华岳未与员工签署任何关于员工购股计划、
股权激励计划等意向或合同，未与任何第三方签署过有关限制自身
业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致常州华岳无法从事现
有业务的相关意向或协议；
13.2.8 乙方和丙方承诺，常州华岳已经按照相关法律法规足额按期缴纳各
类税费；
13.2.9 乙方和丙方承诺，除已在《审计报告》中披露的担保外，常州华岳
不存在其他对外担保情形；
13.2.10 在股权交割日之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状
态导致常州华岳出现诉讼、任何未披露债务、或有债务、行政处罚、
违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权
交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方和丙方在接到宝莱特
书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给宝莱特、常州华
岳造成任何损失，乙方和丙方应向宝莱特、常州华岳作出全额补偿，
补偿范围包括但不限于宝莱特、常州华岳直接经济损失（罚金、违
约金、补缴款项等）及宝莱特、常州华岳为维护权益支付的律师费、
公证费等，乙方和丙方内部就履行上述义务承担连带责任；
13.2.11 在本协议约定的承诺期内及届满后，若因承诺期内乙方和丙方导致
的既存的事实或状态（该等事实或状态已经宝莱特认可或常州华岳
董事会认可或审议通过的除外）致使常州华岳出现诉讼、任何未披
露债务、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或
损失，或上述事项虽发生在承诺期但延续至承诺期之后，则应由乙
方和丙方在接到宝莱特书面通知之日起五个工作日内负责处理，若
因此给宝莱特、常州华岳造成任何损失，乙方和丙方应向宝莱特、
常州华岳作出全额补偿，补偿范围与 13.2.10 相同，乙方和丙方内
部就履行上述义务承担连带责任。
13.2.12 乙方和丙方承诺：在宝莱特本次非公开发行股票申请上报证券监管
部门审核期间，乙方和丙方应根据监管部门的意见按时足额缴纳其
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历次转让常州华岳股权应缴纳的个人所得税。若乙方和丙方不按时
缴纳的，宝莱特有权先行代缴，宝莱特先行代缴后，宝莱特有权向
乙方和丙方追偿相当于 1.2 倍已缴纳税务的补偿金。
13.3 宝莱特就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
13.3.1 宝莱特是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，
有权签订并履行本协议；
13.3.2 宝莱特签署及履行本协议，均不（1）违反其作为签约方的文件或
协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于宝莱
特的任何法律规定或与之有冲突；
13.3.3 向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真
实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
13.3.4 待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定按时足额向乙
方、丙方支付交易对价；
13.3.5 如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面
变得不真实、不完整、不准确或具误导性，宝莱特将立即以书面形
式通知协议其他各方。
13.4 常州华岳就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
13.4.1 常州华岳是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公
司，有权签订并履行本协议；
13.4.2 常州华岳签署及履行本协议，均不（1）违反其作为签约方的文件
或协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；（2）违反适用于常
州华岳的任何法律规定或与之有冲突；
13.4.3 向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真
实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
13.4.4 如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面
变得不真实、不完整、不准确或具误导性，常州华岳将立即以书面
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形式通知协议其他各方。
第十四条 税费
14.1 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律
法规及政策性规定各自承担。
14.2 本次交易产生的个人所得税应由乙方、丙方向常州华岳注册地具有管辖权
的税务局按时缴纳。但如按照中国税收相关法律规定，乙方、丙方因本次
交易产生的个人所得税需由宝莱特履行代扣代缴税费义务的，乙方、丙方
同意相关税费由宝莱特从应向乙方、丙方支付的对价中支付，税费以主管
税务机关按照中国现行的税法确定的金额为准。
第十五条 保密
15.1 各方确认，对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定
或者履行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况。
15.2 各方确认，本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严
格的保密措施。
第十六条 信息披露
16.1 各方应在本协议签订后及时指派专门人员组成工作小组负责本次交易信息
披露的相关工作，包括但不限于向有关政府主管部门、深圳证券交易所办
理一切公告、备案、登记、信息披露及其他相关手续。各方应根据法律、
法规等有关规定，全面履行信息披露义务及为宝莱特信息披露工作提供充
分协助。
第十七条 违约责任
17.1 本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发
生以下任何一种情形均属违约：
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17.1.1 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务或承诺；
17.1.2 任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不
真实、不准确、不完整或具有误导性。
17.2 如果因法律法规或政策限制，或因宝莱特董事会未能审议通过本次交易，
或因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准本次非公开发行股票，
或因常州华岳关于清理 1700 万对外担保的方案未获相关银行审批通过等本
协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，
不视为任何一方违约。
17.3 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给
其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼
费及调查取证费等）。
17.4 本协议签署后，若因乙方和丙方原因导致本次交易实施的先决条件无法满
足或标的股权不能按本协议的约定转让的，乙方和丙方应向宝莱特返还宝
莱特已支付的股权转让款，并以该已支付的股权转让款金额为基数，以乙
方和丙方持有该股权转让款的期间为时间，按照中国人民银行公布的同期
日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给宝莱特。
17.5 本次交易实施的先决条件满足后，如乙方和丙方中任意一方违反本协议任
职期限承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后十个工作日内向宝莱特
支付赔偿金：
17.5.1 股权交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易
中所获对价的 100%作为赔偿金支付给宝莱特；
17.5.2 股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其
于本次交易中所获对价的 60%作为赔偿金支付给宝莱特；
17.5.3 股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其
于本次交易中所获对价的 40%作为赔偿金支付给宝莱特；
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17.5.4 股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其
于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给宝莱特；
17.5.5 股权交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，违约方应将其
于本次交易中所获对价的 10%作为赔偿金支付给宝莱特；
17.5.6 同时涉及本协议第七条所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任；
17.5.7 乙方和丙方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被
宣告死亡和其他不可抗力而当然与常州华岳终止劳动关系的，不视
为乙方和丙方违反任职期限承诺。
17.6 本次交易实施的先决条件满足后，宝莱特未能按照本协议约定的付款期限、
付款金额向乙方、丙方支付交易对价的，每逾期一日，应当以应付未付金
额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但
由于乙方、丙方的原因导致逾期付款的除外。
17.7 本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方违反本协议的约定，未能按
照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割（但非因乙方、丙方自身原因
造成该等期限的延长包括但不限于因政府部门或证券交易监管机构的原因
等不应计算在内），每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民
银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给宝莱特。
17.8 本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方违反本协议的约定，未能按
照本协议约定的期限向宝莱特支付业绩补偿款的，每逾期一日，应当以应
补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违
约金支付给宝莱特。
17.9 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及订立本协议时可以预见的全
部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
第十八条 协议生效、补充、解除与终止
18.1 本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议第三条约定的本次交易实
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施的先决条件后即时生效，本条、本协议第十七条及本协议第 18.2 条的约
定自本协议签署之日起生效。
18.2 若宝莱特董事会未能审议通过本次交易，乙方和丙方应在宝莱特相应董事
会决议作出之日起十个工作日全额返还宝莱特已支付的股权转让款。
18.3 各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主
体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，
该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
18.4 各方同意，本协议可按如下方式解除：
18.4.1 本协议另有解除约定时，可以据此解除；
18.4.2 各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
18.5 本次交易实施的先决条件均得到满足的前提下，如果宝莱特未能在本协议
规定的支付期限内支付交易对价（不可抗力除外），则协议各方可以就延
长支付期限进行协商；同时，宝莱特应按照本协议约定支付违约金。但如
果届时乙方、丙方不愿意协商延长支付期限或者宝莱特在协议各方协商约
定的延长支付期限届满之日起十(10)个工作日内仍未支付交易对价的，则
乙方和丙方有权单方解除或终止本协议，并且宝莱特应当立即向乙方和丙
方无偿转回已经由乙方和丙方依据本协议转让给宝莱特的全部标的股权，
由此产生的费用、税收以及常州华岳为本交易已支付的相关财务顾问费用
均应由宝莱特承担。
18.6 过渡期内，发生如下情形的，宝莱特有权单方解除本协议终止本次交易，
并根据本协议的约定追究乙方和丙方的违约责任，要求乙方和丙方连带赔
偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经
济损失：
18.6.1 未经宝莱特书面同意，常州华岳解聘乙方和丙方、乙方和丙方辞职
人数超过 1 名（含 1 名）的；
18.6.2 宝莱特发现乙方、丙方、常州华岳存在未按上市公司书面要求进行
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披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致常州华岳
无法继续正常经营的。
第十九条 其他
19.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商
方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向合同签署地有管
辖权的人民法院提起诉讼。
19.2 本协议的附件为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
19.3 本协议一式八份，各方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法
律效力。
24
（本页无正文，为《关于常州华岳微创医疗器械有限公司之股权转让协议》的
签署页）
甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
25
（本页无正文，为《关于常州华岳微创医疗器械有限公司之股权转让协议》的
签署页）
乙方：徐林立
26
（本页无正文，为《关于常州华岳微创医疗器械有限公司之股权转让协议》的
签署页）
丙方： 尚珍妹
27
（本页无正文，为《关于常州华岳微创医疗器械有限公司之股权转让协议》的
签署页）
丁方：常州华岳微创医疗器械有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
28
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