宝莱特：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告_股票频道

广东宝莱特医用科技股份有限公司

GUANGDONG BIOLIGHT MEDITECH CO., LTD.

（住所：广东省珠海市高新区科技创新海岸创新一路 2 号）

非公开发行股票募集资金使用

可行性分析报告

2016 年 6 月

1-7-20-1

释义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、本公司、

指广东宝莱特医用科技股份有限公司

宝莱特

本次非公开发行股票、本宝莱特本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票

指

次非公开发行、本次发行的行为

《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票募集

本报告指

资金使用可行性分析报告》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

募集资金指本次发行所募集的资金

董事会指广东宝莱特医用科技股份有限公司董事会

监事会指广东宝莱特医用科技股份有限公司监事会

股东大会指广东宝莱特医用科技股份有限公司股东大会

《公司章程》指《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》

天津宝莱特指天津宝莱特医用科技有限公司

挚信鸿达指天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司

常州华岳指常州华岳微创医疗器械有限公司

德国费森尤斯集团（FRESENIUS KABI），在透析产品和服

费森尤斯指

务方面处于世界领先地位

简称“ESRD”，各种慢性肾病的终末阶段，俗称“尿毒症”，

终末期肾病指终末期肾病病人的肾脏功能已经不可逆的衰竭，必须通过规

律的透析治疗延长生命

简称“血透”，通俗的说法也称为“人工肾”、“洗肾”，是血

血液透析指液净化技术的一种。其利用半透膜原理，通过扩散、对流体

内各种有害以及多余的代谢废物和过多的电解质移出体外，

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达到净化血液的目的，并吸达到纠正水电解质及酸碱平衡的

目的

利用腹膜作为半渗透膜，利用重力作用将配制好的透析液经

导管灌入患者的腹膜腔，在腹膜两侧存在溶质的浓度梯度

差，高浓度一侧的溶质向低浓度一侧移动（弥散作用）；水

腹膜透析指

分则从低渗一侧向高渗一侧移动（渗透作用）。通过腹腔透

析液不断地更换，以达到清除体内代谢产物、毒性物质及纠

正水、电解质平衡紊乱的目的

简称“透析机”，用于治疗急、慢性肾功能衰竭的主要体外

血液透析机指循环设备，分为血液监护警报系统和透析液供给系统两部

分。

简称“透析器”，血液透析设备的重要组成部分，是血液透

析交换溶质的场所，主要由支撑结构和透析膜组成。透析器

血液透析器指

直接关系到血液透析的质量的优劣，按膜的通透性分为低通

量透析器、高通量透析器。

简称“透析液”，透析液是一类含有多种离子和非离子物质

的溶液，具有一定的渗透压，透析时用以排除体内代谢废物

透析浓缩液指

及毒素，调节体内电解质平衡，酸碱平衡紊乱，清除血液中

部分尿毒症毒素；包括 A 液和 B 液两部分

血液透析干粉指简称“透析粉”，透析浓缩液的固体状态，包括 A 粉和 B 粉

透析管路指输送血液、药液的管路通道

血液透析耗材指包括透析器、透析液/粉、管路、穿刺针等

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符

的情况，均为四舍五入原因造成。

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释义 .............................................................................................................................................. 2

一、本次募集资金使用计划........................................................................................................... 5

二、本次募集资金投资项目的背景 ............................................................................................... 6

（一）纳入大病医保、支持社会资本办医、加快血透设备普及等各项政策陆续落实，推

动血透市场快速发展 ............................................................................................................... 6

（二）我国血透市场规模巨大，治疗率和进口替代率提高、血透报销比例提升、政策红

利等因素将逐步释放国内的血透市场需求 ........................................................................... 7

（三）公司在肾科医疗领域布局较早，已具备相应的研发、生产能力和有关资质，业务

模式已较成熟 ........................................................................................................................... 9

三、本次募集资金投资项目情况................................................................................................. 10

（一）收购挚信鸿达 40%股权 ............................................................................................ 10

（二）收购常州华岳 60%股权 ............................................................................................ 19

（三）天津血液透析耗材产业化建设项目 ......................................................................... 28

（四）南昌血液透析耗材产业化建设项目 ......................................................................... 29

（五）补充流动资金项目 ..................................................................................................... 31

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................................... 34

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ................................................................. 34

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ................................................................. 34

五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................................................. 34

六、结论 ........................................................................................................................................ 34

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根据公司“在巩固医疗监护设备的基础上，加快建立和完善血液透析领域生

态圈”的发展战略，公司制定了未来五年“2+4+6”的战略布局。公司将专注于

健康监测和肾科医疗2大板块，以院内监测产品、院外监测产品、血液透析设备

和耗材的制造及渠道建设、肾病医疗服务为4大支柱，打造慢病管理社区云平台、

母婴社区云平台、好孕社区云平台、血透设备营运物联网云平台、肾科医生诊断

医患云平台、肾友交互云平台等6大平台。

目前，公司已经形成了健康检测和肾科医疗两大业务板块。其中健康检测业

务板块是公司长期以来专注的领域，主要产品包括掌上监护仪、常规一体式监护

仪及插件式监护仪等三大系列医疗监护仪，公司的医疗监护设备技术领先、市场

占有率靠前，近年来该业务板块保持稳定发展。

肾科医疗业务板块是公司自上市以来有计划、有策略地通过自建和并购的方

式快速进入的领域。公司近年来一直致力于打造“产品制造+渠道建设+医疗服务

+信息化管理”的肾科医疗生态圈，并成为肾科医疗领域最具竞争力的企业之一。

该领域由于市场空间广阔、发展潜力大，公司进行了较大规模的投入和积累，目

前已经成为公司收入和利润来源的核心业务领域之一，亦是公司未来保持业务快

速发展的核心驱动领域之一。

为了进一步提高公司在优质子公司的权益比例，通过外延收购和自建血透耗

材生产基地的方式，打破血透耗材供应的地域限制，降低成本，扩大公司在华东、

华北和华中等地区的供应能力和市场份额，实现公司的发展战略，公司拟向特定

对象非公开发行股票募集资金投入相关项目。经论证，公司董事会认为募集资金

投资项目是可行的，项目可行性分析具体如下：

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行 A股股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过

27,360.00万元，拟全部用于如下项目：

单位：万元

序号投资项目总投资额拟投入本次募集资金

1 收购挚信鸿达 40%股权 3,960.00 3,960.00

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2 收购常州华岳 60%股权 6,000.00 6,000.00

3 天津血液透析耗材产业化建设项目 6,573.00 3,500.00

4 南昌血液透析耗材产业化建设项目 8,653.17 5,700.00

5 补充流动资金 8,200.00 8,200.00

- 合计 33,386.17 27,360.00

上述募投项目计划总投资 33,386.17 万元，其中天津血液透析耗材产业化建

设项目使用前次超募资金人民币 3,000.00 万元和自有资金人民币 73.00 万元，南

昌血液透析耗材产业化建设项目使用前次超募资金人民币 2,700.00 万元（其中超

募资金本金 2,064.00 万元，超募资金利息 636.00 万元）和自有资金人民币 253.17

万元，其余投资使用本次募集资金。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金

额，不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹

资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的背景

（一）纳入大病医保、支持社会资本办医、加快血透设备普及等各项

政策陆续落实，推动血透市场快速发展

1、大病医保政策逐步落实，血透报销水平快速提升

2012年8月，国家发改委、卫生部等6部门联合发布《关于开展城乡居民大病

保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于

50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高。

终末期肾病等疾病纳入大病医保的范围。2013年1月，卫生部宣布推进我国农村

医疗保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医

疗救助基金的补偿，总报销比例可达到90%。2015年7月，国务院办公厅发布《国

务院办公厅关于全面实施城乡居民大病保险的意见》，指出大病保险覆盖所有城

镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗参保人群，全面覆盖城乡居民，逐步提

高支付比例。

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2、社会资本办医政策逐步明朗，未来新开办的医院和第三方血透中心将快

速增长

2010年5月，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干

意见》，支持社会资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊

所、卫生所（室）等医疗机构，参与公立医院转制改组；2013年9月，国务院发

布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确支持社会资本办医，大

力支持社会资本举办非营利性医疗机构；2014年3月，国家卫计委医管局发布《关

于征求独立血液透析中心管理规范和基本标准意见的函》，独立血透中心的开办

条件将大幅降低，第三方血透中心的数量将会快速提高。

3、各项政策大力支持血透设备等基础医疗装备的应用和普及

各项政策鼓励尽快发展低成本、高性能的血液净化设备等急需的基础医疗装

备，加快在全国的应用和普及。2011年11月，科技部发布《医疗器械科技产业“十

二五”专项规划》，指出重点发展血液净化设备等当前基层配置急需的基础装备、

耗材及应用解决方案；2012年1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，

指出作为医疗器械产品和技术的发展重点，将重点支持血液净化等专科用医疗设

备的发展。

（二）我国血透市场规模巨大，治疗率和进口替代率提高、血透报销

比例提升、政策红利等因素将逐步释放国内的血透市场需求

1、全球血透市场稳定增长，国内血透市场需求提升空间巨大

根据费森尤斯2015年报披露的预测和统计，2016年全球透析产业市场规模预

计达到750亿美元，预计到2020年全球透析病人数量将增加到380万人（如下图）。

经济欠发达国家的透析病人数量增长速度将高于世界平均水平，预计2016年亚太

地区血透病人数量增长率为8%，高于6%的世界平均增长率。透析病人采取血液

透析和腹膜透析治疗方法的比例分别为88%和12%，血液透析目前仍是透析病人

主流的治疗方法。

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数据来源：费森尤斯 2015 年报

根据USRDS（美国肾病数据系统）和中华医学会数据估计，目前中国终末

期肾病的存量病人数量超过200万人，其中接受规律透析的病人数量约30万人，

透析治疗率远低于发达国家水平，我国透析治疗需求还有极大的提升空间。按年

透析费用7万元计算，我国的血液透析市场规模预计达到千亿规模。

2、血透的报销比例提升，能够承受规律透析成本的病人数量将不断增加

近年来，我国各政府部门对大病医疗保险颁布各项法规、政策，终末期肾病

等疾病纳入大病医疗保险，实际报销比例不低于50%，并且医疗费用越高支付比

例越高。此外，通过新型农村合作医疗、民政医疗救助基金的补充，终末期肾病

的总报销比例进一步提高。

根据美国血透产业的发展史，自1972年美国医疗保险体系提出为终末期肾病

患者付费后，1980年美国的血透人数占终末期肾病患者人数的比重迅速提升到

80%左右，年复合增速达到24%。报销比例的提升加快了透析治疗需求的释放，

同时使得医疗机构、血液透析中心对血液透析设备和耗材等需求快速增长。

3、目前我国血透产品的国产率较低，随着国内血透厂商的崛起，进口替代

的趋势明显

血透产品主要包括透析机、透析器、透析管路、血液透析粉和透析浓缩液等。

其中透析器和透析机的技术壁垒相对较高，且费森尤斯、百特等外资巨头公司切

入中国市场时间较早，目前国内市场仍主要由外资品牌占据；血液透析粉和透析

浓缩液国内产品的市占率超过90%以上，已基本完成国产化；透析管路国内产品

的市占率接近50%，尚处于进口替代的过程中。

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国产血透产品相比进口品牌具有一定的价格优势，在血透收费“打包报销”

的现行医保政策下，医院和血透中心更有积极性使用性价比较高的耗材。国内血

透厂商具有贴近地方医疗资源、销售策略积极等特点，同时技术研发实力不断提

高、认证的产品型号进一步丰富，使得血透产品的进口替代趋势日益明显。

（三）公司在肾科医疗领域布局较早，已具备相应的研发、生产能力

和有关资质，业务模式已较成熟

1、公司产品技术研发实力较强，布局血透产品较早，经过多年技术研发，

已具备血液透析机、透析器、血透粉液、血透管路和穿刺针的研发能力，并取得

显著研发成果和相关资质认证

公司产品技术研发实力较强，截至2015年末共获得包括11项发明专利在内的

关键专利授权57项，完成28项专利申报，获得受理或进入实质审查阶段的专利有

28项，已获得59项软件著作权登记证书。外销主导产品均通过了欧盟CE认证、

美国FDA510(k)许可、美国NRTL产品认证和加拿大产品许可证书等。

公司从2009年开始引入相关人才，自主研发血透产品。2015年7月自主研发

的首款血液透析机D30完成产品注册工作，获得CFDA（国家食品药品监督管理

总局）颁发的三类医疗器械注册证，成为A股上市公司中取得血液透析机注册证

的少数公司之一。D30血液透析机在2015年已进入产业化及市场推广阶段，该产

品的成功研制，满足了国内终末期肾病患者救助市场的需求，对推动国内血液透

析自主创新的发展具有重要的带动示范作用。此外，2015年，公司完成了透析管

路和穿刺针的临床测试、注册申报、申报发补工作并获得国内三类医疗器械注册

证；完成透析器的自主开发，生产场地已经通过洁净度检测，将要进入临床测试

阶段。

2016年，公司将推进第二代血液透析机D50的研发；根据第一代血透机D30

在各家医院的使用情况继续完善其产品质量，提升D30的可靠性和安全性；加快

空心纤维血液透析器注册的注册进度，争取在2016年底前完成透析器的临床试

验。随着这些工作的完成将进一步完善血液透析产品线。

2、通过同行业收购整合，快速切入各地区血透产品市场，血透产品收入增

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长迅速，业务模式已较成熟

2012年以来，公司在血透业务板块的收购情况如下表：

收购股权

序号时间收购标的公司标的公司主营业务

比例

天津市挚信鸿达医疗器械

1 2012 年 5 月血液透析粉和透析液 60%

开发有限公司

重庆多泰医用设备有限公

2 2013 年 1 月血液透析机、血泵 100%

司

辽宁恒信生物科技有限公

3 2013 年 6 月血液透析粉和透析液 100%

司

天津市博奥天盛塑材有限血透管路和动静脉穿

4 2014 年 7 月 70%

公司刺针

公司通过直接销售和代理销售两种模式逐步实现血透业务的扩张，同时也在

积极建设自身的血透产品销售渠道。2015年公司与上海、贵阳两个优质血透渠道

商进行业务合作，分别与其新设成立了珠海市申宝医疗器械有限公司和珠海市宝

瑞医疗器械有限公司，利用这两个渠道商的优势资源，使公司能够较快的进入上

海和贵阳周边地区血透市场，实现在该两地区血透业务收入的快速增长。

公司通过内生式发展和外延式并购相结合的方式，高起点、快速构建血液透

析产业“血透设备+透析耗材+渠道+医疗服务”的全产业链发展模式。公司血透

产品自2012年推出以来，血液板块业务收入呈现快速增长的趋势，近三年，公司

的血透产品收入分别达到6,012.09万元、10,176.35万元和20,033.73万元。

三、本次募集资金投资项目情况

（一）收购挚信鸿达 40%股权

公司拟以本次非公开发行募集资金3,960.00万元通过全资子公司天津宝莱特

购买魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新合计持有的挚信鸿达40%股权。本次交易完成

后，公司将持有挚信鸿达100%的股权。

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1、挚信鸿达的基本情况

公司名称天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司

统一社会信用代码 91120116732832080J

注册资本 700 万元

实收资本 700 万元

法定代表人廖伟

成立日期 2001 年 12 月 28 日

注册地址天津市华苑产业园区鑫茂科技园AB座二层B单元

企业性质有限责任公司

生物技术开发、咨询、服务、转让；医疗器械制造（经营范围

以医疗器械生产许可证为准）；水处理盐制剂（树脂再生剂）

经营范围生产销售；货物和技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业

许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定

的按规定执行。）

2、挚信鸿达的股权结构

截至本报告公告日，挚信鸿达股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 本公司 420.00 60.00%

2 魏廷占 122.50 17.50%

3 廖伟 112.00 16.00%

4 傅玲 28.00 4.00%

5 张艳新 17.50 2.50%

合计 700.00 100.00%

3、挚信鸿达业务发展情况

挚信鸿达主要从事血液透析浓缩液、血液透析干粉的研发、生产和销售业务，

产品销售覆盖全国20多个省市和地区，在技术研发、生产管理、质量控制和市场

销售均建立了较成熟的管理体系。

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公司在2012年通过受让股权和增资的方式取得挚信鸿达60%的股权后，在保

证其独立运行管理的基础上，逐步输出专业高效的经营团队，强化挚信鸿达的内

部管理。同时挚信鸿达通过逐步加大市场开拓、提升生产工艺、扩大产能、提高

仓储物流配送能力等措施，加速扩张市场份额，提升盈利水平。

挚信鸿达近年来业务快速发展，近三年收入年均复合增长率达26.93%，净利

润年均复合增长率达25.92%。

4、挚信鸿达的资产权属、负债及对外担保情况

（1）资产权属情况

挚信鸿达的资产主要为流动资产和固定资产，其中流动资产主要为货币资

金、应收账款、存货和其他流动资产等，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备

等，上述资产由挚信鸿达合法取得并所有。

（2）负债情况

挚信鸿达的负债主要为流动负债，具体为应付账款、预收款项、应付职工薪

酬和应交税费。

（3）对外担保情况

截至本报告公告日，挚信鸿达无对外担保情况。

5、挚信鸿达的财务状况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对挚信鸿达2015年度财务报告

进行了审计，并出具了大华审字[2016]030002号《审计报告》，审计意见为标准

无保留意见。

根据前述审计报告，挚信鸿达近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 4,961.03 3,471.12

负债总额 1,911.17 1,282.37

1-7-20-12

所有者权益 3,049.87 2,188.76

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 6,915.99 4,611.56

营业利润 869.69 475.05

利润总额 879.68 475.05

净利润 746.91 400.80

6、挚信鸿达的资产评估情况

广东中广信资产评估有限公司对挚信鸿达100%的股权进行了评估，并出具

了中广信评报字[2016]第331号《资产评估报告书》。

根据前述资产评估报告，广东中广信资产评估有限公司对挚信鸿达100%的

股权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数

值。收益法下，在评估基准日2015年12月31日，挚信鸿达股东全部权益账面价值

为3,049.87万元，评估值为10,340.96万元，增值7,291.09万元，增值率239.06%。

7、本次收购的交易价格及定价依据

公司本次通过全资子公司天津宝莱特拟购买资产的转让价格以评估结论为

参考依据，评估报告选用收益法下的评估结果作为评估结论。根据广东中广信资

产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第331号《资产评估报告书》，在收

益法下，挚信鸿达100%股权评估值为10,340.96万元。

根据公司与交易对方协商，最终确定收购挚信鸿达40%股权的股权转让价款

为3,960.00万元。

8、《股权转让协议》的主要内容

（1）协议主体及签订时间

甲方：天津宝莱特医用科技有限公司

乙方：魏廷占

丙方：廖伟

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丁方：傅玲

戊方：张艳新

己方：天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司

协议签订时间：2016 年 6 月 28 日

（2）标的公司股权

天津宝莱特用现金方式购买乙方所持挚信鸿达的出资额 1,225,000 元、丙方

所持挚信鸿达的出资额 1,120,000 元、丁方所持挚信鸿达的出资额 280,000 元、

戊方所持挚信鸿达的出资额 175,000 元。

（3）转让价格和支付方式

各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报

告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定本次交易的

总对价为 39,600,000 元，其中，乙方、丙方、丁方、戊方持有的标的股权作价分

别如下：

股东名称/姓名转让出资额(元) 转让出资比例转让价格（元）

魏廷占 1,225,000 17.5% 17,325,000

廖伟 1,120,000 16% 15,840,000

傅玲 280,000 4% 3,960,000

张艳新 175,000 2.5% 2,475,000

合计 2,800,000 40% 39,600,000

乙方、丙方、丁方、戊方所获现金对价由天津宝莱特分期支付，具体如下：

1）各方确认，天津宝莱特于本协议签订后 10 个工作日内以现金方式向乙方、

丙方、丁方、戊方合计支付股权转让款 9,900,000 元。

2）甲方同意向乙方、丙方、丁方、戊方账户合计支付 12,000,000 元股权转

让款，但须满足如下条件：

①各方正式签署本协议并已生效；

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②标的公司按照本协议修改章程并经标的公司所有股东正式签署；

③本次交易应获得标的公司股东大会的同意；

④办理完毕工商变更登记手续，天津宝莱特已成为标的公司股东名册及工商

部门记录的股东，占标的公司 40%的股权。

⑤标的公司经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化。

3）各方确认，在挚信鸿达 40%股权工商变更登记完成的前提下，天津宝莱

特在 2017 年 3 月 31 日前支付股权转让款 17,700,000 元。乙方、丙方、丁方、戊

方同意如果宝莱特非公开发行股份获得中国证监会审批通过，则将出资

16,000,000 元用于参与设立资管计划，并通过该资管计划参与认购宝莱特发行的

等值股份。该资管计划不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价

格与其他发行对象的认购价格相同。宝莱特本次发行的股票自发行结束之日

起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：发行

价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结

束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价

但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均

价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上

市交易。该资管计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12 个

月内不得上市交易，自本次发行结束之日起满 12 个月、满 24 个月、满 36 个月

可以解除锁定的股票数量占该资管计划本次认购股票总数的比重分别为 33%、

33%、34%。

（4）标的股权的过户安排

乙方、丙方、丁方、戊方应积极办理标的股权交割的工商变更登记手续，

且工商变更登记手续最迟应在收到本协议约定的首期股权转让款 9,900,000 元后

30 个工作日内办理完毕。天津宝莱特应就办理标的股权交割提供必要的协助。

（5）期间损益

各方同意，挚信鸿达截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利

润由本次交易后挚信鸿达股东按持股比例享有。

1-7-20-15

各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，挚信鸿达在此期间产生的

收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后挚信鸿达股东享有；挚信

鸿达在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方、丙方、丁

方、戊方按各自原持股比例承担，乙方、丙方、丁方、戊方应当于根据本协议

所规定的《审计报告》出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向天津宝

莱特补偿。

（6）与资产相关的人员安排

股权交割日后，挚信鸿达现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，

并不因本次交易而发生变更、解除或终止。挚信鸿达现有员工于股权交割日之

后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

为保证挚信鸿达持续发展和保持持续竞争优势，丙方和丁方如为挚信鸿达

高级管理人员，承诺自股权交割日起，仍需至少在挚信鸿达任职 24 个月。

（7）业绩承诺及补偿

乙方、丙方、丁方、戊方承诺 2016 年度、2017 年度经甲方聘请的会计师审

计后挚信鸿达实现的净利润不低于 830 万元、1000 万元，以挚信鸿达扣除非经

常性损益的净利润为计算口径。

若标的公司未能实现上述承诺目标，扣除非经常性损益后的实际净利润与

原股东承诺达到的净利润差额部分由原股东乙方、丙方、丁方、戊方在业绩承

诺期每年审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向天津宝莱特进行补偿，补偿

金额计算如下：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期

末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已

补偿金额。

乙方、丙方、丁方、戊方根据本协议约定通过资管计划认购宝莱特本次非公

开发行股票，相关股票在减持时所得款项优先用于上述业绩补偿。

（8）本次交易实施的先决条件

1-7-20-16

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由天津宝莱特豁免之日起实

施：

1）宝莱特董事会及股东大会、天津宝莱特股东会审议通过本次交易；

2）本协议各方完成签署；

3）挚信鸿达及乙方、丙方、丁方、戊方已经向天津宝莱特充分、真实、完

整披露挚信鸿达的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信

息；

4）如挚信鸿达在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法

律文件要求对本次交易的实施需取得第三方（包括且不限于合资方、供应商和客

户）同意的，挚信鸿达已经取得该等同意；

5）未发生或在乙方、丙方、丁方、戊方合理预见范围内确认不会发生对挚

信鸿达的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的

事件，但经天津宝莱特以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除外；

6）未发生或在乙方、丙方、丁方、戊方合理预见范围内确认不会发生任何

行政机关向挚信鸿达作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予

审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；

7）过渡期内，挚信鸿达的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化；

8）挚信鸿达不存在未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他调查程序；

9）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出强制性

审批要求或行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实

施的先决条件。

（9）协议的生效条件和生效时间

本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先决

条件后即时生效，本条、本协议第十七条及本协议第 18.2 条的约定自本协议签

署之日起生效。

（10）违约责任

1-7-20-17

1）本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，

发生以下任何一种情形均属违约：任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议

项下其应履行的任何义务或承诺；任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在

任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

2）如果因法律法规或政策限制，或因天津宝莱特股东会未能审议通过本次

交易，或因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准宝莱特本次非公开发行

股票等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让

的，不视为任何一方违约。

3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的

任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他

各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取

证费等）。

4）本协议签署后，若因乙方、丙方、丁方、戊方任何一方原因导致本次交

易实施的先决条件无法满足或标的股权不能按本协议的约定转让的，应向天津宝

莱特双倍返还天津宝莱特支付的股转让款。

5）本次交易实施的先决条件满足后，如丙方、丁方违反本协议任职期限承

诺，则该违约方应按照如下规则在离职后十个工作日内向天津宝莱特支付赔偿

金：

股权交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中所获对

价的 50%作为赔偿金支付给天津宝莱特；

股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于本次交

易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给天津宝莱特；

同时涉及本协议第七条所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任；

丙方和丁方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡

而当然与挚信鸿达终止劳动关系的，不视为丙方和丁方违反任职期限承诺。

6）本次交易实施的先决条件满足后，天津宝莱特未能按照本协议约定的付

款期限、付款金额向乙方、丙方、丁方、戊方支付交易对价的，每逾期一日，应

1-7-20-18

当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计

算违约金，但由于乙方、丙方、丁方、戊方的原因导致逾期付款的除外。

7）本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方、丁方、戊方违反本协议

的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割（但非因乙方、丙方、

丁方、戊方自身原因造成该等期限的延长包括但不限于因政府部门或证券交易监

管机构的原因等不应计算在内），每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中

国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给天津宝莱特。

8）本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本

协议约定的期限向天津宝莱特支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为

基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给天津

宝莱特。

9）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，

应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及订立本协议时可以预见的全部损

失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

（二）收购常州华岳 60%股权

公司拟以本次非公开发行募集资金6,000万元购买徐林立、尚珍妹合计持有

的常州华岳60%股权。本次交易完成后，公司将持有常州华岳60%的股权。

1、常州华岳的基本情况

公司名称常州华岳微创医疗器械有限公司

统一社会信用代码 91320412755088979P

注册资本 1000 万元人民币

实收资本 1000 万元人民币

法定代表人杨一平

成立日期 2003 年 11 月 07 日

注册地址武进国家高新技术产业开发区常武南路525号

企业性质有限责任公司

经营范围三类 6845 体外循环及血液处理设备的制造；医疗器械的技

1-7-20-19

术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

2、常州华岳的股权结构

截至本报告公告日，常州华岳股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 徐林立 900.00 90.00%

2 尚珍妹 100.00 10.00%

合计 1,000.00 100.00%

3、常州华岳业务发展情况

常州华岳成立于2003年，拥有血液透析浓缩液、血液透析B干粉的医疗器械

注册证（国食药监械（准）字2013第3450863号），有效期至2017年6月23日，自

成立以来一直以研发、生产和销售血液透析干粉和血液透析浓缩液为主，产品销

售覆盖华东地区。

公司的产品具有成熟可靠的技术优势和质量保证，同时在生产管理、质量控

制和市场销售方面均有十余年的经验，是行业里具有较高竞争力的企业之一。

4、常州华岳的资产权属、负债及对外担保情况

（1）资产权属情况

常州华岳的资产主要为流动资产和固定资产，其中流动资产主要为货币资

金、应收账款、存货和其他应收款等，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等，

上述资产由常州华岳合法取得并所有。

（2）负债情况

常州华岳的负债主要为流动负债，流动负债主要为短期借款、应付票据、应

付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

（3）对外担保情况

截至本报告公告日，常州华岳存在对外担保情况。2016年3月8日，常州华岳

1-7-20-20

与兴业银行签订《最高额保证合同》，为常州好利医用品有限公司提供最高额为

人民币壹仟柒佰万元的连带保证，保证额度有限期自2016年3月8日至2017年3月7

日止。

5、常州华岳的财务状况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对常州华岳2015年度财务报告进行了审

计，并出具了大华审字[2016]005538号《审计报告》，审计意见为标准无保留意

见。

根据前述审计报告，常州华岳近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 4,324.63 3,189.30

负债总额 3,474.62 2,674.85

所有者权益 850.00 514.45

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 5,853.07 4,463.24

营业利润 530.74 152.04

利润总额 530.96 156.95

净利润 335.56 121.97

6、常州华岳的资产评估情况

广东中广信资产评估有限公司对常州华岳100%的股权进行了评估，并出具

了中广信评报字[2016]第141号《资产评估报告书》。

根据前述资产评估报告，广东中广信资产评估有限公司对常州华岳100%的

股权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数

值。收益法下，在评估基准日2015年12月31日，常州华岳股东全部权益账面价值

为850.00万元，评估值为10,253.56万元，增值9,403.54万元，增值率1106%。

7、本次收购的交易价格及定价依据

公司本次拟购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，评估报告选用收益

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法下的评估结果作为评估结论。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信

评报字[2016]第141号《资产评估报告书》，在收益法下，常州华岳100%股权评

估值为10,253.56万元。

根据公司与交易对方协商，最终确定收购常州华岳60%股权的股权转让价款

为6,000万元。

8、《股权转让协议》的主要内容

（1）协议主体及签订时间

甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司

乙方：徐林立

丙方：尚珍妹

丁方：常州华岳微创医疗器械有限公司

协议签订时间：2016 年 6 月 28 日

（2）标的公司股权

宝莱特用现金方式购买乙方所持常州华岳的出资额 5,400,000 元、丙方所持

常州华岳的出资额 600,000 元。

（3）转让价格和支付方式

各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报

告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定本次交易的

总对价为 60,000,000 元，其中，乙方、丙方持有的标的股权作价分别如下：

股东名称/姓名转让出资额（元）转让出资比例转让价格（元）

徐林立 5,400,000 54% 54,000,000

尚珍妹 600,000 6% 6,000,000

合计 6,000,000 60% 60,000,000

乙方、丙方所获现金对价由宝莱特分期支付，具体如下：

1）各方确认，宝莱特于本协议签订之日起 10 个工作日以现金方式向乙方和

1-7-20-22

丙方合计支付股权转让款 16,000,000 元。

2）各方确认，宝莱特在丁方 60%股权工商变更登记完成且满足如下条件后

10 个工作日内，宝莱特以现金方式向乙方和丙方支付股权转让款 14,000,000 元。

①标的公司按照本协议修改章程并经标的公司所有股东正式签署；

②本次交易应获得标的公司股东大会的同意；

③清理常州华岳 1700 万元对外担保或为该担保提供反担保；

3）各方确认，宝莱特同意在满足如下条件后 10 个工作日内，宝莱特以现金

方式向乙方和丙方支付股权转让款 10,000,000 元。

①2016 年 7 月 20 日前解除常州华岳 1700 万元的对外担保；

4）宝莱特在 2017 年 3 月 31 日前支付剩余股权转让款 20,000,000 元。宝莱

特同意向乙方、丙方账户支付股权转让款，但须满足标的公司经营或财务状况等

方面没有发生以下所列出的重大不利变化：

①根据合理判断，常州华岳 2016 年发生经营亏损；

②管理层股东重大变化，不再继续任职；

③主营业务相关的经营资质和产品注册证无效；

④发生导致赔偿金额或可预见赔偿金额达到 200 万元以上的诉讼，但经宝莱

特豁免的除外；

⑤营业收入低于《资产评估报告》预测的 2016 年收入的 80%。

5）乙方和丙方同意，在乙方和丙方收到宝莱特于 2017 年 3 月 31 日前支付

的 20,000,000 元股权转让款后，如果宝莱特发行股份获得中国证监会通过，则出

资 20,000,000 元用于参与设立资管计划，并通过该资管计划购买宝莱特发行的等

值股份。该资管计划不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与

其他发行对象的认购价格相同。宝莱特本次发行的股票自发行结束之日起，限售

期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：发行价格不低

于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可

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上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。该资管计

划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得上市交

易，自本次发行结束之日起满 12 个月、满 24 个月、满 36 个月可以解除锁定的

股票数量占该资管计划本次认购股票总数的比重分别为 33%、33%、34%。

（4）标的股权的过户安排

本次交易的先决条件满足后，乙方和丙方应积极办理标的股权交割的工商

变更登记手续。工商变更登记手续最迟应在收到宝莱特第一笔 1600 万元付款后

的 25 个工作日内办理完毕（如果本次交易的先决条件在该付款期限内未达成，

则工商变更登记手续的办理应相应推迟到先决条件达成后）。宝莱特应就办理标

的股权交割提供必要的协助。

（5）期间损益

各方同意，常州华岳截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利

润由本次交易后常州华岳股东按持股比例享有。

各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，常州华岳在此期间产生的

收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后常州华岳股东享有；常州

华岳在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方和丙方承

担，乙方和丙方应当于常州华岳 2016 年《审计报告》出具之日起五个工作日内

将亏损金额以现金方式向宝莱特补偿，乙方和丙方对履行该义务承担连带责

任。

（6）与资产相关的人员安排

股权交割日后，常州华岳现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，

并不因本次交易而发生变更、解除或终止。常州华岳现有员工于股权交割日之

后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

为保证常州华岳持续发展和保持持续竞争优势，乙方和丙方同时担任公司

的高级管理人员，两人自股权交割日起，仍需至少在常州华岳任职 60 个月。

1-7-20-24

（7）业绩承诺及补偿

乙方、丙方承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经甲方聘请的会计师审

计后丁方实现的净利润不低于 810 万元、1,090 万元及 1,480 万元，以丁方扣除

非经常性损益的净利润为计算口径。

若标的公司未能实现上述承诺目标，扣除非经常性损益后的实际净利润与

原股东承诺达到的净利润差额部分由乙方和丙方在在业绩承诺期每年审计报告

出具之日起 30 日内以现金方式向宝莱特进行补偿，补偿金额计算如下：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期

末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－

已补偿金额。

乙方、丙方根据本协议约定通过资管计划认购宝莱特本次非公开发行股

票，相关股票在减持时所得款项优先用于上述业绩补偿。

（8）本次交易实施的先决条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由宝莱特豁免之日起实施：

1）宝莱特董事会审议通过本次交易；

2）乙方、丙方与宝莱特签订了本股权转让协议；

3）常州华岳存在对乙方、丙方关联担保，最高额 1700 万元人民币，乙方和

丙方负责清理或提供反担保；

4）常州华岳及乙方、丙方已经向宝莱特充分、真实、完整披露常州华岳的

资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

5）如常州华岳在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法

律文件要求对本次交易的实施需取得第三方（包括且不限于合资方、供应商和客

户）同意的，常州华岳已经取得该等同意；

6）未发生或在乙方、丙方合理预见范围内确认不会发生对常州华岳的财务

状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，但经宝莱

特以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除外；

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7）未发生或在乙方、丙方合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向常

州华岳作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其

它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；

8）过渡期内，常州华岳的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化；

9）常州华岳不存在未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他调查程序；

10）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出强制性

审批要求或行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施

的先决条件。

（9）协议的生效条件和生效时间

本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先决

条件后即时生效，本条、本协议第十七条及本协议第 18.2 条的约定自本协议签

署之日起生效。

（10）违约责任

1）本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，

发生以下任何一种情形均属违约：任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议

项下其应履行的任何义务或承诺；任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在

任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

2）如果因法律法规或政策限制，或因宝莱特董事会未能审议通过本次交易，

或因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准本次非公开发行股票，或因常

州华岳关于清理1700万对外担保的方案未获相关银行审批通过等本协议任何一

方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方

违约。

3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的

任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他

各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取

证费等）。

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4）本协议签署后，若因乙方和丙方原因导致本次交易实施的先决条件无法

满足或标的股权不能按本协议的约定转让的，乙方和丙方应向宝莱特返还宝莱特

已支付的股权转让款，并以该已支付的股权转让款金额为基数，以乙方和丙方持

有该股权转让款的期间为时间，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮

10%计算违约金支付给宝莱特。

5）本次交易实施的先决条件满足后，如乙方和丙方中任意一方违反本协议

任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后十个工作日内向宝莱特支付

赔偿金：

股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价

的100%作为赔偿金支付给宝莱特；

股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易

中所获对价的60%作为赔偿金支付给宝莱特；

股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易

中所获对价的40%作为赔偿金支付给宝莱特；

股权交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，违约方应将其于本次交易

中所获对价的20%作为赔偿金支付给宝莱特；

股权交割日起任职期限已满48个月不满60个月的，违约方应将其于本次交易

中所获对价的10%作为赔偿金支付给宝莱特；

同时涉及本协议第七条所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任；

乙方和丙方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡

和其他不可抗力而当然与常州华岳终止劳动关系的，不视为乙方和丙方违反任职

期限承诺。

6）本次交易实施的先决条件满足后，宝莱特未能按照本协议约定的付款期

限、付款金额向乙方、丙方支付交易对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额

为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于乙

方、丙方的原因导致逾期付款的除外。

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7）本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方违反本协议的约定，未能

按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割（但非因乙方、丙方自身原因造成

该等期限的延长包括但不限于因政府部门或证券交易监管机构的原因等不应计

算在内），每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期

日贷款利率上浮10%计算违约金支付给宝莱特。

8）本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方违反本协议的约定，未能

按照本协议约定的期限向宝莱特支付业绩补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿

金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付

给宝莱特。

9）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，

应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及订立本协议时可以预见的全部损

失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）

（三）天津血液透析耗材产业化建设项目

1、项目概况

本项目由子公司天津宝莱特和挚信鸿达共同实施，生产的产品为血液透析耗

材，包括血液透析干粉和透析浓缩液，主要用于慢性肾病患者，特别是终末期肾

病患者血液透析。

本项目将按照防火、防爆、防腐、防尘等要求新建建筑面积合计17,000平方

米生产基地，包括血液透析干粉及血液透析浓缩液生产厂房、仓库及办公区，设

置万级洁净区以完成称量、混料和分装等生产工序。购置项目实施所需研发、检

测、生产及办公设备，形成年产血液透析干粉200万人份、血液透析浓缩液600

万人份的血液透析耗材产业化基地，业务主要覆盖天津周边地区。

公司于2013年8月28日召开了第四届董事会第十九次会议，于2013年9月13

日召开2013年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于新设全资子公司投建

血液透析耗材产业化建设项目的议案》，同意以前次超募资金人民币3,000万元，

自有资金人民币3,573万元，在天津市北辰区示范工业园区医药医疗产业园区投

建血液透析耗材产业化建设项目。

1-7-20-28

该项目原计划达到预定可使用状态日期为2015年8月28日。由于因政府对园

区土地报建图纸特殊要求、冬天冻土无法开工建设、天津港爆炸事件等多方面影

响，致使报建过程较长。2016年4月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议

审议通过将该项目预定可使用状态日期延至2017年12月31日。该项目将于近期开

始动工建设。

近年来，公司业务扩张较快，考虑到未来内生发展、外延并购以及由此带来

的营运资金需求，公司计划在投资总额不变的情况下，将天津血液透析耗材产业

化建设项目的资金来源调整为使用前次超募资金人民币3,000万元，自有资金投

资调整为人民币73万元，同时使用本次发行股票募集资金3,500万元。

2、投资概算

本项目总投资合计6,573万元。

3、项目实施主体和地点

本项目由子公司天津宝莱特和挚信鸿达在天津实施。

4、项目选址及用地

本项目建设所需生产场所通过购置土地、自建车间解决。公司已购买天津市

北辰区示范工业园区医药医疗产业园区地块约50亩土地。

5、项目经济效益测算

本项目投资规模6,573万元，拟投入本次发行股票募集资金3,500万元，其余

投入前次超募资金3,000万元和自有资金73万元。本项目全部达产后第一年预计

实现收入20,577.00万元，实现净利润2,325.01万元，预期收益良好。

（四）南昌血液透析耗材产业化建设项目

1、项目概况

本项目由公司全资子公司公司南昌宝莱特医用科技有限公司在南昌购买土

地、自建厂房实施，生产的产品为血液透析耗材，包括血液透析干粉和透析浓缩

液，主要用于慢性肾病患者，特别是终末期肾病患者血液透析。

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本项目将按照防火、防爆、防腐、防尘等要求新建建筑面积合计25,000平方

米的生产基地，包括血液透析干粉及血液透析浓缩液生产厂房、仓库及办公区，

设置万级洁净区以完成称量、混料和分装等生产工序。购置项目实施所需研发、

检测、生产及办公设备，形成年产血液透析干粉200万人份、血液透析浓缩液600

万人份的血液透析耗材产业化基地，业务主要覆盖华中地区。

公司于2013年12月9日召开第四届董事会第二十二次会议，于2013年12月30

日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于新设立南昌全资子公司拟

投建血液透析耗材产业化建设项目的议案》，同意以前次超募资金人民币3,000.00

万元，自有资金5,653.17万元，在江西南昌经济技术开发区管委会产业园区投建

血液透析耗材产业化建设项目。

公司于2014年10月23日召开第五届董事会第八次会议，根据公司超募资金使

用情况和公司自有资金情况，在投资总额不变的情况下，调整南昌血液透析耗材

产业化建设项目超募资金和自有资金的投资比例，将前次超募资金投资调整为人

民币2,700.00万元（其中超募资金本金2,064.00万元，超募资金利息636.00万元），

自有资金投资调整为人民币5,953.17万元。

该项目原计划达到预定可使用状态日期为2016年6月30日。由于南昌宝莱特

医用科技有限公司因政府对园区土地报建图纸特殊要求等原因影响，使其未能如

期完工。2016年4月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过将该项

目预定可使用状态日期延至2017年12月31日。目前，该项目主体工程已在施工建

设。

近年来，公司业务扩张较快，考虑到未来内生发展、外延并购以及由此带来

的营运资金需求，公司计划在投资总额不变的情况下，调整南昌血液透析耗材产

业化建设项目的资金来源，其中前次超募资金人民币2,700.00万元（其中超募资

金本金2,064.00万元，超募资金利息636.00万元）不变，自有资金投资调整为人

民币253.17万元，使用本次发行股票募集资金5,700.00万元。

2、投资概算

本项目总投资合计8,653.17万元。

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3、项目实施主体和地点

本项目由公司全资子公司南昌宝莱特医用科技有限公司在南昌实施。

4、项目选址及用地

本项目建设所需生产场所通过购置土地、自建车间解决。公司已购买江西省

南昌市经济技术开发区地块约60亩土地。

5、项目经济效益测算

本项目投资规模8,653.17万元，拟投入本次发行股票募集资金5,700.00万元，

其余投入前次超募资金本金2,064.00万元、超募资金利息636.00万元和自有资金

253.17万元。本项目全部达产后第一年预计实现收入20,577.00万元，实现净利润

2,433.76万元，预期收益良好。

（五）补充流动资金项目

1、本次非公开发行补充流动资金的必要性

随着公司血透业务板块的逐步展开，血液业务收入实现快速增长，并带动公

司整体业务规模的扩大。近三年，公司的营业收入分别为23,483.20万元、28,899.35

万元和38,050.55万元，其中各业务板块的收入情况如下图：

单位：万元

公司对客户应收账款的账期多在3-6个月，对医院客户的账期相对更长，部

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分客户采取银行承兑汇票进行结算。公司血透业务客户群体以医院为主，血透业

务规模和收入的快速增长使得应收账款金额增加较快，近三年，公司期末应收账

款分别为4,374.38万元、5,037.61万元和7,524.13万元，占流动资产的比重分别为

12.62%、14.90%和19.04%，应收账款金额和比重增长较快，2015年末公司应收

账款较期初增长49.36%，快于当年营业收入增长率31.67%。近三年，公司期末

应收票据分别为110.60万元、125.79万元和299.23万元，应收票据金额也在逐年

增长。

公司根据未来一个月的销售计划安排采购和生产计划，随着公司血透业务收

入的快速增长，公司的订单数量和存货规模也在逐年增长，近三年，公司期末存

货金额分别为4,743.01万元、5,343.28万元和5,950.85万元，占流动资产的比重分

别为13.68%、15.80%和15.06%。公司存货金额和比重保持在较高水平。

公司的应收账款、应收票据和存货占用了公司较多的营运资金。近年来公司

透析粉液产品推动公司血透业务实现快速增长，随着透析管路和透析机业务的逐

步展开，公司的整体业务规模将进一步扩大，相关业务的开展及运营都将占用公

司更多的营运资金，因此公司拟通过本次发行补充部分流动资金。

2、本次募集资金补充流动资金的测算情况

公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经

营性流动负债，公司根据实际情况对2016年末、2017年末和2018年末的经营性流

动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营

性流动资产—经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金

缺口，即2018年末的流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额。在公司

业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采

用营业收入百分比的方法进行测算。

（1）营业收入的预测

公司假定最近一年的营业收入增长率等于未来三年的营业收入增长率，公司

2015年营业收入较上年增长率为31.67%，以2015年作为基期，2016年、2017年和

2018年营业收入按照31.67%的增长率计算后分别为50,099.55万元、65,963.96万元

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和86,851.95万元。上述测算不代表公司对2016年至2018年盈利预测，投资者不应

据此进行投资决策。

（2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测

2015年末的经营性流动资产和经营性流动负债各科目金额均按照2015年末

资产负债表数据填列，计算2015年末经营性流动资产主要科目（包括应收账款、

应收票据、预付账款、存货）和经营性流动负债主要科目（包括应付账款、应付

票据和预收账款）占营业收入的比例，并以此比例为基础，预测2016年末、2017

年末和2018年末各项经营性流动资产和经营性流动负债的金额。

（3）具体测算情况如下：

单位：万元

占营业收入 2016 年 2017 年 2018 年

项目 2015 年

比例测算测算测算

营业收入 38,050.55 100% 50,099.55 65,963.96 86,851.95

应收账款 7,524.13 19.77% 9,906.70 13,043.74 17,174.14

应收票据 299.23 0.79% 393.98 518.74 683.01

预付账款 2,111.97 5.55% 2,780.75 3,661.29 4,820.67

存货 5,950.85 15.64% 7,835.23 10,316.32 13,583.06

经营性流动资产小计 15,886.18 41.75% 20,916.66 27,540.09 36,260.87

应付账款 6,137.06 16.13% 8,080.40 10,639.13 14,008.09

应付票据 1,600.24 4.21% 2,106.97 2,774.16 3,652.62

预收款项 879.07 2.31% 1,157.43 1,523.94 2,006.51

经营性流动负债小计 8,616.37 22.64% 11,344.81 14,937.23 19,667.22

流动资金占用额 7,269.81 - 9,571.86 12,602.86 16,593.65

营运资金缺口 - - - - 9,323.84

注：1、流动资金占用额=经营性流动资产—经营性流动负债；

2、营运资金缺口=2018年度流动资金占用额—2015年度流动资金占用额；

根据以上测算，公司未来3年营运资金缺口总额为9,323.84万元。本次非公开

发行股票拟补充流动资金总额为8,200.00万元。通过本次非公开发行股票补充流

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动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定

可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投向收购挚信鸿达40%股权项目、收购常州华岳60%股权

项目、天津血液透析耗材产业化建设项目、常州血液透析耗材产业化建设项目、

补充流动资金后，公司将提高公司在优质子公司的权益比例，打破血透耗材供应

的地域限制，降低成本，扩大公司在华东、华北和华中等地区的供应能力和市场

份额，资金流动性获得改善，抗风险能力将得到显著增强，公司盈利能力及竞争

力将进一步提升。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，公司的资产规模将较大增加，资产负债率将一定程度下

降，财务状况将得有所改善，资本实力和抗风险能力将显著提升。通过募集资金

投资项目的实施，公司产品的市场覆盖范围和领域进一步扩展、延伸，公司营业

收入将较快增长，血透业务收入占比将进一步提升，有利于提高公司的持续经营

能力和盈利能力，有利于为公司股东创造更多回报。

五、募集资金投资项目涉及报批事项情况

收购挚信鸿达40%股权、收购常州华岳60%股权和补充流动资金等3个项目

不涉及外部报批事项。截至本报告公告日，天津血液透析耗材产业化建设项目和

南昌血液透析耗材产业化建设项目已办理完毕投资项目备案手续。

六、结论

综上，本次募集资金投资项目符合国家医疗健康产业政策，肾科医疗领域市

场空间广阔、发展潜力较大，公司在前期已进行了较大规模的投入和积累，目前

肾科医疗业务板块已经成为公司收入和利润来源的核心业务领域之一，亦是公司

未来保持业务快速发展的核心驱动领域之一。本公司董事会对本次非公开发行股

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份募集资金投资项目进行了认真的市场调研和科学论证，预计实施后将取得良好

的综合效益，本次募集资金计划投资项目具有可行性。

广东宝莱特医用科技股份有限公司

董事会

2016 年 6 月 28 日

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