宝莱特：独立董事关于公司相关事宜的独立意见
广东宝莱特医用科技股份有限公司
独立董事关于公司相关事宜的独立意见
我们作为广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相
关规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求
是的原则，对公司本次非公开发行股票的相关事宜发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，
我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进
行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司
董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司本次非公开发行股票方案及预案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对公司
非公开发行股票的相关事宜进行了认真核查，认为公司具备非公开发行股票的条
件。
公司本次非公开发行股票的方案和预案符合上述相关法律、法规和规范性文
件的规定及公司的实际情况，切实可行，决策合理，符合公司和全体股东的利益。
公司本次非公开发行股票有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，
符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
基于上述，我们同意公司本次非公开发行股票的方案和预案。
宝莱特：独立董事关于公司相关事宜的独立意见
三、关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分
论证了本次非公开发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次
发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或
者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
基于上述，我们认为，公司本次非公开发行股票方案符合公司的战略需要，
有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展，符合公司和全体股东的
利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性的独立意见
本次募集资金投资计划项目符合医疗健康产业支持的政策，基于独立判断，
我们认为，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目具备可行性。
五、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
经审阅前次募集资金使用情况专项报告，我们认为，公司严格遵守中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，
已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使
用违规的情形。基于独立判断，我们同意前次募集资金使用情况专项报告。
六、独立董事关于公司签署附条件生效的股份认购协议事项的独立意见
1、公司第五届董事会第二十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及股份认购关联交易
的相关议案时，会议履行了法定程序。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升
公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
3、公司本次非公开发行股票涉及股份认购的关联交易履行了法定的批准程
序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
宝莱特：独立董事关于公司相关事宜的独立意见
4、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合
理合法，无损害广大股东利益的情形。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
七、独立董事关于本次发行涉及关联交易事项的独立意见
经核查，公司本次非公开发行股票涉及关联交易行为，发生的关联交易决策
程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，价格公允，符合
公司实际生产经营需要，不存在内部交易，不存在损害公司和股东利益的行为。
八、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的独立意见
公司已对本次融资的必要性、合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的
关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行分析，公司
及其董事、高级管理人员已就填补回报的具体措施作出了承诺，相关承诺能够保
护中小投资者的利益。基于此，我们同意公司非公开发行股票摊薄即期回报的相
关议案。
九、关于公司拟收购常州华岳微创医疗器械有限公司 60%股权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，现就公司收购常州华岳微创
医疗器械有限公司 60%股权及交易各方于 2016 年 6 月 16 日签署的《股权转让协
议》终止执行等事项发表如下独立意见：
（一）公司本次以收购常州华岳微创医疗器械有限公司 60%的股权，符合公
司发展战略规划，有利于提高公司的竞争力。
（二）本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次股权收购事项可进一步提升公司业绩水平，符合公司利益，不存
在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）本次股权收购事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，
宝莱特：独立董事关于公司相关事宜的独立意见
决策程序合法、合规。
同意公司收购常州华岳微创医疗器械有限公司 60%的股权并终止执行交易
各方于 2016 年 6 月 16 日签署的《股权转让协议》。
十、关于子公司天津宝莱特医用科技有限公司收购天津市挚信鸿达医疗器
械开发有限公司 40%股权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，现就子公司天津宝莱特医用
科技有限公司收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司 40%股权事项发表如
下独立意见：
（一）公司本次以收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司 40%的股权，
符合公司发展战略规划，有利于提高公司的竞争力。
（二）本次收购股权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次股权收购事项可进一步提升公司业绩水平，符合公司利益，不存
在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）本次股权收购事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
同意子公司天津宝莱特医用科技有限公司收购天津市挚信鸿达医疗器械开
发有限公司 40%的股权。
十一、关于公司投资设立参股子公司的独立意见
（一）我们认真审阅了董事会提供的相关资料，本次以现金方式投资设立参
股子公司事项审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）本次投资设立参股子公司符合公司的发展规划，对公司的长远发展和
布局有一定的积极影响，增强公司的可持续经营能力，促进公司快速发展。
宝莱特：独立董事关于公司相关事宜的独立意见
（三）本次投资涉及关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情况。
因此，我们同意上述投资设立参股子公司事项。
十二、关于调整南昌血透耗材产业化建设项目自有资金投资金额的独立意
见
公司独立董事认为：公司调整南昌血透耗材产业化建设项目自有资金投资金
额，能够考虑企业实际的运营情况，提高资金使用效率，解决公司日常经营的资
金需求，提高公司盈利能力，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、等法律法
规的规定，不存在损害公司股东利益的情况。
公司董事会在审议通过该议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有
损害股东和公司权益情形，符合监管部门和有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
我们同意公司调整南昌血透耗材产业化建设项目自有资金投资金额，该议案
须提交公司股东大会审议。
十三、关于公司调整部分募投项目资金来源和实施主体的独立意见
公司本次调整部分募投项目实施主体和资金来源是公司根据未来发展规划，
有利于项目的顺利实施和有效管理，并进一步提高公司运营效益，符合公司长远
的战略规划。不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，尚需提
交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规、规范性文件
的相关规定。
十四、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
宝莱特：独立董事关于公司相关事宜的独立意见
本次交易聘请的评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
交易标的评估报告的假设前提和限制条件按照国家相关法律、法规执行，综
合考虑了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际状况，假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公
司价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。该评估方
法与所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，
符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。
本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计
算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等
重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，
本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易
价格公允。
综上，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
独立董事：郑欢雪、吴友明、陈思平
宝莱特：独立董事关于公司相关事宜的独立意见
广东宝莱特医用科技股份有限公司董事会
2016 年 6 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
