证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016—029
广东宝莱特医用科技股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 28 日
在公司会议室召开第五届监事会第二十二次会议，会议通知于 2016 年 6 月 22
日以电子邮件方式送达，公司监事会共有监事三名，实际出席会议的监事共三名，
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席张道国先生主持，经逐项表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司
逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认
真自查论证的基础上，监事会认为：公司不存在违反前述规定不得非公开发行股
票的情形，具备本次非公开发行股票的资格和条件。
（以上议案同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票）
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
经公司监事会逐项审议，同意通过公司本次非公开发行股票的方案。方案如
下：
1、本次发行的证券种类
本次发行的证券种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行的发行方式
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本次发行的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次发行的对象
本次发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括魏廷占、廖伟、傅玲、张
艳新、徐林立、尚珍妹和燕金元委托设立并全额认购的宝发 1 号资产管理计划（以
下简称“宝发 1 号”）以及符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，在上述范围内，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、本次发行的认购方式
本次发行的全部发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的人民币普通
股股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、本次发行的定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律
法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届
时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将相应调整，具体调整方式如下：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
宝发 1 号不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、本次发行的数量
本次发行的发行数量合计不超过 1,700 万股（含 1,700 万股），其中宝发 1
号认购 5,600 万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，认购股份数量不足
1 股的尾数作舍去处理。
在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行数量将相应调整，具体调整方式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中：Q0 为调整前本次发行股票数量的上限，P0 为调整前发行价格，Q1
为调整后本次发行股票数量的上限，P1 为调整后发行价格。
最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，在中国证监会核准发行的股份数量范围内，根据实际情况与本次发行的保
荐人（主承销商）协商确定。同时，在发行过程中，公司将结合市场环境和公司
股权结构，对本次发行的发行对象做出认购数量上限限制，以确保公司的主要股
东不因本次发行发生重大变化。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行的股票限售期
本次非公开发行完成后，宝发 1 号认购的股份在发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。其他发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，即：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行的上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完
成后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行的募集资金金额及用途
公司本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过
27,360.00 万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金额
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1 收购挚信鸿达 40%股权 3,960.00 3,960.00
2 收购常州华岳 60%股权 6,000.00 6,000.00
3 天津血液透析耗材产业化建设项目 6,573.00 3,500.00
4 南昌血液透析耗材产业化建设项目 8,653.17 5,700.00
5 补充流动资金 8,200.00 8,200.00
合 计 33,386.17 27,360.00
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额,
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次非公开发行决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
经审核公司董事会编制的《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股
票预案》，公司监事会认为该预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（以上议案同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票）
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
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经审核公司董事会编制的《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股
票方案论证分析报告》，公司监事会认为该分析报告符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（以上议案同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票）
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
经审核公司董事会编制的《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股
票募集资金使用可行性研究报告》，公司监事会认为该分析报告符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（以上议案同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票）
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经监事会审查认为，公司截至 2016 年 5 月 31 日前次募集资金使用情况符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
关于《广东宝莱特医用科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。
（以上议案同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票）
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于公司与宝发 1 号签署附生效条件的认购合同的议案》
经监事会审查认为，公司与发行对象签订《非公开发行股票之附生效条件的
认购协议》未存在损害公司股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业
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板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（以上议案同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票）
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》
广东宝莱特医用科技股份有限公司与发行对象签订《关于公司与宝发1号签
署附生效条件的认购合同的议案》，本次非公开发行的发行对象为燕金元、魏廷
占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹认购拟设立的资产管理计划，其中魏
廷占、廖伟、傅玲、张艳新为本次拟收购公司挚信鸿达的少数股东，其对挚信鸿
达的持股比例分别为17.50%、16.00%、4.00%和2.50%。此外，廖伟担任挚信鸿
达董事、总经理，张艳新担任董事，傅玲担任监事，上述人员为本公司的关联方。
关联方燕金元担任公司董事长兼总经理。本次交易构成关联交易。独立董事发表
了同意的独立意见。
经监事会审查认为，公司本次发行涉及关联交易，未存在损害公司及股东的
利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规和规范性文件的规定。
（以上议案同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票）
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防范措施
以及相关承诺的议案》
经监事会审查认为，公司对本次融资的必要性、合理性，募集资金投资项目
与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况进行分析，公司及其董事、高级管理人员就填补回报的具体措施作出了承诺，
符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《中国证监会
关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法
规和规范性文件的规定。
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（以上议案同意3票，弃权0票，反对0票）
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司拟收购常州华岳微创医疗器械有限公司 60%股权
的议案》
公司监事会认为，此次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，不涉及损
害股东利益的情形。本次收购不涉及关联交易，交易价格合理。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于收购常
州华岳微创医疗器械有限公司60%股权的公告》。
（以上议案同意3票，弃权0票，反对0票）
十一、审议通过了《关于子公司天津宝莱特医用科技有限公司拟收购天津市
挚信鸿达医疗器械开发有限公司 40%股权暨关联交易的议案》
公司监事会认为此次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，不涉及损害
股东利益的情形。本次收购涉及关联交易，交易价格合理。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于收购天
津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司 40%股权暨关联交易的公告》。
（以上议案同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票）
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司投资设立参股子公司的议案》
公司全体监事一致认为公司投资设立参股子公司符合公司“在巩固医疗监护
设备的基础上，加快建立和完善血液透析领域生态圈”的战略规划，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
本次对外投资涉及关联交易，关联监事张道国回避表决。
（以上议案同意2票，弃权0票，反对0票）
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十三、审议通过了《关于调整南昌血透耗材产业化建设项目自有资金投资金
额的议案》
经审核，监事会认为本议案事项是公司根据项目实际实施情况做出的谨慎决
定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规
定，符合公司发展的需要和全体股东的根本利益。因此，监事会同意公司本次调
整南昌血透耗材产业化建设项目自有资金投资金额。
（以上议案同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票）
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司调整部分募投项目资金来源和实施主体的议案》
监事会认为，本次调整部分募投项目的实施主体和资金来源符合公司的实际
情况及发展规划，有利于提高募集资金使用效率，同意公司本次部分调整募集资
金投资项目的实施主体和资金来源。
（以上议案同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票）
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
广东宝莱特医用科技股份有限公司
监事会
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