北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司
关注函复函专项核查的法律意见书
2016 年 6 月
北京市中银（深圳）律师事务所关于
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
关注函复函专项核查的法律意见书
致：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
根据深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“康达尔”、“上市公司”或“公
司”）与本所签订的《专项法律服务合同》，本所作为康达尔的法律顾问，根据《公司法》
以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，依据深圳证券交易所上市公司管理部（以
下简称“深交所”）于 2016 年 6 月 26 日发出的《关于深圳市康达尔（集团）股份有限
公司的关注函》（公司部关注函［2016］第 114 号）（以下简称“《关注函》”）的要求，
就《关注函》要求的复函事宜（以下简称“本次复函”）出具《北京市中银（深圳）律
师事务所关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司关注函复函专项核查的法律意见书》
（以下简称“法律意见书”）。
就出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》等现行法律、法规及规范性文件的规定和本法律意见书
出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用的原则，对本法律意见书所涉事项的合法性、合规性、真实性、有效性
进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；
3.本所律师同意将本法律意见书作为康达尔本次复函的附属文件一同上报深交所；
4.康达尔已向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，保证对本所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带法律责任；
5.本所律师根据律师行业公认的业务标准对康达尔向本所律师提供的有关文件材
料进行了核查和验证；本所律师已对与出具本法律意见书相关的所有资料及证言进行了
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审查判断，并据此出具本法律意见书；
6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于
有关政府部门、康达尔、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件
的复印件作出判断；
7.本法律意见书仅供康达尔本次核查之目的使用，非经本所同意不得用作任何其他
用途。
根据《公司法》及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就《深圳市康达尔（集团）股份有
限公司关于深交所公司部［2016］第 114 号关注函的复函》出具核查法律意见如下：
1、公司延期召开年度股东大会是否符合中国证监会《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》第四条和你公司《股东大会议事规则》(2014 年 10 月修订) 第四条“……年
度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行”，以及
中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》和你公司《公司章程》第四十二条“……
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行”的规定。
经本所律师查验：
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第四条规定：“股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股
东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所，说明原因并公告。”
康达尔《股东大会议事规则》第四条规定：“股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。”
康达尔《股东大会议事规则》第十条进一步规定：“召开股东大会的会议通知发出
后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，董事会应当在原定召开日的前 2
个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中
公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权
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出席股东大会股东的股权登记日。”
《上市公司章程指引（2014 年修订）》及康达尔《公司章程》第四十二条均规定：
“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。”
《上市公司章程指引（2014 年修订）》及康达尔《公司章程》第五十七条又进一步
规定：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。”
根据上述规定，在上一会计年度结束后 6 个月内召开年度股东大会是一般原则，但
是，若因正当理由导致上市公司在上一会计年度结束后 6 个月内不能召开股东大会的，
公司得于原定召开日前至少 2 个工作日履行“报告”、“公告”及“说明”等相关程序义
务，从而予以延期召开乃至取消股东大会。
据公司 2016-051 号公告文件所述，公司本次延期召开股东大会之事由为京基集团
有限公司（以下简称“京基集团”）在有关信息披露中存在虚假陈述之嫌疑，董事会目
前认定涉嫌违规的股东在本次股东大会上可以行使表决权或不可以行使表决权都可能
导致本次股东大会决议效力存在瑕疵，在监管部门就京基集团上述涉嫌违规问题作出明
确结论前，延期召开股东大会能够更好的保护全体股东特别是中小股东的合法权益，具
有正当理由。
本次公司延期召开股东大会事项已经公司第八届董事会 2016 年第三次临时会议审
议通过，且于同日向深圳证监局和深圳证券交易所报告了相关事项并说明了具体原因，
并将延期召开股东大会的具体情况进行了公告（内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和证券时报，公告编号 2016-051）。
综上所述，公司延期召开 2015 年年度股东大会符合《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》、康达尔《股东大会议事规则》第四条以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》
和康达尔《公司章程》第四十二条的相关规定。
2、公司 2015 年年度股东大会召开时间延期后，股权登记日保持不变是否符合中国
证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第十八条“……股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更”的规定，公司
本次延期召开年度股东大会的程序是否合规。
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经本所律师查验：
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第十八条规定：“股东大会通知中应当列
明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
康达尔《股东大会议事规则》第十条规定：“召开股东大会的会议通知发出后，除
有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，董事会应当在原定召开日的前 2 个工作
日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延
期后的召开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股
东大会股东的股权登记日。”
可见，康达尔《股东大会议事规则》在《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
的基础之上作出了明文规定：“公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定
的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
公司第八届董事会 2016 年第二次临时会议决议以及于 2016 年 6 月 8 日公告的《关
于召开 2015 年年度股东大会的通知》（公告编号 2016-044），公司原定于 2016 年 6 月
29 日召开 2015 年度股东大会，股权登记日为 2016 年 6 月 22 日，该安排符合股权登记
日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
可见，根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第十八条及康达尔《股东大
会议事规则》第十条之明文规定，股东大会延期的，不应因此变更股权登记日。
本所律师注意到，公司本次复函中援引了部分 A 股上市公司延期召开股东大会的相
关案例，本所律师就该等案例查验情况如下：
福建众和股份有限公司于 2016 年 06 月 04 日发布了延期召开 2015 年度股东大会的
公告，其原定股东大会召开日为 2016 年 06 月 13 日，延期至 2016 年 06 月 17 日，原定
股权登记日为 2016 年 06 月 06 日，延期后股权登记日不变，实际股东大会召开日与股
权登记日相差 9 个工作日。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司于 2016 年 05 月 10 日发布了延期召开 2015
年年度股东大会的公告，其原定股东大会召开日为 2016 年 05 月 12 日，延期至 2016 年
06 月 16 日，原定股权登记日为 2016 年 05 月 05 日，延期后股权登记日不变，实际股东
大会召开日与股权登记日相差 30 个工作日。
长春中天能源股份有限公司于 2016 年 06 月 08 日发布了延期召开 2015 年年度股东
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大会的公告，其原定股东大会召开日为 2016 年 06 月 22 日，延期至 2016 年 06 月 29 日，
原定股权登记日为 2016 年 06 月 15 日，延期后股权登记日不变，实际股东大会召开日
与股权登记日相差 10 个工作日。
上述案例表明，该等公司延期召开股东大会并未变更股权登记日，股权登记日与实
际召开股东大会的会议日期之间的间隔均多于 7 个工作日。
综上所述，公司在决定延期召开 2015 年年度股东大会后，股权登记日保持不变，
符合《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第十八条及康达尔《股东大会议事规则》
第十条之相关规定，公司本次延期召开年度股东大会的程序合规。
3、根据你公司对我部 2015 年年报问询函（公司部年报问询函[2016]第 159 号）的
回复内容，公司尚存在多项应提交股东大会审议的议案截至目前尚未召开股东大会审
议，此次公司董事会将 2015 年年度股东大会召开时间延期后，公司如何保障《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司章程指引（2014 年
修订）》、《主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）以及你公司《公
司章程》赋予公司股东尤其是中小股东参与公司治理的合法权利，包括：（1）《公司法》
第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”、第九十七
条“股东有权查阅……董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经
营提出建议或者质询”、 第九十八条“……股东大会是公司的权力机构，依照本法行使
职权”、第九十九条“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适
用于股份有限公司股东大会”等；（2）《上市公司章程指引（2014 年修订）》和你公司
《公司章程》第三十条“……股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利……”、第三十二条“公司股东享有下列权利：……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；……”等；（3）《规范运作
指引》第 2.2.1 条“上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股
东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权……表决权等权利，积极为股
东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益”。
经本所律师查验上述《公司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、康达尔《公
司章程》及《规范运作指引》的相关规定，其规定了作为股份有限公司的股东所拥有的
股东权利，包括可依法行使的股东权利。本次康达尔基于合理事由延期召开 2015 年年
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度股东大会并未限制任何公司股东的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权……表
决权等股东依法享有的股东权利。
反之，就本次延期所涉京基集团信息披露合规性问题，经中国证监会、深圳证监局
等监管部门对有关资金往来、人员身份进行核查并明确得出京基集团是否存在虚假信息
披露和其他违法行为、是否具有表决权的结论之后，再召开股东大会可以避免股东大会
决议效力存在瑕疵的风险，避免给公司治理和日常经营带来混乱，有利于更好地保障全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本次延期召开 2015 年年度股东大会不违反《公司法》、《上市公司章程
指引（2014 年修订）》、康达尔《公司章程》及《规范运作指引》中赋予公司股东尤其是
中小股东参与公司治理的合法权利，其延期召开 2015 年年度股东大会能够更好地保障
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本法律意见书一式三份，无副本。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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