康达尔：关于深交所关注函的回复函的公告_股票频道

证券代码:000048 证券简称: 康达尔公告编号:2016-053

深圳市康达尔(集团)股份有限公司

关于深交所关注函的回复函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所于 2016 年 6 月 27 日下发了《关于对深圳市康达尔(集团)

股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第 114 号），深圳市康达尔(集

团)股份有限公司（以下简称 “公司”）现就函中有关事项回复如下：

【关注函问题 1】公司延期召开年度股东大会是否符合中国证监会《上市公

司股东大会规则（2014 年修订）》第四条和你公司《股东大会议事规则》(2014

年 10 月修订) 第四条“……年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年

度完结之后的六个月之内举行”，以及中国证监会《上市公司章程指引（2014

年修订）》和你公司《公司章程》第四十二条“……年度股东大会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行”的规定。

公司说明：

《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第四条规定：“股东大会分为年

度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度

结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一

条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机

构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。”

根据前述规定，上市公司在上一会计年度结束后 6 个月内不能召开股东大会

的，在履行相关程序后可延期召开股东大会。公司延期召开股东大会事项已经公

司第八届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过，且于同日向深圳证监局和深

圳证券交易所报告了相关事项并说明了具体原因，并将延期召开股东大会的具体

情况进行了公告（内容详见证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

公告编号 2016-051）。

综上所述，公司延期召开 2015 年年度股东大会符合《上市公司股东大会规

则（2014 年修订）》第四条的相关规定。

【关注函问题 2】公司 2015 年年度股东大会召开时间延期后，股权登记日

保持不变是否符合中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第十八

条“……股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日

一旦确认，不得变更”的规定，公司本次延期召开年度股东大会的程序是否合规。

公司说明：

《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第十八条规定：“股东大会通知

中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”

根据公司第八届董事会 2016 年第二次临时会议决议以及于 2016 年 6 月 8

日公告的《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（公告编号 2016-044），公司

原定于 2016 年 6 月 29 日召开 2015 年年度股东大会，股权登记日为 2016 年 6

月 22 日，该安排符合股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日的规

定。根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第十八条规定，股权登记日

一旦确认，不得变更，因此本次延期召开股东大会并未变更股权登记日。但延期

召开股东大会属于特殊情况，相关规定并未对延期召开股东大会的情况下是否也

应当要求股权登记日与延期后的实际开会日期之间的间隔不多于 7 个工作日做

出规定。我们查阅了部分 A 股上市公司相关案例，包括福建众和股份有限公司延

期召开 2015 年年度股东大会、新疆独山子天利高新技术股份有限公司延期召开

2015 年年度股东大会、长春中天能源股份有限公司延期召开 2015 年年度股东大

会等案例，该等公司延期召开股东大会并未变更股权登记日，股权登记日与实际

召开股东大会的会议日期之间的间隔均多于 7 个工作日，据此我们认为因为延期

召开股东大会不是在会议通知发出时可以预计的事项，鉴于股权登记日一旦确定

即不能变更，延期之后的会议实际召开日期与原来已经确定的股权登记日之间超

过 7 个工作日会是大概率事件，鉴于实践中有关案例已经被交易所和监管部门所

接受，在延期召开股东大会的情况下不变更股权登记日的安排并不违反相关规定。

综上所述，公司在决定延期召开 2015 年年度股东大会后，股权登记日保持

不变不违反《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第十八条的相关规定。

【关注函问题 3】根据你公司对我部 2015 年年报问询函（公司部年报问询

函[2016]第 159 号）的回复内容，公司尚存在多项应提交股东大会审议的议案截

至目前尚未召开股东大会审议，此次公司董事会将 2015 年年度股东大会召开时

间延期后，公司如何保障《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《主板上市公司规范运作指引》

（以下简称“《规范运作指引》”）以及你公司《公司章程》赋予公司股东尤其是

中小股东参与公司治理的合法权利，包括：（1）《公司法》第四条“公司股东依

法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”、第九十七条“股东有权

查阅……董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出

建议或者质询”、第九十八条“……股东大会是公司的权力机构，依照本法行使

职权”、第九十九条“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规

定，适用于股份有限公司股东大会”等；（2）《上市公司章程指引（2014 年修订）》

和你公司《公司章程》第三十条“……股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利……”、第三十二条“公司股

东享有下列权利：……（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；……”等；（3）《规范运作指引》第 2.2.1 条“上市公司应当完善股

东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分

配权、质询权、建议权……表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实

保障股东特别是中小股东的合法权益”。

公司说明：

前述《公司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、公司《公司章程》

及《规范运作指引》的相关规定规定了作为股份有限公司的股东所拥有的股东权

利，包括可依法行使的股东职权。本次延期召开 2015 年年度股东大会并未限制

任何公司股东的股东权利，不影响股东在股东大会召开时依法行使股东权利。相

反，只有在京基集团就其所披露信息公告相关核查意见，中国证监会、深圳证监

局等监管部门对有关资金往来、人员身份进行核查并明确得出京基集团是否存在

虚假信息披露和其他违法行为的结论之后，再召开股东大会才能避免股东大会决

议效力存在瑕疵的风险，避免给公司治理带来混乱，扰乱公司正常经营，从而更

好地保障全体股东的合法利益。

综上所述，本次延期召开 2015 年年度股东大会不违反《公司法》、《上市公

司章程指引（2014 年修订）》、公司《公司章程》及《规范运作指引》中赋予公

司股东尤其是中小股东参与公司治理的合法权利。

【关注函问题 4】关于你公司对我部【2016】第 106 号关注函的复函内容，

请公司补充提供全体董事对京基集团三项临时提案材料进行审核，认为上述三项

临时提案不符合相关规定，不能提交股东大会表决的证明材料（如相关董事对相

关事项的签字确定等）。

公司说明：