证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-059
浙江大东南股份有限公司
关于深交所2015年年报问询函的回复公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2016 年 6 月 27 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关
于对浙江大东南股份有限公司 2015 年年报的问询函》 中小板年报问询函【2016】
第 309 号）(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求，公司对有关事项
认真进行了回复，现对相关问题回复公告如下：
报告期内，你公司实现非货币性资产交换损益 1.19 亿元，主要由于公司以
土地资产对外投资，并按土地资产的公允价值 1.6 亿元作为取得长期股权投资
的初始确认成本，同时将该项土地资产的公允价值与账面价值的差额 1.19 亿元
计入营业外收入，该项营业外收入已超过你公司 2014 年经审计净利润的 100%。
请你公司根据《股票上市规则（2014 年修订）》9.3 条的规定，说明你公司是否
已就上述交易履行相应的审议程序与信息披露义务。
问题回复：
公司于 2015 年 12 月 22 日公布了《关于全资子公司杭州大东南高科包装有
限公司对外投资的公告》（公告编号：2015-102 号公告），披露了杭州高科拟以
土地出资方式、Golden HK 拟以现金方式对易商大东南实业进行增资扩股，其中
杭州高科以土地作价（评估值）出资人民币 16,056.70 万元，占易商大东南实业
40% 的股权，Golden HK 以现金方式出资人民币 24,085.05 万元，占易商大东南
实业 60%的股权。鉴于公司上述事项属于对外投资，不存在购买新的资产，或者
出售资产的行为，根据《公司章程》及相关法律法规等规定，并结合公司近 12
个月对外投资的情况，公司于 2015 年 12 月 20 日召开第六届董事会第六次会议、
第六届监事会第五次会议审议通过了上述事项，且公司独立董事发表了独立意
见。
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截至 2015 年 12 月 24 日，杭州高科公司实际已将土地资产投入杭州易商大
东南实业发展有限公司，并办妥土地使用权过户手续，杭州易商大东南实业发展
有限公司于 2015 年 12 月 24 日取得杭州市人民政府颁发的土地使用权证。杭州
高科公司实际已于 2015 年 12 月 24 日取得对杭州易商大东南实业发展有限公司
的长期股权投资，杭州易商大东南实业发展有限公司于 2015 年 12 月 29 日办妥
工商变更登记手续。根据《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企业会
计准则第 2 号—长期股权投资》的相关规定，大东南股份公司按换出土地资产的
公允价值 16,056.70 万元作为取得的长期股权投资的初始确认成本，同时将土地
资产的公允价值与账面价值的差额 11,936.96 万元计入 2015 年度营业外收入。
鉴于上述投资事项经北京中企华资产评估有限责任公司对投资所涉及的土地使
用权在评估基准日的市场价值进行评估，符合公开、公平、公正原则，且公司董
事会、监事会一致同意上述对外投资，独立董事发表了独立意见，该事项不会对
公司及全体股东尤其是中小股东的利益造成实际损害。
根据《股票上市规则（2014 年修订）》9.3 条的规定，1.19 亿元营业外收入
已超过公司 2014 年经审计净利润的 100%，公司未及时就上述交易履行相应的审
议程序。造成问题的原因系公司在审议上述对外投资事项及公告披露时年审会计
师对该项营业外收入有待确认，公司管理层对本次对外投资将可能影响 2015 年
度利润，并超过 2014 年度经审计净利润 100%的情况未能及时关注。由此给投资
者带来的不便深表歉意，敬请谅解。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2016 年 7 月 1 日
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