安徽安科生物工程（集团）股份有限公司独立董事
关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）
的独立意见
作为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董
事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关
事项备忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（2014 年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，对公司拟实施的第二期限制性股票激励计划（草案）等事项进行了
认真的审议并发表如下独立意见：
一、关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员具备《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公
司激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务
（技术）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也
不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名
单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事
项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公
司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价
格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，进一
步完善公司治理结构；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者
的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩及可持续发展能力，不会损害
公司及全体股东的利益。
6、公司董事会 12 名董事中的 2 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的
有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
二、关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划激励对象的
独立意见
1、宋礼华先生为公司董事长、总经理，把握公司发展方向，制定公司战略规
划、投资计划和经营方针，明确公司技术进步的发展方向。宋礼华先生同时是公
司核心技术人员，是公司专利的主要发明人，指导公司新产品研发和创新的方向，
对公司未来的产品创新和技术改进将发挥重要作用。
因此，宋礼华先生作为公司战略方向指导者和核心技术人员，成为公司本次
限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
2、公司实际控制人之一、董事长、总经理宋礼华先生具备《公司法》等法律
法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，宋礼
华先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大
会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，宋礼华先生本人及宋礼名先
生须回避表决。
3、公司董事会在审议该项议案时，宋礼华先生及宋礼名先生已根据《公司法》、
《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
三、关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的
独立意见
1、宋礼名先生为公司副董事长，把握公司发展方向，制定公司的战略规划、
投资计划和经营方针，指导公司业务创新、战略规划、投资方向，负责公司子公
司管理工作，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实现将发
挥重要作用。
因此，宋礼名先生作为公司主要的经营管理者，成为公司本次限制性股票激
励计划的激励对象具备合理性。
2、公司实际控制人之一、副董事长宋礼名先生具备《公司法》等法律法规和
规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，宋礼名先生
作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决
通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，宋礼名先生本人及宋礼华先生须回
避表决。
3、公司董事会在审议该项议案时，宋礼名先生及宋礼华先生已根据《公司法》、
《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
独立董事：刘光福 汪渊 张本照 曹进
2016年 6 月 29 日
(以下无正文)
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