光正集团：关于深交所对公司2015年年报问询函回复的公告_股票频道

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股票代码：002524 公司简称：光正集团公告编号：2016-039

光正集团股份有限公司

关于深交所对公司2015年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

光正集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近期收到深圳证券交易所《关

于对光正集团股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】

第 275 号），要求公司就相关问题作出说明。根据问询函的要求，公司对相关事

项进行了认真自查，现对问询函所涉及问题回复如下：

一、报告期内，你公司 2013 年至 2015 年扣除非经常性损益后净利润分别为

-1842.26 万元、-9912.59 万元、-1899.53 万元，连续三年为负。请结合行业情况、

主要产品毛利率、产销量变化等说明公司扣非后净利润持续为负的主要原因，

以及公司拟采取的应对措施。

回复：

（一）结合行业情况、主要产品毛利率、产销量变化等说明公司扣非后净

利润持续为负的主要原因：

1、2013-2015 年公司处于产业调整阶段，由单一钢结构行业转向钢结构、

天然气多元化发展。

随着国家宏观政策变化，整体投资增速放缓，钢结构行业竞争日趋加剧，自

2013 年开始公司收缩和整合现有钢结构业务，积极推动天然气业务的发展，经

过近几年的发展，目前主要销售收入分行业分布如下表：

单位：万元

2013 年度 2014 年度 2015 年度

项目主营业务占总主营业主营业务收占总主营业主营业务占总主营业

收入金额务收入比例入金额务收入比例收入金额务收入比例

钢结构行业 44,572.45 89.03% 42,996.77 69.92% 23,463.39 43.18%

供热行业 1,225.81 2.45% 1,547.21 2.52% 1,158.04 2.13%

天然气行业 4,265.52 8.52% 16,953.85 27.57% 29,719.08 54.69%

合计 50,063.79 100.00% 61,497.83 100.00% 54,340.51 100.00%

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从上表可以看出最近三年钢结构行业营业收入占总主营业务收入比例在下

降，天然气行业的销售收入占比在逐年上升，公司处于产业调整阶段。

2、分产品两年毛利率变化。

A、钢结构板块主要产品两年平均销售毛利进行对比分析：

2015 年度产品 2014 年度产品

项目单位

平均售价平均成本毛利率平均售价平均成本毛利率

自制主钢产品元/吨 4,891.61 4,725.14 3.40% 4,535.31 4,480.80 1.20%

自制次钢产品元/吨 4,910.88 4,458.18 9.22% 4,679.52 4,395.82 6.06%

自制 C 型钢元/吨 4,339.51 5,027.40 -15.85% 4,248.96 3,925.95 7.60%

元/平方

自制彩板 15.62 18.82 -20.49% 36.55 27.83 23.86%

米

主钢、次钢 2015 年毛利率较上年有所上升，原因系本年主材价格较上年降

低，单位主材成本降低。主材成本的下降与企业钢材采购价格有关。

C 型钢：2015 年毛利率较上年大幅下降，原因系本年产量大幅下降，单位成

本中的固定成本上升所致。

彩板：2015 年毛利率较上年大幅下降，原因系本年度售价大幅下降，本年

产量大幅下降使单位成本中的固定成本上升所致。

从上述可以看出钢结构板块扣除市场及特殊因素影响，其主要产品毛利率变

化很小，销售数量较上年有所下降，造成钢结构收入占总体收入比例有所下降，

从而影响了整体毛利率的上升。

B、天然气业务主要产品两年销售毛利对比分析：

单位：元

2015 年度 2014 年度

产品名称营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

天然气销售 253,994,079.40 111,848,483.14 55.96% 134,557,866.21 61,650,917.85 54.18%

天然气入户安装 42,934,674.91 16,800,208.68 60.87% 34,980,616.49 13,924,210.14 60.19%

天然气管网工程 262,040.00 155,585.65 40.63%

供暖 11,580,421.46 17,644,607.25 -52.37% 15,472,077.49 11,553,820.87 25.32%

合计 308,771,215.77 146,448,884.72 52.57% 185,010,560.19 87,128,948.86 52.91%

从上表天然气业务主要产品两年毛利对比分析可以看出，燃气业务主要产品

毛利未发生重大变化，营业收入较上年大幅上升，使燃气板块收入占总体收入比

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例大幅上升，从而影响了整体毛利率的上升。

3、钢结构板块的亏损是连续三年扣非后净利润为负的主要原因。

钢结构行业市场竞争激烈，产品毛利率相对较低，工程回款周期较长，为降

低公司风险，自 2014 年开始公司就采取择优选择销售订单策略，近 3 年钢结构

生产量、销售量等如下图所示：

2015年 2014年 2013年

项目

本期同比增减本期同比增减本期同比增减

销售量（吨） 57,467.94 -4.84% 60,390.84 -17.79% 73,460.19 27.11%

生产量（吨） 51,880.73 -7.74% 56,230.59 -35.25% 86,846.23 31.99%

库存量（吨） 10,323.01 -35.12% 15,910.23 -20.73% 20,070.48 129.49%

从上表可以看出，销量、产量逐年递减，钢结构产品负担的固定成本较大，

导致钢结构产品的销售毛利率下降。

（二）公司拟采取的应对措施

1、在 2016 年度，钢结构方面拟采取应对措施如下：

在大跨度空间钢结构、高层重型钢结构、桥梁钢结构、大型锅炉刚架、海

洋平台钢结构等高端应用领域，由于钢结构工程技术含量高，制作安装难度大、

资质要求高，产品质量及精度要求高，进入门槛较高，市场竞争取决于企业技术

与资金实力、规模、产品质量与品牌，产品毛利率较高。竞争主体主要为拥有钢

结构制造企业特级资质的行业领先者，全国拥有钢结构制造企业特级资质的有精

工钢构、东南网架、杭萧钢构等单位，竞争环境相对缓和，市场发展前景广阔，

未来将成为钢结构工程中的竞争重点，我公司逐渐向高端的钢结构发展方向努

力。

2016 年度钢结构行业宏观政策发生着深刻的变化。积极推广绿色建筑与建

材，大力发展钢结构和装配式建筑，提高建筑工程标准和质量。这是今年政府工

作报告对建筑行业提出的新要求。对公司来说：即是机遇，也面临挑战。

（1）苦练内功，围绕提高产品质量展开生产活动，提高市场美誉度，不断

提高生产人员及相应管理人员品质意识，强化工序检验，保证品质，赢得市场。

（2）产品迈向高端化与多样化设计、生产，如 2016 年度签订天池能源空

冷凝器汽系统属于设备钢结构产品，签订霍尔果斯国际会展中心二期项目钢结构

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工程属于空间结构的产品。

（3）中央提出一带一路发展，新疆面临良好发展机遇，我们会不断开拓市

场，加大市场营销力度，提高业绩。

2、在 2016 年度，燃气方面拟采取应对措施如下：

（1）优化加气网点布局，加快民、商用气市场开发：

按照一带一路发展战略，顺应新疆物流发展趋势，合理规划布局车用燃气

市场，依托三大区域气源优势，优化加气站布局，提高市场占有率。

对于热力业务，由于主要地处南疆，受当地环境及国家维稳政策的影响，

收费及投入产出处于倒挂状态，公司正积极采取和当地政府主管部门合作推进的

模式，提升单位资产投资收益和周转效率，努力使热力业务利润稳步上升。

公司将大力发展能够促进公司长远发展，在调结构过程中意义重大的城市

燃气民用气业务，充分发挥其稳定和抵御风险的作用。继续推进气化乡镇工程，

除经济效益外，也为新疆地区城镇化建设作出贡献。

（2）强化市场营销：在我公司所属的各业务区域，均与中国石油天然气公

司和地方政府保持良好的合作互信关系，稳定的气源供应是我公司核心竞争力之

一。2016 年在低迷的市场经济环境下，公司将全面发挥在新疆范围内的三座天

然气充装母站和多座标准站的资源优势，深耕细化燃气市场，加强营销能力，与

区域内工业企业、商服用户、物流公司、公交系统等密切合作，逆势提升业务量。

（3）提升内部管理：进一步强化集团内部管理控制体系，以风险管理为导

向，完善和加强内部控制体系，夯实基础管理，细化成本控制，积极推进“两化”

建设，提升集团自身在经济环境逆境下的竞争力。

二、报告期内你公司营业收入同比下降 11.36%，而销售费用却大幅提升

122.41%，请详细披露销售费用与营业收入变动不一致的原因，并请自查是否存

在跨期确认费用的情况。

回复：公司不存在跨期确认费用的情况。

销售费用本期比上期增长 122.41%,分析原因如下:

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项目本期金额上期金额本年比上年增加

燃气板块 83,488,468.02 34,687,311.19 48,801,156.83

钢结构板块 7,419,601.04 6,186,189.14 1,233,411.90

合计 90,908,069.06 40,873,500.33 50,034,568.73

项目本期金额上期金额本年比上年增加

职工薪酬 24,897,062.89 13,636,577.66 11,260,485.23

折旧及摊销 33,279,179.74 13,322,785.90 19,956,393.84

办公费 7,475,564.73 3,843,904.44 3,631,660.29

运费 10,428,490.27 3,230,459.49 7,198,030.78

天然气行业专项储备 6,368,514.57 3,453,236.00 2,915,278.57

业务招待费 303,077.17 523,462.22 -220,385.05

广告宣传费 359,443.01 170,917.02 188,525.99

加气站运营费 7,756,898.19 2,364,112.66 5,392,785.53

其他 39,838.49 328,044.94 -288,206.45

合计 90,908,069.06 40,873,500.33 50,034,568.73

从上表可以看出，销售费用的增加主要是燃气板块销售费用增加所致。

（1）钢结构板块销售费用增加 123 万元，主要是子公司光正钢机、光正重

工本期签订的合同多是公司承担运费导致运费较 2014 年增加所致；

（2）燃气板块销售费用增加 5,003.46 万元，主要原因为：一是 2014 年末、

2015 年新增加气站投入使用，使 2015 年职工薪酬、折旧、办公费、运营费较 2014

年增加；二是燃气板块收入增加计提的专项储备增加；三是 2015 年新购入天然

气运输专用车辆的运营费用计入“运费”项下,使该项费用增加；四是 2014 年新

增子公司在 2014 年合并期间与 2015 年合并期间不一致所致。

2014 年非同一控制方式新增的子公司在 2014 年、2015 年纳入合并的销售费

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用对比：

项目 2015 年度金额 2014 年度金额 2015 年度较 2014 年度增加

巴州伟博 22,997,830.88 - 22,997,830.88

鑫天山 13,697,621.62 1,117,461.14 12,580,160.48

哈密安迅达 1,532,219.32 906,481.10 625,738.22

合计 38,227,671.82 2,023,942.24 36,203,729.58

三、报告期内公司毛利率达 34.28%，较 2014 年 14.53%大幅增长。请你公司以

列表形式，结合产品价格、成本及产品构成说明毛利率较上年相差较大的原因

及合理性。

回复：

报告期内公司各产品营业收入、营业成本及毛利率如下：

2015 年度 2014 年度

项目

营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

钢结构

242,987,435.16 215,368,310.72 11.37% 432,921,094.76 438,228,170.21 -1.23%

行业

燃气行

312,197,885.32 149,479,017.09 52.12% 193,384,090.95 97,104,370.92 49.79%

业

555,185,320.48 364,847,327.81 34.28% 626,305,185.71 535,332,541.13 14.53%

如表所示，由于受到国际、国内宏观经济形势的影响，特别是 2015 年固

定资产投资出现大幅下降的局面，导致钢结构市场需求低迷，更加加剧了本已

十分激烈的市场竞争，众多钢结构企业争抢日益缩小的蛋糕；同时，低端无序

的价格竞争愈演愈烈，部分中小钢结构企业动辄压价倾销，使得整个建筑钢结

构市场边际利润不断下降，面对低迷的市场环境，公司加强现金流管理从销售

源头抓起，优先承接资金回流较好且毛利较高的产品来料加工订单，加快存货

周转速度，因此，公司 2015 年钢结构产量、销量、收入减少，凸显了燃气板

块的毛利，实际两年从产品分类上看未发生重大变化，分析如下：

1、钢结构板块主要产品两年平均销售毛利进行对比分析：

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2015 年度产品 2014 年度产品

项目单位平均售平均成平均售平均成

毛利率毛利率

价本价本

4,891.6 4,725.1

自制主钢产品元/吨 3.40% 4,535.31 4,480.80 1.20%

1 4

4,910.8 4,458.1

自制次钢产品元/吨 9.22% 4,679.52 4,395.82 6.06%

8 8

4,339.5 5,027.4 -15.85

自制 C 型钢元/吨 4,248.96 3,925.95 7.60%

1 0 %

元/平方 -20.49 23.86

自制彩板 15.62 18.82 36.55 27.83

米 % %

主钢、次钢 2015 年销售价格及成本较上年有所上升，原因系本年主材价格

较上年降低，单位成本降低。主钢成本的下降与企业钢材采购价格有关。

C 型钢：2015 年毛利率较上年大幅下降，原因系本年产量大幅下降，单位成

本中的固定成本上升所致。

彩板：2015 年毛利率较上年大幅下降，原因系本年度售价大幅下降，本年

产量大幅下降使单位成本中的固定成本上升所致。

从上述可以看出钢结构板块扣除市场及特殊因素影响，其主要产品毛利率变

化很小，销售数量较上年有所下降，造成钢结构收入占总体收入比例有所下降，

从而影响了整体毛利率的上升。

2、天然气业务主要产品两年销售毛利对比分析：

2015 年度 2014 年度

产品名称营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

天然气销售 253,994,079.40 111,848,483.14 55.96% 134,557,866.21 61,650,917.85 54.18%

天然气入户安

装 42,934,674.91 16,800,208.68 60.87% 34,980,616.49 13,924,210.14 60.19%

天然气管网工

程 262,040.00 155,585.65 40.63%

供暖 11,580,421.46 17,644,607.25 -52.37% 15,472,077.49 11,553,820.87 25.32%

合计 308,771,215.77 146,448,884.72 52.57% 185,010,560.19 87,128,948.86 52.91%

从上表天然气业务主要产品两年毛利对比分析可以看出，燃气业务主要产品

毛利未发生重大变化，营业收入较上年大幅上升，使燃气板块收入占总体收入比

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例大幅上升，从而影响了整体毛利率的上升。

通过分析，公司销售收入、成本的确认合理真实，符合当地的实际情况。

综上所述公司销售毛利率总体变动合理，符合行业走势。

四、报告期内，你公司对相关资产计提减值准备 1070.87 万元，披露原因为本期

计提商誉减值准备、存货跌价准备及坏账准备。请你公司详细说明本次计提资

产减值准备的原因、合理性以及减值测试的详细过程。

回复：

公司本年度计提减值准备 1070.87 万元，具体明细如下：

单位：元

项目本期金额

坏账损失 -5,221,023.77

存货跌价损失 4,929,693.64

商誉减值损失 11,000,000.00

合计 10,708,669.87

（一）坏账损失计提-5,221,023.77 元主要为：

1、2015 年度公司计提坏账准备 9,178,458.73 元，其计提依据是公司按照

会计政策，将应收款项按信用风险特征分组，按照账龄分析法计提的坏账准备。

2、转回或收回坏账 14,399,482.50 元，主要为①2015 年 12 月 24 日公司签

订了《公开型无追索权国内保理合同》，公司对 3,000 万元应收账款进行终止确

认，转回账面期初已计提的坏账准备 8,513,127.59 元。②2015 年度公司收回以前

年度应收款项转回账面已计提的坏账准备 5,886,354.91 元。

3、公司合并范围发生变化减少坏账准备 2,453.57 元。

上述三项合计影响 2015 年度坏账损失-5,221,023.77 元。

（二）2015 年度公司计提存货跌价损失 4,929,693.64，主要为：

计提存货跌价

序号存货类型账面价值计提依据

准备金额

按原材料的成本与可变现净值孰低提取存

1 原材料 19,636,421.85 1,329,668.48

货跌价准备。

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对于在产品按照年末产成品市场销售价格

与账面价格实际价格加相关加工成本与相

2 在产品 15,659,988.90 1,668,149.26

关费用及税金之和孰低提取库存商品跌价

准备。

对库存商品，按照年末市场销售价格与账面

3 库存商品 45,989,253.78 1,931,875.90 价格实际价格加相关费用费用与税金之和

孰低，提取库存商品跌价准备。

合计 81,285,664.53 4,929,693.64

（三）公司在对商誉减值测试时，是将商誉作为一个单独产生现金净流量的资

产组。根据评估方法中的收益法下对企业现金净流量的计算方法，以及《财务

管理》中定义的“正常运营的企业每年现金净流量=每年净利润+折旧及摊销”，

来测算公司未来 10 年的现金净流量，并将同期银行贷款利率作为折现率，对现

金净流量进行折现，计算出该资产组的可收回金额，如该资产组的可收回金额

小于包含商誉的资产组组合的账面价值即计提减值。

2015 年度公司计提商誉减值损失 1,100.00 万元,全部为巴州伟博公路养护

服务有限公司产生，巴州伟博公路养护服务有限公司商誉减值测试的方法如下：

将巴州伟博公路养护服务有限公司作为一个资产组，该资产组组合至少可

经营 10 年。合并日包含商誉的资产组组合的账面价值为 20,669.37 万元。

资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）

年度现金流量折现系数现值（可收回金额）

第1年 2,021.92 0.942 1,904.65

第2年 2,757.01 0.889 2,450.98

第3年 2,754.11 0.839 2,310.69

第4年 2,754.11 0.792 2,181.25

第5年 2,754.11 0.747 2,057.32

第6年 2,754.11 0.704 1,938.89

第7年 2,754.11 0.665 1,831.48

第8年 2,754.11 0.627 1,726.82

第9年 2,754.11 0.591 1,627.68

第 10 年 2,754.11 0.559 1,539.54

合计 26,811.77 19,569.30

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可收回金额确定方法：资产组预计未来现金流量，按每年净利润加折旧、

摊销计算。折现率：合并日同期银行贷款利率。

影响可收回金额确认的因素：天然气管道运输行业属于政府审批性行业。

合并日后，竞争对手在同一地区又新建了几处加气站，市场竞争加剧，使公司业

务未达到收购时的预期。

商誉减值测试结果：通过对巴州伟博公路养护服务有限公司资产组组合可

收回金额测算，可收回金额为 19,569.30 万元，小于包含商誉的资产组组合的账

面价值约 1,100 万元，故计提商誉减值准备 1,100 万元。

五、你公司募集资金投资项目除“托克逊县鑫天山燃气有限公司 100%股权收购

项目”业绩达到预计效益外，其他四个项目均未达预期。请结合行业情况和项

目投向计划，充分说明项目可行性是否发生较大变化，相关项目是否具有较好

的市场前景和盈利能力，以及公司对上述项目的后续规划。

回复：

（一）募集资金投向范围：

1、公司非公开发行股票募集资金承诺投资项目为：年产十八万吨钢结构加

工基地项目（含年产十八万吨钢结构加工基地铺底流动资金）；

2、变更的募集资金用途投资项目有：托克逊县鑫天山燃气有限公司 100%股

权收购项目、巴州伟博公路养护服务有限公司 51%股权收购项目、光正燃气有限

公司 49%股权收购项目。

（二）项目未达到预期效益的原因

1、年产十八万吨钢结构加工基地项目

公司自 2013 年开始就加大力深入推进公司的业务转型和发展，通过阶段性

转变，逐步稳固现有钢结构业务优势，优化和整合现有钢结构业务，以实现未来

钢结构业务在一定区域及细分行业有所发展，同时公司制定了多元发展战略，通

过并购公司，目前已快速进入天然气能源市场。

近两年来钢结构市场环境竞争激烈，整体投资放缓，连续两年处于亏损状态，

原有七万吨加工基地产能已能够满足现有市场订单，公司将剩余募集资金投入到

了前景看好的清洁能源天然气市场。因此公司 2015 年实现天然气业务营业收入

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占比超过钢结构业务营业收入，随着天然气收入的迅速增长，公司向天然气能源

行业转型已初见成效，适应新的市场环境。在不对公司生产经营情况产生重大不

利影响的情况下，公司暂缓原承诺募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”

的实施，并变更剩余募集资金投向天然气市场，即通过收购或增资方式实现天然

气业务的迅速扩大，以提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置和最大效益。

2、巴州伟博公路养护服务有限公司 51%股权收购项目

2015 年未达到预期的主要原因：一是该项目下属 8 个加气站，其中 6 个站

于 2014 年末开始正常运营，另外两个加气站于 2015 年 10 月开始试运营。2015

年新设立全资子公司霍城燃气尚在建设中。二是当地政府对加气站的准入门槛要

求低，2015 年新建加气站较多，加剧了市场竞争。三是这个项目地处新疆南疆

地区，由于南疆维稳工作的需要，一方面政府对加气站的运营时间有要求，限制

了加气量的增长；另一方面政府对加气站安防投入的要求，加大了公司的运营成

本。

3、光正燃气有限公司 49%股权收购项目。

2015 年未达到预期的原因为：一是该项目地处新疆南疆地区，因南疆维稳

工作的需要，政府对加气站的运营时间有要求，限制了加气量的增长；政府对加

气站安防投入的要求，加大了公司的运营成本。二是该项目自 2013 年开始在南

疆喀什部分地区、克州地区进行天然气布点，2014 年、2015 年新建的加气站陆

续投入运营，截止 2015 年末公司在这些地区的天然气布点工作已基本完成，大

部分加气站已建成投产，但受南疆维稳的影响，新建的加气站比预期投产时间晚，

造成 2014 年、2015 年未达到预期。。

公司 2016 年将积极拓展市场，加大营销力度，加强自身管理努力实现利润

预期。

（三）项目可行性是否发生较大变化，相关项目是否具有较好的市场前景

和盈利能力，以及公司对上述项目的后续规划。

1、年产十八万吨钢结构加工基地项目

该项目可行性已发生重大变化，公司拟维持现有状况，暂时不对其追加投

入。

2、巴州伟博公路养护服务有限公司 51%股权收购项目以及光正燃气有限公

光正集团股份有限公司

司 49%股权收购项目

该项目可行性未发生重大变化，依然具有较好的市场前景及盈利能力。公司

2016 年拟采取的具体措施：

（1）优化加气网点布局，加快民、商用气市场开发：

按照一带一路战略，精细研究新疆物流，规划布局车用燃气市场，依托三

大区域气源优势，优化加气站布局，提高市场占有率。

对于热力业务，由于主要地处南疆，受当地环境及国家维稳政策的影响，

收费及投入产出处于倒挂状态，公司正积极采取和当地政府主管部门合作推进的

模式，提升单位资产投资收益和周转效率，努力使热力业务利润稳步上升。

公司将大力发展能够促进公司长远发展，在调结构过程中意义重大的城市

燃气民用气业务，充分发挥其稳定和抵御风险的作用。继续推进气化乡镇工程，

除经济效益外，也为新疆地区城镇化建设作出贡献。

（2）强化市场营销：在我公司所属的各业务区域，均与中国石油天然气公

司和地方政府保持良好的合作互信关系，稳定的气源供应是我公司核心竞争力之

一。2016 年在低迷的市场经济环境下，公司将全面发挥在新疆范围内的三座天

然气充装母站和多座标准站的资源优势，深耕细化燃气市场，加强营销能力，与

区域内工业企业、商服用户、物流公司、公交系统等密切合作，逆势提升业务量。

（3）提升内部管理：进一步强化集团内部管理控制体系，以风险管理为指

导完善和加强内部控制体系，夯实基础管理，细化成本控制，积极推进“两化”

建设，提升集团自身在经济环境逆境下的竞争力。

六、报告期内你公司有包括副董事长、副总经理在内的 14 名董监高离职，请说

明你公司近期多名董监高离职的主要原因以及对公司经营、管理等方面的影响。

回复：

公司 2015 年度共有 14 名董监高离职，主要是由于产业调整及董事会换届

选举。公司原副董事长孙烨先生、原董事徐兵先生、原副总经理常江先生、原副

总经理赵辉文先生、原副总经理叶兆磊先生、原副总经理张春亮先生、原副总经

理姜勇先生、原监事崔哲先生均因任期满离任。

依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，原独立董事

光正集团股份有限公司

李国强先生、于江先生、郑石桥先生在公司连续任职时间已满六年，因此在本次

董事会换届选举后不在公司继续担任独立董事。

公司原监事唐亮先生、原副总经理严丹华先生、原副总经理、董事会秘书杨

波先生均因个人原因申请辞职，唐亮先生辞职后公司职工代表大会及时选举了朱

利军先生作为职工代表监事履行监事职务，杨波先生辞职后，公司董事会秘书岗

位由董事长代行。上述人员的辞职未对公司的正常经营、管理等方面产生不良影

响。

七、根据 2014 年 11 月 24 日公司与苏志杰、刘玉娥、巴州含锦投资有限公司签

订的《巴州伟博公路养护服务有限公司股权转让协议》（以下简称“协议书”）

约定，巴州伟博公路养护服务有限公司原股东承诺，目标公司在本次增资以及

双方的股权转让完成后的三年内每年实现净利润不低于人民币 3500 万元。

（1）请说明协议书中约定的具体利润补偿方式；

（2）本年度巴州伟博公路养护服务有限公司仅实现净利润 853.66 万元，业绩不

达预期。请说明你公司针对原股东履行业绩补偿承诺拟采取的措施。

回复：

（1）请说明协议书中约定的具体利润补偿方式；

股权收购协议书中的具体利润补偿方式协议约定为：“乙方（苏志杰、刘

玉娥，巴州含锦投资有限公司）承诺目标公司在三年内每年实现净利润不低于人

民币 3500 万元。若乙方承诺的三年内每年度净利润未达到承诺目标。乙方承诺

将以自有现金形式按未完成利润的 51%差额部分同比例向甲方予以补偿。若乙方

无力补偿或年度审计完成后 15 日内补偿款不到位，乙方承诺以其持有目标公司

的股权按承诺年利润与股权比例的同等比例无偿转让给甲方（光正集团）作为补

偿。

（2）公司针对原股东履行业绩补偿承诺拟采取的措施

依据公司 2015 年度审计报告，经审定巴州伟博公路养护服务有限公司仅实

现净利润 8,536,566.15 元，业绩不达预期,原股东苏志杰、刘玉娥、巴州含锦投

资有限公司应补偿光正集团股份有限公司 13,496,351.26 元

业绩补偿的履行：

光正集团股份有限公司

巴州伟博公路养护服务有限公司已于近期召开了关于 2015 年度利润分配的

股东会，主要内容为进行 2015 年利润分配，其中巴州含锦投资有限公司可获得

分红款 2,269,210.42 元。上述股权分红款用于支付 2015 年业绩承诺补偿款后，

不足部分 11,227,140.84 元由苏志杰、刘玉娥以现金形式支付。

目前上述利润分配及补偿工作尚未完成，公司将在分红款及补偿款到帐后

及时予以披露。

八、根据 2013 年 7 月 26 日公司与孙烨、阿图什庆源管道运输有限责任公司（现

更名为光正燃气有限公司）签订的《阿图什庆源管道运输有限公司增资协议书》

（以下简称“协议书”）约定，孙烨承诺光正燃气有限公司（以下简称“光正燃

气”）2015 年度实现净利润 5000 万。

（1）请说明协议书中约定的具体利润补偿方式。

（2）本年度光正燃气仅实现净利润 2576.65 万元，业绩不达预期。请说明你公

司针对原股东履行业绩补偿承诺拟采取的措施。

回复：

（1）议书中约定的具体利润补偿方式：

“2015 年度所实现净利润为 5000 万元，若标的企业承诺的年度利润未达到

承诺目标，乙方（孙烨）承诺以现金方式向甲方（光正集团股份有限公司）予以

补偿（按照股权比例所享有的业绩权益计算补偿金额）。乙方以其持有的标的企

业 49%股权分红提供保证。”

（2）公司针对原股东履行业绩补偿承诺拟采取的措施

依据公司 2015 年度审计报告，光正燃气有限公司经审定的按公允价值调整

后的 2015 年度净利润为 25,766,482.52 元，因 2015 年业绩未达到承诺，孙烨

应给光正集团股份有限公司现金补偿共计 12,359,093.91 元，兑付方式为以光

正燃气及子公司 2015 年现金分红抵付。

业绩补偿的兑付方式：公司近期正在组织召开光正燃气有限公司及其分子公

司关于 2015 年度利润分配的股东会，主要内容为审议并实施 2015 年利润分配方

案，并依据双方之前签署的协议，由孙烨及韩爱民用取得的分红款扣除个人所得

税后全部抵付 2015 年度业绩承诺补偿款。抵付后不足部分由公司协调孙烨、韩

光正集团股份有限公司

爱民使用光正燃气有限公司及下属子公司欠付孙烨、韩爱民的 2013、2014 年分

红款抵付并办理财务手续。

目前上述股东会尚未召开，公司将在分红款及补偿款到帐后及时予以披露。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一六年六月三十日

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