光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2016-038
光正集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 21 日发布了《关
于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2016-037）。公告披露
后，公司于 2016 年 6 月 23 日收到深圳证券交易所中小企业管理部出具的《关于
对光正集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 110 号）后立即
就关注函涉及的相关情况进行了认真核查，对关注函中所列问题回复并公告如下：
1、你公司终止本次交易的决策过程、具体原因、合理性与合规性。
自进入筹划本次重大资产重组程序以来，公司实际控制人与潜在标的公司的
实际控制人就公司收购标的公司事项进行了洽谈，相关各方也积极推动本次重大
资产重组事项，同时公司与交易对方就交易方案与具体交易条款进行了更为深入
详尽的商谈，公司分别于 2016 年 5 月 27 日、2016 年 6 月 13 日召开董事会、临
时股东大会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并向深圳证券交
易所申请公司股票延期复牌。
申请延期复牌期间，公司继续与交易对方针对尚未达成一致的部分交易细节
进行谈判，然而由于交易对方主要通信业务涉及海外，影响业绩承诺实现的因素
较多，双方针对前期约定的业绩承诺的实现及担保措施迟迟无法达成书面协议，
公司无法按期披露重大资产重组预案或报告书。经认真听取各方意见，并与相关
各方充分沟通后，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终
止筹划本次重大资产重组，公司股票恢复交易。
依照《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》及
《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，
2016 年 6 月 21 日，公司在知悉终止筹划本次重大资产重组的第一时间依照相关
规定向深圳证券交易所申请终止筹划重大资产重组并复牌。
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2、请说明你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易的过程
中，是否切实履行了勤勉尽责的义务。
经核查，我公司董事、监事及高级管理人员在决策及推进本次重大资产重组
事项的过程中，按照《中小企业板规则汇编》（2016 年 5 月修订）、《中小企业板
上市公司规范运作指引》（2015 年修订）《中小企业板信息披露业务备忘录第 8
号：重大资产重组相关事项》中的相关要求切实履行了勤勉尽责的义务。公司停
牌以后，公司董事、监事及高级管理人员及时了解公司停牌的原因及后续工作安
排；在与标的公司达成初步合作意向后，我公司部分董事、监事、高级管理人员
参与了对重大资产重组事项的协商、沟通和谈判，并对交易标的涉及的细节、交
易的可行性方案进行了多次讨论、协商。期间公司于 2016 年 5 月 27 日召开了第
三届第十一次董事会审议通过重大资产重组延期复牌事项，并提请召开临时股东
大会审议该事项；于 2016 年 6 月 13 日召开了 2016 年度第一次临时股东大会，
审议通过了重大资产重组延期复牌事项，公司部分董事、监事、高级管理人员参
加会议。筹划重大资产重组事项期间独立董事及时、充分了解本次交易事项的情
况，并根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司 治理准则》和《公司章程》等有关规定对公司重大资产重组延期复牌的事项
发表了独立意见。
3、你公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。
本次重大资产重组事项在运作期间仅同潜在交易对方签订了初步意向书，后
续进一步商谈过程中未达成进一步的正式合作协议，双方均不存在违约责任。
4、按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》
第十三条要求，你公司应每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。公司 6
月 21 日未能披露重大资产重组进展公告，请说明具体原因。
光正集团股份有限公司因筹划重大事项，经交易所同意，公司股票自 2016
年 3 月 17 日开市起停牌。2016 年 3 月 23 日,公司发布了《关于筹划重大资产重
组停牌公告》,公司因筹划重大资产重组事项,股票自 2016 年 3 月 23 日开市起按
照重大资产重组事项停牌。公司自股票停牌以来，严格按照《上市公司重大资产
重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业
务》及其他有关规定的要求，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
光正集团股份有限公司
截止 2016 年 6 月 21 日之前，公司一直在尽最大努力与交易对方针对部分交易细
节进行沟通协商，以期在 6 月 21 日能够按时披露符合重大资产重组及停复牌等
制度要求以及满足交易所要求的相关披露文件，但是截至交易所给定的最后时间，
公司仍未能与交易对方就重要合作条款达成一致，因此做出终止重大资产重组的
决定并于 2016 年 6 月 21 日向交易所提交复牌申请并对外公告。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月三十日
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