兴业证券股份有限公司关于
富春通信股份有限公司继续停牌的
核查意见
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“财务顾问”)作为独立
财务顾问对富春通信股份有限公司(以下简称“富春通信”或“公司”)重大资
产重组继续停牌进行了核查,相关核查意见如下:
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
富春通信于 2016 年 2 月 29 日开市起申请停牌并发布了《关于重大事项停牌
的公告》,因该重大事项达到重大资产重组的标准,公司于 2016 年 03 月 11 日
开市起按照重大资产重组事项继续停牌,并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。
公司拟收购上海顽迦网络科技有限公司(以下简称“上海顽迦”)100%股权。2016
年 6 月 1 日,公司发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的补充公告》。公司
拟收购标的成都摩奇卡卡科技有限责任公司(以下简称“摩奇卡卡”)。上海顽迦
和摩奇卡卡主营业务均为游戏开发及运营。
本次交易不构成关联交易。
本次交易通过发行股份及支付现金购买上海顽迦 100%股权和摩奇卡卡 100%
股权。现金支付部分通过募集配套资金筹集。标的资产交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具评估结果为基础,经交易双方协商确定。本次重大资产
重组前后,公司实际控制人仍为缪品章,实际控制权不会发生变化,本次重大资
产重组不会构成借壳上市。
二、本次重大资产重组工作进展情况
在停牌期间,公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次重大资产重组事项的
独立财务顾问,同时还聘请了北京市中伦律师事务所、致同会计师事务所(特殊
普通合伙)、上海东洲资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司分别担任
本次重大资产重组的法律顾问、审计机构及评估机构,全面开展针对标的资产的
尽职调查、审计、评估等工作,对标的公司的业务、资产、人员等情况进行系统
梳理,并就本次交易方案的关键条款进行了商讨。
标的上海顽迦的尽调工作正在推进过程中,关于拆除 VIE 架构的方案等相
关事项仍需与有关方进行持续沟通。标的摩奇卡卡的现场尽调工作正在有序进行,
相关中介机构正在对摩奇卡卡的业务、资产、人员等情况进行系统梳理,相关审
计、评估工作正在进行中。
三、履行信息披露情况
公司于 2016 年 02 月 29 日开市起申请停牌并发布了《关于重大事项停牌的
公告》,因该重大事项达到重大资产重组的标准,公司于 2016 年 03 月 11 日
开市起按照重大资产重组事项继续停牌,并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。
因公司无法按原计划时间披露重大资产重组预案或报告书并复牌,公司于
2016 年 5 月 30 日召开了 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于筹
划重大资产重组延期复牌的议案》,并向深圳证券交易所申请公司股票自 2016
年 06 月 01 日开市起继续停牌,并承诺累计停牌时间不超过 6 个月,预计最
迟不晚于 2016 年 08 月 31 日开市起复牌。
2016 年 6 月 1 日,公司发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》
和《关于筹划重大资产重组继续停牌的补充公告》,披露了本次重组的相关事项。
期间,公司根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个
交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
四、本次重大资产重组继续停牌的原因
1、由于标的上海顽迦涉及 VIE 架构,涉及的拆除 VIE 方案等相关事项仍需
与有关方进行持续沟通,拆除 VIE 的具体方案的商讨、论证和完善尚需时间。
2、公司及相关中介机构已经对标的公司摩奇卡卡的业务资产进行梳理,在
整理分析前期初步尽职调查的基础上,中介机构对予以重点关注的事项正在展开
更详尽的尽职调查及标的资产的审计及评估工作。公司将在进一步详细的尽职调
查的基础上与交易对方就具体重组方案作进一步商讨、研究、论证。涉及的工作
量较大,需要时间较长。
基于以上原因,公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案或报告书
并复牌继续停牌。
五、本次继续停牌相关安排及预计复牌时间
继续停牌期间,公司及有关各方全力推进本次重大资产重组的各项工作。公
司及中介机构计划在 8 月上旬完成项目尽调、认购协议的谈判,8 月中旬前形成
预案并提交董事会审议,签署相关协议及向交易所提交材料。
根据上述时间安排,公司预计无法在 2016 年 6 月 30 日前披露重大资产重组
预案或报告书并复牌,公司股票将继续停牌,公司预计最迟不晚于 2016 年 08
月 31 日开市起复牌。
六、核查意见
经核查,本独立财务顾问认为,公司目前正在积极推进本次重组事宜,考虑
到本次方案的复杂性,股票长期停牌安排具有合理性。根据富春通信工作计划安
排,预计可以在规定期限内完成上述工作,富春通信 6 个月内复牌具有可行性。
公司在停牌期间的重组进展信息公告符合相关法律法规的要求,有利于重组事项
的顺利推进及公司股东利益的保护。
(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司继续
停牌的核查意见》的盖章页)
兴业证券股份有限公司
2016 年 6 月 30 日