证券代码:300337 证券简称:银邦股份 公告编号:2016-034
银邦金属复合材料股份有限公司
关于转让无锡佳域股权投资基金企业(有限合伙)出资份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 6 月 27
日在公司三楼会议室召开了第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于转让
无锡佳域股权投资基金企业(有限合伙)出资份额的议案》,同意公司将其持有
的无锡佳域股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“佳域基金”)93.80%
的出资份额转让给自然人刘平先生。同日,公司与刘平先生签订了《出资份额转
让协议》,本次出资份额转让完成后,公司不再持有佳域基金的出资份额。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情况。
二、交易双方的基本情况
(一)转让方基本情况
1、名称:银邦金属复合材料股份有限公司
2、统一社会信用代码:91320200704074497B
3、住所:无锡市鸿山街道后宅
4、法定代表人:沈建生
5、注册资本:人民币 82192 万元
6、成立日期:1998 年 8 月 25 日
7、经营范围:金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工;金属
材料的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技术除外。
(二)受让方基本情况
刘平先生,男,1969 年 5 月出生,中国籍,无境外永久居留权,与公司不
存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等。
1、名称:无锡佳域股权投资基金企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码:913202003021637888
3、住所:无锡市新区鸿山街道机光电园区德育路 268 号 4 号房北跨西面单
层厂房
4、类型:有限合伙企业
5、执行事务合伙人:杨国华
6、出资额:4,800 万元
7、成立日期:2014 年 5 月 23 日
8、经营范围:从事非证券股权投资活动及相关资讯业务。
9、构成
合伙人名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
银邦金属复合材料股份有限公司 4502.48 93.80
唐余寅 250 5.21
吉熙玥 33.12 0.69
杨国华 8.64 0.18
毛琳艳 4.32 0.09
余旸 1.44 0.03
合计 4800 100
10、基本财务状况
金额单位:万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月
总资产 2,523.11 2,522.97 2,522.80
总负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 2,523.11 2,522.97 2,522.80
净利润 0.01 -0.14 -0.17
11、长期股权投资概况
(1)名称:无锡明豪汽车零部件有限公司
(2)统一社会信用代码:9132021459556316XL
(3)住所:无锡新区鸿山街道机光电园区德育路 268 号 4 号房
(4)注册资本:1700 万元人民币
(5)法定代表人:朱会明
(6)类型:有限责任公司
(7)成立日期:2012 年 4 月 27 日
(8)经营范围:模具、工装、检具、汽车零部件、冲压件、机械和机电设
备及配件、精冲模、精密零件、金属制品的设计、开发、生产、加工、修理及销
售;技术服务、技术转让;自营和代理各类商品技术的进出口((国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
(9)构成
注册资本 实收资本
股东名称 认缴注册资本 实际出资
认缴比例(%) 出资比例(%)
(万元) (万元)
朱会明 700 41.18
无锡佳域股权投
资基金企业(有 700 41.18 700 70
限合伙)
束礼龙 300 17.64 300 30
合计 1700 100 1000 100
(10)基本财务状况
金额单位:万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月
总资产 7,132.73 7,389.00 6,082.61
总负债 6,149.13 6,202.42 4,802.68
股东权益 983.60 1,186.57 1,279.93
营业收入 3,227.54 5,722.33 2,530.58
营业成本 2,189.61 4,406.28 1,919.81
利润总额 54.47 191.75 76.70
净利润 54.47 191.75 65.20
公司已对本次交易标的进行资产评估。
四、出资份额转让的主要内容
(一)甲方:银邦金属复合材料股份有限公司
(二)乙方:刘平
(三)出资份额转让及价格:
1、本次出资份额转让前,甲方在佳域基金出资为 4,502.48 万元(占佳域基
金出资总额的 93.80%),其中实际缴纳 2,250 万元,现甲方自愿将其在佳域基
金的全部出资份额转让给乙方,乙方愿意受让。
2、根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告确认的评估
结果为定价依据,本次出资份额转让价格为人民币 3,700 万元(大写:叁仟柒佰
万元整)。
3、乙方向甲方支付出资份额转让价款人民币 3,700 万元(大写:叁仟柒佰
万元整),作为本次受让甲方所持有佳域基金 93.80%的出资份额的交易价款。
(四)双方的权力与义务
1、转让完成后,由乙方按佳域基金合伙协议约定的出资缴付期限缴付剩余
出资款 2,252.48 万元。
2、佳域基金全体合伙人一致同意本次出资份额转让,同时,除甲方外的 5
名合伙人同意放弃优先购买权。
3、乙方应在本协议签订生效后三个工作日内支付甲方 1,000 万元,在协议
签订生效后一个月内支付甲方余款。
4、协议签署生效后五个工作日内,甲方应督促佳域基金向工商行政管理部
门提交工商变更登记申请及办理相应手续。
5、除本协议另有约定外,各方应当各自承担因签订和履行协议而发生的法
定税费,各方相互之间不存在任何法定义务之外的代付、代扣、代缴义务。
(五)协议的生效、变更或解除
1、协议由甲乙双方签字盖章后生效。
2、甲乙双方经协商一致,可以变更或解除协议,经协商变更或解除协议的,
双方应另签订变更或解除协议。
(六)违约责任
1、协议一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议约定全面履行义
务,应当依照法律和协议约定承担责任。
2、如乙方不能按期支付出资转让款,每逾期一天,应向甲方支付逾期部分
转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失,乙方支付的违约金
额低于实际损失的,乙方必须另行补偿。
3、如由于甲方原因,致使乙方不能如期办理变更登记,每延期一日,甲方
应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙
方造成损失,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另行补偿。
五、本次转让出资份额的其他安排
1、本次转让出资份额不涉及人员安置情况。
2、转让出资份额所得款项将用于补充公司流动资金。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次出资份额转让有利于公司进一步优化资产结构和投资结构,改善公司经
营和财务状况,增强公司持续经营和健康发展的能力。本次出资份额转让对公司
的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东
利益。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议;
2、公司与刘平签订的《出资份额转让协议》;
3、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《银邦股份转让出资份额涉及
的无锡佳域股权投资基金企业(有限合伙)股东全部权益价值评估报告》(苏中
资评报字(2016)第 C1045 号)。
特此公告
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2016 年 6 月 27 日
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