证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-071
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
首次授予的限制性股票第二期及预留部分授予的限制性股票
第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：11,593,960 股，其中，首次授予的第二期限制性股
票 9,708,660 股，预留部分授予的第一期限制性股票 1,885,300 股。
本次解锁股票上市流通时间：2016 年 07 月 05 日
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2014 年 3 月 30 日,公司分别召开第二届董事会第二十一会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《九州通限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，
公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、2014 年 4 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第二十二会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制
性股票激励计划(草案) 及其摘要的议案》，公司独立董事对本次修订发表了独立
意见。
3、2014 年 5 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十三会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司第二次修
订限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于九州通医药集团股份有
限公司修订限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，公司独立董事对本次修
订发表了独立意见。
4、经中国证监会审核无异议，2014 年 6 月 26 日,公司 2014 年第二次临
时股东大会审议通过了《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草
案第二次修订版)、《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
办法(修订版)》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
5、根据公司 2014 年第二次临时股东大会的授权,公司于 2014 年 7 月 1
日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于九州通医药集团股份有
限公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》和《关
于九州通医药集团股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对公司调整激励对象、授予数量、授予价格及首次授予事项发表了独立
意见。公司于 2014 年 8 月 1 日办理完首次授予限制性股票的变更登记手续，并
于 2014 年 8 月 5 日披露《九州通关于限制性股票激励计划限制性股票授予结果
的公告》，实际授予 1,604 人 ，实际授予 3,345.82 万股，授予价格为 8.15 元/
股。
6、2015 年 6 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定以 2015 年 6 月 15 日作为本次预留限制性股票的授予日，向 383 名激励对
象授予共计 396.16 万股限制性股票，授予价格 15.68 元/股。公司独立董事对授
予日、本次授予、激励对象等事项发表了独立意见。
7、2015 年 6 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁
的限制性股票事宜的议案》，同意回购并注销 30 位激励对象已获授但尚未解锁
的 47.8 万股限制性股票，回购价格为 8.15 元/股，回购总金额为 389.57 万元。
公司独立董事发表了独立意见。
8、2015 年 6 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，
公司董事会认为，公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成，限制
性股票激励计划 1574 名激励对象获授的限制性股票可申请进行第一期解锁，共
计 989.406 万股。公司监事会对本次解锁激励对象情况进行核查后，认为公司和
激励对象均符合《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》对首次授予的限制
性股票第一期解锁条件的要求，同意对股权激励计划激励对象的限制性股票进行
第一期解锁。公司独立董事发表了独立意见。
9、2016 年 4 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票事宜的议案》，同意将公司首次授予的限制性股票激励对象万高飞、
左良标等 40 人及预留部分授予的限制性股票激励对象陈新涛、丁子毅等 18 人已
获授未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注销的首次授予的限制性股
票回购价格为 8.15 元/股，回购数量为 41.18 万股；需回购注销的预留部分授
予的限制性股票回购价格为 15.68 元/股，回购数量为 15.1 万股，回购总价款为
人民币 572.385 万元。公司独立董事发表了独立意见。
10、2016 年 4 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二期解锁及预
留部分授予的限制性股票第一期解锁的议案》，公司董事会认为，公司首次授予
的限制性股票第二期解锁条件及预留部分授予的限制性股票第一期解锁条件均
已全部达成，扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，首
次授予的 1534 名激励对象及预留部分授予的 361 名激励对象获授的限制性股票
可分别申请进行第二期、第一期解锁，共计解锁股份 1156.976 万股。公司监事
会对本次解锁激励对象情况进行核查后，认为公司首次授予的限制性股票第二期
解锁条件及预留部分授予的限制性股票第一期解锁条件均已全部达成，扣除回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，同意首次授予的 1534 名
激励对象及预留部分授予的 361 名激励对象获授的限制性股票分别申请进行第
二期、第一期解锁。公司独立董事发表了独立意见。
11、2016 年 6 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司调整回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票，同意公司回购注销首次授予的限制性股票激励对象万高
飞等 40 人已获授未解锁的限制性股票，回购价格为 8.15 元/股，回购数量为
37.58 万股；同意公司回购注销预留部分授予的限制性股票激励对象丁子毅等 18
人已获授未解锁的限制性股票，回购价格为 15.68 元/股，回购数量为 15.9 万股，
回购总价款为人民币 555.589 万元。公司独立董事发表了独立意见。
12、2016 年 6 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票第二期解锁及
预留部分授予的限制性股票第一期解锁的议案》，公司董事会认为，根据限制性
股票激励计划及激励对象实际情况，公司拟对首次授予的限制性股票第二期解锁
及预留部分授予的限制性股票第一期解锁内容进行调整，调整后，扣除回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予的 1534 名激励对象
及预留部分授予的 361 名激励对象获授的限制性股票可分别申请进行第二期、第
一期解锁，共计解锁股份为 1159.396 万股。公司监事会经核查后，同意公司根
据限制性股票激励计划及激励对象实际情况，对首次授予的限制性股票第二期解
锁及预留部分授予的限制性股票第一期解锁内容进行调整，调整后，扣除回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，首次授予的 1534 名激励对象
及预留部分授予的 361 名激励对象获授的限制性股票分别申请进行第二期、第一
期解锁。公司独立董事发表了独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
批次 授予日期 授予价格 授予股票数量 授予激励 预留股票数量
对象人数
首次授予 2014-07-01 8.15 元/股 33,458,200 股 1604 人 3,961,600 股
预留股票 2015-06-15 15.68 元/股 3,934,600 股 379 人 0
授予
注：公司预留股票授予对象在认缴股份过程中，部分激励对象因资金等原因自愿放弃认
购全部或部分限制性股票等而对预留部分限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整，调
整后的首次授予的激励对象由原来计划的 383 人调整为 379 人，授予的预留限制性股票数量
由原来计划的 396.16 万股调整为 393.46 万股。
（三）限制性股票数量调整情况
2014 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第十三次会议,审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整限制性股票
激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》。公司董事会对限制性股票授
予价格和授予数量等进行调整，调整后的首次授予的激励对象为 1632 人【详见
2014 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站挂网披露的《九州通限制性股票激励计
划激励对象名单（调整版）》】，调整后限制性股票总数为 3791.78 万股；调整后
的授予价格为 8.15 元/股，调整后首期授予数量为 3395.62 万股。公司独立董事
对公司调整激励对象、授予数量、授予价格及首次授予事项发表了独立意见。
2014 年 8 月 1 日，公司完成首次授予限制性股票的变更登记手续，并于 2014
年 8 月 5 日披露《九州通关于限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》，
实际授予 1,604 人【详见 2014 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站挂网披露的《九
州通限制性股票激励计划激励对象名单（第二次调整版）】，实际授予 3,345.82
万股，授予价格为 8.15 元/股。
2015 年 6 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确
定以 2015 年 6 月 15 日作为本次预留限制性股票的授予日，向 383 名激励对象
授予共计 396.16 万股限制性股票，授予价格 15.68 元/股。
公司股权激励对象在认缴股份过程中，部分激励对象因资金等原因自愿放弃
认购全部或部分限制性股票等而对本次限制性股票激励对象名单和授予数量进
行调整，调整后的首次授予的激励对象由原来计划的 383 人调整为 379 人，本次
授予的预留限制性股票数量由原来计划的 396.16 万股调整为 393.46 万股。
2015 年 8 月 21 日，公司完成预留限制性股票的变更登记手续，并于 2015
年 8 月 26 日披露《关于限制性股票激励计划预留限制性股票授予结果的公告》，
实际授予 379 人【详见 2015 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站挂网披露的《九
州通限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象名单（调整版）》】，实际授予
393.46 万股，授予价格为 15.68 元/股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据公司激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部
分授予的限制性股票第一期解锁条件及满足情况如下：
（一）业绩考核条件及满足情况
业绩考核条件：解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负；2015 年度归属于上市公司股东扣除非
经常性损益后的净利润相比 2014 年度增长不低于 15%。
2015 年度公司净利润 694,534,909.12 元，高于授予日前最近三个会计年
度的平均净利润 577,723,160.47 元，2015 年公司扣除非经常性损益的净利润为
577,104,396.15 元，高于授予日前最近三个会计年度公司扣除非经常性损益后
的平均净利润 464,250,445.64 元，满足“解锁日上一年度归属于上市公司股东
的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的条件；以 2014
年度扣除非经常性损益后公司净利润作为计算基数，2015 年公司扣除非经常性
损益后净利润较 2014 年度增长率为 28.33 %，高于公司股权激励计划设定的 15%
的考核目标。
（二）公司符合其他解锁条件
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵
占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严
重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3、根据《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法
(修订稿)》(以下简称“《考核管理办法(修订稿)》”)，激励对象上一年度绩效考
核为合格及以上。
三、本次解锁的限制性股票情况
（一）首次授予的限制性股票解锁情况
已获授予限 本次可解锁限 本次解锁数量占
序号 姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 已获授予限制性
量（万股） （万股） 股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 龚翼华 董事、总经理 85.00 25.5 30%
2 董事、常务副总经
陈启明 30.00 9 30%
理、投资副总经理
3 林新扬 董事、董事会秘书 18.00 5.4 30%
4 陈波 医院业务总裁 24.00 7.2 30%
5 刘素芳 营销副总经理 20.00 6 30%
6 王家明 副总经理 20.00 6 30%
7 黄丽华 审计监察副总经理 26.00 7.8 30%
8 许明珍 财务总监 20.00 6 30%
9 郭磊 运营管理副总 20.00 6 30%
10 陈松柏 行政副总经理 16.50 4.95 30%
11 杨菊美 采购副总 12.00 3.6 30%
小计 11 人 291.50 87.45 30%
（二）子公司主要管理人员、公司中
层管理人员、公司核心技术人员及核 2,944.72 883.416 30%
心业务人员等 1523 人
合 计 3,236.22 970.866 30%
（二）预留部分授予的限制性股票解锁情况
已获授予限 本次可解锁限 本次解锁数量占
序号 姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 已获授予限制性
量（万股） （万股） 股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 郭磊 运营管理副总 2.00 1 50%
2 杨菊美 采购副总 3.00 1.5 50%
3 许应政 监事 4.20 2.1 50%
小计 3人 9.20 4.60 50%
（二）子公司主要管理人员、公司中
层管理人员、公司核心技术人员及核 367.86 183.93 50%
心业务人员等 358 人
合 计 3,77.06 188.53 50%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2016 年 07 月 05 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：11,593,960 股
（三）董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、监事和高级管理人员所获授的限制性股票在解锁期内出售应遵
循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司董事、监事和
高级管理人员的激励对象每年转让其持有的九州通股票不得超过其所持有的公
司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 216,599,555 —11,593,960 205,005,595
无限售条件股份 1,430,409,879 11,593,960 1,442,003,839
总计 1,647,009,434 1,647,009,434
五、法律意见书的结论性意见
北京市海润律师事务所出具了以下法律意见：九州通激励对象根据《限制性
股票激励计划(草案第二次修订版)》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达
成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草
案第二次修订版)》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
六、备查文件
（一）北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司首次授予的
限制性股票第二期解锁及预留部分授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法
律意见；
（二）九州通医药集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
（三）九州通医药集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
二 O 一六年六月二十九日
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