海通证券股份有限公司
关于江苏立霸实业股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“立霸股份”、“公司”）因筹划重大事
项，经公司申请，公司股票已于 2016 年 3 月 21 日起停牌。经与有关各方论证和
协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2016 年 3
月 28 日起继续停牌。海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作
为立霸股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发
[2016]19 号）等有关规定，对立霸股份延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查
意见如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、标的资产情况
公司本次重大资产重组事项的交易标的为深圳第七大道科技有限公司部分
股权，标的公司主要从事网络游戏相关业务。
2、交易方式
公司拟采用的交易方式为发行股份购买标的公司的股权并募集配套资金，本
次重大资产重组不构成借壳上市。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
目前，公司正与相关方积极沟通、商讨、研究本次重大资产重组的相关事项，
负责本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构
等中介机构正在开展本次重大资产重组涉及的方案论证及相关工作。因该事项尚
存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。
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在公司股票继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息
披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开
董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
三、本次延期复牌的原因及时间安排
1、延期停牌的必要性和理由
公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，程序复杂，
相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与各交易对方就交易方案具体
细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，同时，经交易
双方协商确定，为确保本次重大资产重组完成后，公司能够更好的整合与网络游
戏业务相关的境内外资产，实现业绩稳步增长，经交易双方一致同意，拟在原有
交易方案的基础上增加对游戏盒子数位有限公司（以下简称“游戏盒子”）的收购，
因涉及到境外资产收购，目前相关尽职调查工作正在开展之中，公司预计无法按
期复牌，故根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）
的要求，向上海证券交易所申请延期复牌。
2、公司股票预计复牌时间
2016 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开公司 2016 年第一次临
时股东大会的议案》，申请公司股票自 2016 年 6 月 28 日起继续停牌，预计继续
停牌时间不超过 2 个月，继续停牌事项尚需公司 2016 年第一次临时股东大会审
议通过。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本次发行股份购买资产并募集配套资金正在积极推进之中。但由于
本次重大资产重组程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，同时，经
交易双方协商确定，为确保本次重大资产重组完成后，公司能够更好的整合与网
络游戏业务相关的境内外资产，实现业绩稳步增长，经交易双方一致同意，拟在
原有交易方案的基础上增加对游戏盒子的收购，因涉及到境外资产收购，目前相
关尽职调查工作正在开展之中。因此，预计本次重大资产重组无法在 3 个月内完
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成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能
防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。立霸股份申
请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停
复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益
的情形。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏立霸实业股份有限公司重
大资产重组延期复牌的核查意见》之签字盖章页）
海通证券股份有限公司
2016 年 6 月 28 日
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