安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2016－038
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人姜纯、主管会计工作负责人汤秋桂及会计机构负责人(会计主管
人员)黎明亮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 1,568,004,729.08 1,740,951,956.36 -9.93%
归属于上市公司股东的净利润（元） 22,489,808.98 -3,072,427.10 831.99%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
20,513,620.49 -5,327,295.35 485.07%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -72,396,349.86 -271,156,167.77 73.30%
基本每股收益（元/股） 0.051 -0.008 737.50%
稀释每股收益（元/股） 0.051 -0.008 737.50%
加权平均净资产收益率 1.34% -0.28% 1.62%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,644,059,491.54 2,837,050,668.45 -6.80%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,684,986,347.30 1,662,496,538.32 1.35%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -34,088.50
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,699,049.33
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
322,095.77
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 108,851.87
减：所得税影响额 323,506.84
少数股东权益影响额（税后） -203,786.86
合计 1,976,188.49 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 35,362 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
安徽楚江投资集
境内非国有法人 49.51% 220,169,780 59,163,374 质押 103,844,000
团有限公司
新疆顶立汇智股
权投资合伙企业 境内非国有法人 4.00% 17,787,647 17,787,647
（有限合伙）
安徽楚江科技新
材料股份有限公
其他 2.61% 11,627,906 11,627,906
司－第 1 期员工
持股计划
中欧盛世资产－
广州农商银行－
深圳市融通资本 其他 1.43% 6,364,051
财富管理有限公
司
全国社保基金一
其他 1.35% 6,000,000
一二组合
全国社保基金一
其他 1.15% 5,116,344
一四组合
卢旭 境内自然人 1.12% 5,000,000 5,000,000
中国建设银行－
华夏红利混合型
其他 1.00% 4,463,039
开放式证券投资
基金
长沙汇能投资管
境内非国有法人 0.89% 3,973,711 3,973,711
理合伙企业（有
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限合伙）
中国建设银行股
份有限公司－易
方达国防军工混 其他 0.89% 3,966,600
合型证券投资基
金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
安徽楚江投资集团有限公司 161,006,406 人民币普通股 161,006,406
中欧盛世资产－广州农商银行－
深圳市融通资本财富管理有限公 6,364,051 人民币普通股 6,364,051
司
全国社保基金一一二组合 6,000,000 人民币普通股 6,000,000
全国社保基金一一四组合 5,116,344 人民币普通股 5,116,344
中国建设银行－华夏红利混合型
4,463,039 人民币普通股 4,463,039
开放式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易
方达国防军工混合型证券投资基 3,966,600 人民币普通股 3,966,600
金
全国社保基金一零七组合 3,750,758 人民币普通股 3,750,758
信泰人寿保险股份有限公司－万
3,356,036 人民币普通股 3,356,036
能保险产品
英大泰和人寿保险股份有限公司
2,171,235 人民币普通股 2,171,235
－分红
邢西明 1,533,916 人民币普通股 1,533,916
新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）和长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）
上述股东关联关系或一致行动的
属于一致行动人。除此之外上述股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致
说明
行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
不适用
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
资产负债表项目 2016 年 3 月 31 日数 2015 年 12 月 31 日数 变动幅度 变动原因说明
主要原因：（1）本报告期内支付
货币资金 -49.80% 顶立科技股权收购款 1.2 亿元；2）
237,962,892.57 474,055,928.16
本报告期偿还银行借款额较大。
主要是本报告期末持有的不满足
以公允价值计量且
运用套期会计方法条件的指定为
其 变 动计 入 当期 损 益 33.65%
9,338,189.33 6,987,047.24 套期工具的期货（铜）合约增加所
的金融资产
致。
主要是本报告期内票据方式回笼
应收票据 -42.06%
50,680,515.33 87,466,795.77 销售款减少所致。
主要是正常信用期内产品赊销资
应收账款 47.39%
475,987,681.81 322,941,441.53 金所占用的金额增加所致。
主要是公司预付原材料采购款增
预付款项 71.59%
101,926,127.79 59,402,031.75 加所致。
主要是短期理财产品在本报告期
其他流动资产 -41.32%
102,817,971.47 175,220,973.27 内赎回所致。
主要是本报告期内符合资本化条
开发支出 61.42%
10,539,674.07 6,529,508.04 件的研发支出增加所致。
主要是客户以预付款结算方式支
预收款项 65.01%
72,849,323.37 44,147,641.90 付货款增加所致。
主要是公司计提的 15 年度年终奖
应付职工薪酬 -30.63%
41,781,793.27 60,232,172.65 金在本报告期内发放所致。
主要是公司在本报告期内支付顶
其他应付款 -79.95%
26,877,849.36 134,061,016.69 立科技股权收购款 1.2 亿元所致。
主要是子公司顶立科技在本报告
长期借款 -47.83%
15,650,000.00 30,000,000.00 期内提前归还部分长期借款所致。
利润表项目 2016 年 1 季度数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
主要是报告期内实现的增值税同
营业税金及附加 30.35%
3,010,463.56 2,309,556.27 比增加所致
主要是本报告期内计提的应收账
资产减值损失 -31.28%
3,771,377.07 5,488,182.17 款坏账准备较上年同期减少所致。
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主要是报告期末持有的不满足运
用套期会计方法条件的指定为套
公允价值变动收益 -52.57%
1,822,775.00 3,843,200.00 期工具的期货（铜）合约浮动盈利
同比减少所致。
主要原因：（1）本报告期不满足
运用套期会计方法条件的指定为
投资收益 -374.58% 套期工具的期货（铜）合约平仓收
-1,936,462.73 -408,035.60
益同比减少；（2）顶立科技对联
营企业的投资收益减少。
主要是本报告期内公司收到的政
营业外收支 68.76%
1,633,998.40 968,239.46 府补贴款同比增加所致。
主要是本报告期内公司利润增加
所得税费用 1382.98%
5,450,386.10 367,528.76 所致。
主要原因：
营业利润 986.57%
26,804,604.19 -3,023,406.87 （1）本报告铜板带产品销量同比
增长 12.86%，销售毛利率同比增长
利润总额 1483.76%
28,438,602.59 -2,055,167.41 2.34%；
（2）较上年同期相比，本报告期
归属于母公司所有者
831.99% 新增顶立科技纳入合并报表范围，
的净利润 22,489,808.98 -3,072,427.10
公司业绩同比增加。
现金流量表项目 2016 年 1 季度数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
经营活动产生的现金 主要是本报告期内购买商品支付
-72,396,349.86 -271,156,167.77 73.30%
流量净额 金额同比下降所致。
主要原因：（1）本报告期赎回短
期理财产品 1.06 亿元；（2）本报
投资活动产生的现金 告期内公司支付顶立科技股权收
-33,672,609.42 -7,716,421.82 -336.38%
流量净额 购款 1.2 亿元；（3)报告期内子公
司购买短期理财产品 1,000 万元尚
未到期。
筹资活动产生的现金 主要是本报告期内公司融资净额
-110,039,010.79 163,652,912.35 -167.24%
流量净额 较上年同期减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司因筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 2 月 17 日开市起停牌，并于 2016 年2 月 17
日披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》。
2、2016年2月20日，公司第四届董事会第五次会议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等
相关议案，具体详见公司于2016年2月23日通过指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
材料，公司股票自2016年2月23日开市起复牌。
3、2016年3月28日，公司2015年年度股东大会通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关
议案。
目前，本次非公开发行股票事项尚需并报中国证监会核准。本次非公开发行能否取得上述核准以及最终取得核准的时
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间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《关于筹划非公开发行股票事项停牌的 《证券时报》、巨潮资讯网
2016 年 02 月 17 日
公告》 （http://www.cninfo.com.cn）
《第四届董事会第 5 次会议决议公
《证券时报》、巨潮资讯网
告》、《2016 年度非公开发行 A 股股票 2016 年 02 月 23 日
（http://www.cninfo.com.cn）
预案》等披露材料
《证券时报》、巨潮资讯网
《2015 年年度股东大会决议公告 》 2016 年 03 月 29 日
（http://www.cninfo.com.cn）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权益变
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
动报告书中所作承诺
关于关联交易产生的利润从
当期实现的净利润中予以扣
除的承诺：为避免通过关联
交易输送利润来保证标的资
产完成业绩承诺，楚江集团
自 2014 年 1 月 1
安徽楚江投资 业绩承诺及 承诺，在利润补偿期间内， 2014 年 02
日起至 2016 年 正常履行中
集团有限公司 补偿安排 若标的资产与楚江集团及其 月 18 日
12 月 31 日止
他关联方发生关联交易，在
测算业绩承诺完成程度时，
将关联交易产生的利润从当
期实现的净利润中予以扣
除。
资产重组时所作承诺
关于盈利补偿的承诺：安徽
楚江投资集团有限公司同意
自本次重大资产重组完成后
的当年起的三个会计年度，
如果标的公司在利润补偿期
自 2014 年 1 月 1
安徽楚江投资 业绩承诺及 间累积实际实现的扣除非经 2013 年 12
日起至 2016 年 正常履行中
集团有限公司 补偿安排 常性损益后归属于母公司股 月 02 日
12 月 31 日止
东净利润合计数未达到评估
报告所预测的标的公司对应
同期的累积预测净利润合计
数的，则楚江集团须按照《盈
利预测补偿协议》约定向精
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诚铜业进行补偿。
关于所持股份锁定的承诺：
本公司本次所认购的上市公
司本次发行的股份，自发行
结束之日起 36 个月内不转
让。若上述承诺的期限与证
自 2014 年 7 月
安徽楚江投资 股份限售承 券监管机构的最新监管意见 2013 年 09
10 日起至 2017 正常履行中
集团有限公司 诺 不相符，本公司将根据相关 月 04 日
年 7 月 9 日止
证券监管机构的监管意见进
行相应调整。本次发行结束
后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦遵守上述约定。
关于所持股份锁定的承诺：
本人本次所认购的上市公司
本次发行的股份，自发行结
束之日起 36 个月内不转让。
若上述承诺的期限与证券监
卢旭;阮诗宏;孙 自 2014 年 7 月
股份限售承 管机构的最新监管意见不相 2013 年 09
昌好;袁浩杰;姜 10 日起至 2017 正常履行中
诺 符，本人将根据相关证券监 月 04 日
彬 年 7 月 9 日止
管机构的监管意见进行相应
调整。本次发行结束后，由
于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司股
份，亦遵守上述约定。
关于规范关联交易的承诺
函： 1、尽量避免或减少本
公司及其所控制的其他子公
司、分公司、合营或联营公
司与精诚铜业及其子公司之
间发生关联交易； 2、不利
用股东地位及影响谋求精诚
关于同业竞
铜业及其子公司在业务合作
争、关联交
安徽楚江投资 等方面给予优于市场第三方 2013 年 08
易、资金占 长期有效 正常履行中
集团有限公司 的权利；3、不利用股东地位 月 16 日
用方面的承
及影响谋求与精诚铜业及其
诺
子公司达成交易的优先权
利；4、将以市场公允价格与
精诚铜业及其子公司进行交
易，不利用该类交易从事任
何损害精诚铜业及其子公司
利益的行为； 5、就本公司
及其下属子公司与精诚铜业
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及其子公司之间将来可能发
生的关联交易，将督促上市
公司履行合法决策程序，按
照《上市规则》和上市公司
章程的相关要求及时详细进
行信息披露；对于正常商业
项目合作均严格按照市场经
济原则，采用公开招标或者
市场定价等方式。本公司若
因不履行或不适当履行上述
承诺，给精诚铜业及其相关
股东造成损失的，本公司以
现金方式全额承担该等损
失。
关于避免与安徽精诚铜业股
份有限公司同业竞争的承
诺：1、本公司及本公司控制
的其它企业不会以任何直接
或间接的方式从事与上市公
司及上市公司下属控股公司
主营业务相同或相似的业
务，亦不会在中国境内通过
投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式从事与上市
公司及上市公司下属控股公
司主营业务相同或相似的业
务。2、如本公司及本公司控
关于同业竞
制的其它企业未来从任何第
争、关联交
安徽楚江投资 三方获得的任何商业机会与 2013 年 08
易、资金占 长期有效 正常履行中
集团有限公司 上市公司及上市公司下属控 月 16 日
用方面的承
股子公司主营业务有竞争或
诺
可能存在竞争，则本公司及
本公司控制的其它企业将立
即通知上市公司及上市公司
下属控股子公司，并尽力将
该商业机会让渡于上市公司
及上市公司下属控股子公
司。3、本公司若因不履行或
不适当履行上述承诺，给精
诚铜业及其相关方造成损失
的，本公司以现金方式全额
承担该等损失。4、上述承诺
自本次重大资产重组事项获
得中国证券监督管理委员会
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核准之日起对本公司具有法
律约束力，本公司不再拥有
上市公司控股权后，上述承
诺失效。
关于保持上市公司独立性的
承诺函：一、保证精诚铜业
的人员独立：1、保证精诚铜
业的总经理、副总经理、财
务负责人、营销负责人、董
事会秘书等高级管理人员专
职在精诚铜业工作、并在精
诚铜业领取薪酬，不在承诺
人及承诺人除精诚铜业外的
全资附属企业或控股子公司
担任除董事、监事以外的职
务。2、保证精诚铜业的人事
关系、劳动关系独立于承诺
人。3、保证承诺人推荐出任
精诚铜业董事、监事和高级
管理人员的人选都通过合法
的程序进行，承诺人不干预
精诚铜业董事会和股东大会
已经做出的人事任免决定。
安徽楚江投资 二、保证精诚铜业的财务独 2013 年 08
其他承诺 长期有效 正常履行中
集团有限公司 立：1、保证精诚铜业及控制 月 16 日
的子公司建立独立的财务会
计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度。2、
保证精诚铜业及其控制的子
公司能够独立做出财务决
策，不干预精诚铜业的资金
使用。3、保证精诚铜业及其
控制的子公司独立在银行开
户，不与承诺人及其关联企
业共用一个银行账户。4、保
证精诚铜业及控制的子公司
依法独立纳税。三、保证精
诚铜业的机构独立：1、保证
精诚铜业及其控制的子公司
（包括但不限于）依法建立
和完善法人治理结构，建立
独立、完整的组织机构，并
与承诺人的机构完全分开；
精诚铜业及其控制的子公司
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（包括但不限于）与承诺人
及其关联企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完
全分开。2、保证精诚铜业及
其控制的子公司（包括但不
限于）独立自主地运作，承
诺人不会超越股东大会直接
或间接干预公司的决策和经
营。四、保证精诚铜业的资
产独立、完整：1、保证精诚
铜业及其控制的子公司具有
完整的经营性资产。2、保证
不违规占用精诚铜业的资
金、资产及其他资源。五、
保证精诚铜业的业务独立：
1、保证精诚铜业在本次交易
完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环
节不依赖承诺人。2、保证承
诺人及其控制的其他关联人
避免与精诚铜业及控制的子
公司发生同业竞争。3、保证
严格控制关联交易事项, 尽
量减少精诚铜业及控制的子
公司（包括但不限于）与承
诺人及关联公司之间的持续
性关联交易。杜绝非法占用
公司资金、资产的行为。对
于无法避免的关联交易将本
着"公平、公正、公开"的原
则定价。同时，对重大关联
交易按照精诚铜业的公司章
程、有关法律法规和《深圳
证券交易所股票上市规则
（2012 年修订）》等有关规
定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，及时进行有
关信息披露。4、保证不通过
单独或一致行动的途径，以
依法行使股东权利以外的任
何方式,干预精诚铜业的重
大决策事项，影响公司资产、
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人员、财务、机构、业务的
独立性。
顶立汇智承诺：自股票上市
之日起 12 个月内不转让，满
12 个月后开始解禁，解禁期
间及解禁比例如下：第一次
解禁：解禁期间为本次交易
完成日后满 12 个月且前一
年度的《专项审核报告》出
具后起；顶立汇智当年可解
禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的
27%。第二次解禁：解禁期
间为本次交易完成日后满 24
个月且前一年度的《专项审
核报告》出具后起；顶立汇
智当年可解禁股份数预计为
其于本次交易获得的上市公
司股份的 33%。第三次解禁：
解禁期间为本次交易完成日
后满 36 个月且前一年度的
新疆顶立汇智 《专项审核报告》出具后起；
自 2015 年 12 月
股权投资合伙 股份限售承 在扣除顶立科技当年末应收 2015 年 05
23 日起至 2020 正常履行中
企业（有限合 诺 账款对应的股份数量后，顶 月 11 日
年 12 月 22 日止
伙） 立汇智当年可解禁股份数不
超过其于本次交易获得的楚
江新材股份的 20%。上述应
收账款对应的股份数应继续
锁定，顶立汇智剩余股份小
于上述应收账款对应的股份
数的，缺口部分由汇能投资
和汇德投资承诺锁定相应的
股份。待当年末的应收账款
全部收回或者到第 4 年（如
2017 年为当年，则 2020 年
为第 4 年）上述应收账款未
收回的部分由顶立汇智、汇
能投资和汇德投资补偿楚江
新材后，解锁其余的股份。
第四次解禁：解禁期间为本
次交易完成日后满 60 个月
起，顶立汇智当年可解禁股
份数预计为其于本次交易获
得的上市公司股份的 20%，
13
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
该等股份的解禁只与时间相
关，不存在业绩承诺等其他
条件。
汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起 12 个月
内不转让，满 12 个月后开始
解禁，解禁期间及解禁比例
如下：第一次解禁：解禁期
间为本次交易完成日后满 12
个月且前一年度的《专项审
核报告》出具后起；汇能投
资和汇德投资当年可解禁股
份数预计为其于本次交易获
得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本
次交易完成日后满 24 个月
且前一年度的《专项审核报
告》出具后起；汇能投资和
长沙汇能投资 汇德投资当年可解禁股份数
管理合伙企业 预计为其于本次交易获得的
自 2015 年 12 月
（有限合伙）; 股份限售承 上市公司股份的 33%。第三 2015 年 05
23 日起至 2020 正常履行中
长沙汇德投资 诺 次解禁：解禁期间为本次交 月 11 日
年 12 月 22 日止
管理合伙企业 易完成日后满 36 个月且前
（有限合伙） 一年度的《专项审核报告》
出具后起；在扣除顶立科技
当年末应收账款对应的股份
中汇能投资和汇德投资应继
续锁定的数量后，汇能投资
和汇德投资当年可解禁股份
数不超过其于本次交易获得
的楚江新材股份的 40%。上
述应收账款对应的股份数应
继续锁定，待当年末的应收
账款全部收回或者到第 4 年
（如 2017 年为当年，则 2020
年为第 4 年）上述应收账款
未收回的部分由顶立汇智、
汇能投资和汇德投资补偿楚
江新材后，解锁其余的股份。
华菱津杉（湖
关于所持股份锁定的承诺：
南）信息产业创 自 2015 年 12 月
股份限售承 发行对象根据本次交易取得 2015 年 05
业投资基金企 23 日起至 2016 正常履行中
诺 的楚江新材股份，自股票上 月 11 日
业（有限合伙） 年 12 月 22 日止
市之日起 12 个月内不转让。
北京富德新材
14
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
投资中心（有限
合伙）;湖南冠
西投资管理有
限公司;新疆贯
丰股权投资有
限合伙企业;深
圳富德泰懋投
资管理中心（有
限合伙）;长沙
市科技风险投
资管理有限公
司;刘刚;丁灿;
孙辉伟;吴霞;罗
静玲;罗新伟
关于所持股份锁定的承诺：
安徽楚江科技 楚江科技第 1 期员工持股计
自 2015 年 12 月
新材料股份有 股份限售承 划认购的本次发行股份购买 2015 年 05
23 日起至 2018 正常履行中
限公司-第 1 期 诺 资产及配套融资发行的全部 月 11 日
年 12 月 22 日止
员工持股计划 股票自上市之日起 36 个月
内不得转让。
新疆顶立汇智 业绩承诺及业绩补偿安排：
股权投资合伙 业绩承诺期为本次交易实施
企业（有限合 完成当年起的三个会计年
伙）;长沙汇能 度。业绩承诺方承诺，顶立
投资管理合伙 科技在业绩承诺期内实际实
企业（有限合 现的净利润不低于《评估报
伙）;长沙汇德 告》确定的相应年度的净利
投资管理合伙 润预测值，同时应不低于以
企业（有限合 下标准：2015 年 4000 万元
伙）;华菱津杉 净利润、2016 年 5000 万元
（湖南）信息产 净利润、2017 年 6000 万元
自 2015 年 1 月 1
业创业投资基 业绩承诺及 净利润。 2015 年 05
日起至 2017 年 正常履行中
金企业（有限合 补偿安排 如在业绩承诺期内，顶立科 月 11 日
12 月 31 日止
伙）;北京富德 技截至当期期末累积实现净
新材投资中心 利润数低于截至当期期末累
（有限合伙）; 积承诺净利润数，第一顺位
湖南冠西投资 业绩补偿义务人顶立汇智、
管理有限公司; 汇能投资、汇德投资将优先
新疆贯丰股权 以现金进行补偿，不足的部
投资有限合伙 分以股份补偿的方式履行业
企业;深圳富德 绩补偿义务；如第一顺位业
泰懋投资管理 绩补偿义务人根据本次交易
中心（有限合 所获得的对价仍不足以补
伙）;刘刚;丁灿; 偿，由第二顺位业绩补偿义
15
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
孙辉伟;吴霞;罗 务人华菱津杉、富德投资、
静玲;罗新伟 冠西投资、刘刚、贯丰投资、
丁灿、孙辉伟、富德泰懋、
吴霞、罗静玲、罗新伟自行
选择以现金或股份的方式进
行补偿。
为了避免本次交易后可能产
生的同业竞争，本公司控股
股东楚江集团，本次发行股
份及支付现金购买资产的交
易对方顶立汇智、汇能投资、
汇德投资分别出具了《避免
同业竞争承诺函》，承诺如
下："（1）本方及本方控制
的其他企业不会以任何直接
或间接的方式从事与精诚铜
业及其下属控股公司主营业
务相同或相似的业务，亦不
会在中国境内通过投资、收
安徽楚江投资
购、联营、兼并、受托经营
集团有限公司;
等方式从事与精诚铜业及其
新疆顶立汇智
下属控股公司主营业务相同
股权投资合伙
关于同业竞 或相似的业务。（2）如本方
企业（有限合
争、关联交 及本方控制的其他企业未来
伙）;长沙汇能 2015 年 06
易、资金占 从任何第三方获得的任何商 长期有效 正常履行中
投资管理合伙 月 05 日
用方面的承 业机会与精诚铜业及其下属
企业（有限合
诺 控股子公司主营业务有竞争
伙）;长沙汇德
或可能存在竞争，则本公司
投资管理合伙
及本公司控制的其他企业将
企业（有限合
立即通知精诚铜业及其下属
伙）
控股子公司，并尽力将该商
业机会让渡于精诚铜业及其
下属控股子公司。（3）本方
若因不履行或不适当履行上
述承诺，给精诚铜业及其相
关方造成损失的，本方以现
金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资
产重组事项获得中国证券监
督管理委员会核准之日起对
本方具有法律约束力，本方
不再持有精诚铜业股权后，
上述承诺失效。"
16
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
为了减少与规范将来可能与
本公司产生的关联交易，本
公司控股股东楚江集团，本
次发行股份及支付现金购买
资产的交易对方顶立汇智、
汇能投资、汇德投资分别出
具了《关于减少与规范关联
交易的承诺函》，承诺内容如
下："（1）尽量避免或减少
本方及本方所控制的其他子
公司、分公司、合营或联营
公司与精诚铜业及其子公司
之间发生交易。（2）不利用
股东地位及影响谋求精诚铜
业及其子公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方的
安徽楚江投资 权利。（3）不利用股东地位
集团有限公司; 及影响谋求与精诚铜业及其
新疆顶立汇智 子公司达成交易的优先权
股权投资合伙 利。（4）将以市场公允价格
关于同业竞
企业（有限合 与精诚铜业及其子公司进行
争、关联交
伙）;长沙汇能 交易，不利用该类交易从事 2015 年 06
易、资金占 长期有效 正常履行中
投资管理合伙 任何损害精诚铜业及其子公 月 05 日
用方面的承
企业（有限合 司利益的行为。（5）本方及
诺
伙）;长沙汇德 本方的关联企业承诺不以借
投资管理合伙 款、代偿债务、代垫款项或
企业（有限合 者其他方式占用精诚铜业及
伙） 其子公司资金，也不要求精
诚铜业及其子公司为本方及
本方的关联企业进行违规担
保。（6）就本方及其下属子
公司与精诚铜业及其子公司
之间将来可能发生的关联交
易，将督促精诚铜业履行合
法决策程序，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》和
精诚铜业公司章程的相关要
求及时详细进行信息披露；
对于正常商业项目合作均严
格按照市场经济原则，采用
公开招标或者市场定价等方
式。（7）如违反上述承诺给
精诚铜业造成损失，本方将
向精诚铜业作出赔偿。（8）
17
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
上述承诺自本次重大资产重
组事项获得中国证券监督管
理委员会核准之日起对本方
具有法律约束力，本方不再
持有精诚铜业股权后，上述
承诺失效。"
为了保护上市公司的合法利
益及其独立性，维护广大投
资者特别是中小投资者的合
法权益，本次发行股份及支
付现金购买资产的交易对方
顶立汇智、汇能投资、汇德
投资及上市公司控股股东楚
江集团分别出具了《关于保
证上市公司独立性的承诺
函》，将保证做到与上市公司
在资产、业务、人员、财务、
机构等方面相互独立，并特
出具承诺如下：
安徽楚江投资 "（一）保证上市公司的资产
集团有限公司; 独立、完整：
新疆顶立汇智 1、保证上市公司及其控制的
股权投资合伙 子公司具有完整的经营性资
企业（有限合 产。 2、保证不违规占用上
伙）;长沙汇能 市公司及其控制的子公司的 2015 年 06
其他承诺 长期有效 正常履行中
投资管理合伙 资金、资产及其他资源。 二）月 05 日
企业（有限合 保证上市公司的人员独立 ：
伙）;长沙汇德 1、保证上市公司的高级管理
投资管理合伙 人员专职在上市公司工作并
企业（有限合 在上市公司领取薪酬，不在
伙） 本公司及本公司控制的除上
市公司以外的其他机构担任
除董事、监事以外的职务。2、
保证上市公司的人事关系、
劳动关系独立于本公司。 3、
保证本公司推荐出任上市公
司董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序
进行，本公司不干预上市公
司董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。（三）保
证上市公司的财务独立： 1、
保证上市公司及其控制的子
公司建立独立的财务会计部
18
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。 2、保
证上市公司及其控制的子公
司能够独立做出财务决策，
不干预上市公司的资金使
用。3、保证上市公司及其控
制的子公司独立在银行开
户，不与本公司及本公司的
关联企业共用一个银行账
户。 4、保证上市公司及其
控制的子公司依法独立纳
税。 （四）保证上市公司的
机构独立：1、保证上市公司
及其控制的子公司（包括但
不限于）依法建立和完善法
人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，并与本公司
的机构完全分开；上市公司
及其控制的子公司（包括但
不限于）与本公司及本公司
的关联企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全
分开。 2、保证上市公司
及其控制的子公司（包括但
不限于）独立自主地运作，
本公司不会超越股东大会直
接或间接干预公司的决策和
经营。（五）保证上市公司的
业务独立：1、保证上市公司
在本次交易完成后拥有独立
开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场
自主经营的能力，在产、供、
销等环节不依赖本公司。 2、
保证本公司及本公司控制的
其他企业避免与上市公司及
其控制的子公司发生同业竞
争。3、保证严格控制关联交
易事项，尽量减少上市公司
及其控制的子公司（包括但
不限于）与本公司及本公司
的关联公司之间的持续性关
联交易。杜绝非法占用上市
公司资金、资产的行为。对
19
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
于无法避免的关联交易将本
着"公平、公正、公开"的原
则定价。同时，对重大关联
交易按照上市公司章程、《深
圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规的规定
履行信息披露义务和办理有
关报批程序，及时进行有关
信息披露。4、保证不通过单
独或一致行动的途径，以依
法行使股东权利以外的任何
方式，干预上市公司的重大
决策事项，影响上市公司资
产、人员、财务、机构、业
务的独立性。 如违反上述承
诺，并因此给上市公司造成
经济损失，本公司将向上市
公司进行赔偿。"
自本公司股票上市交易之日
起一年内自愿接受锁定，不
进行转让。另外，在其任职 自 2007 年 09 月
股份限售承 2007 年 09
何凡 期间每年转让的股份不超过 11 日起至 2016 已履行完毕
诺 月 11 日
其所持公司股份总数的 年 2 月 19 日止
25%；离职后半年内，不转
让其所持有的公司股份。
楚江集团现在与将来均不与
关于同业竞
股份公司在产品销售方面发
争、关联交
安徽楚江投资 生关联交易，如果存在因任 2007 年 04
易、资金占 长期有效 正常履行中
集团有限公司 何原因引起上述关联交易的 月 30 日
用方面的承
情形，所得收益归股份公司
首次公开发行或再融 诺
所有。
资时所作承诺
公司控股股东楚江集团于
2007 年 2 月 28 日向本公司
出具了《关于避免与安徽精
诚铜业股份有限公司同业竞
关于同业竞
争的承诺函》，作出如下承
争、关联交
安徽楚江投资 诺：1、楚江集团目前未以任 2007 年 02
易、资金占 长期有效 正常履行中
集团有限公司 何形式直接或间接从事与股 月 28 日
用方面的承
份公司相同或相似的业务，
诺
未拥有与股份公司业务相同
或相似的控股公司、联营公
司及合营公司，将来也不会
从事与股份公司相同或相似
20
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
的业务。2、楚江集团不会直
接投资、收购与股份公司业
务相同或相似的企业和项
目，不会以任何方式为竞争
企业提供帮助。3、如果将来
因任何原因引起楚江集团与
股份公司发生同业竞争，楚
江集团将积极采取有效措
施，放弃此类同业竞争。4、
集团公司保证不利用股东地
位损害股份公司及其它股东
的正当权益，并将促使其全
资拥有或其拥有 50%股权以
上或相对控股的下属公司遵
守上述承诺。5、楚江集团签
署本承诺书的行为，已经取
得其权力机关的同意，代表
了楚江集团的真实意思。
公司实际控制人姜纯于 2007
年 2 月 28 日向本公司出具了
《关于避免与安徽精诚铜业
股份有限公司同业竞争的承
诺函》，作出如下承诺：1、
本人目前未以任何形式直接
或间接从事与股份公司相同
或相似的业务，未拥有与股
份公司业务相同或相似的控
关于同业竞
股公司、联营公司及合营公
争、关联交
司，将来也不会从事与股份 2007 年 02
姜纯 易、资金占 长期有效 正常履行中
公司相同或相似的业务。2、月 28 日
用方面的承
本人不会直接投资、收购与
诺
股份公司业务相同或相似的
企业和项目，不会以任何方
式为竞争企业提供帮助。3、
如果将来因任何原因引起本
人与股份公司发生同业竞
争，本人将积极采取有效措
施，放弃此类同业竞争。4、
本人签署本承诺书的行为，
代表了本人的真实意思。
1、依法行使股东权，不以股
安徽楚江投资 东以外的任何身份参与安徽 2007 年 02
其他承诺 长期有效 正常履行中
集团有限公司 精诚铜业股份有限公司的决 月 28 日
策与管理。2、谨慎行使股东
21
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
权，不为自己单方面的利益
而行使股权。3、尊重安徽精
诚铜业股份有限公司的决策
与经营权。保证安徽精诚铜
业股份有限公司的重大决策
只由安徽精诚铜业股份有限
公司的股东大会和董事会作
出，不直接或间接干预公司
的决策及依法开展的生产经
营活动。本公司及本公司各
职能部门不对安徽精诚铜业
股份有限公司或其部门下达
任何指令、指标或其他工作
命令。4、尊重安徽精诚铜业
股份有限公司的人事独立。
对安徽精诚铜业股份有限公
司董事、监事候选人的提名，
将严格遵循法律、法规和公
司章程规定的条件和程序。
保证本公司提名的董事、监
事候选人具备相关专业知识
和决策、监督能力。不对股
东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批
准手续；不越过股东大会、
董事会任免安徽精诚铜业股
份有限公司的高级管理人
员。5、尊重安徽精诚铜业股
份有限公司的财产权。本公
司不以任何形式侵占安徽精
诚铜业股份有限公司的财
产，不要求安徽精诚铜业股
份有限公司为本公司或本公
司的控股或参股企业提供任
何形式的违规担保。6、对安
徽精诚铜业股份有限公司及
其他各股东负担诚信义务。
本公司对安徽精诚铜业股份
有限公司严格依法行使出资
人的权利，不利用自己主发
起人的地位谋取额外的利
益。7、本公司签署本承诺书
的行为业已得到本公司权力
机关的同意，因而本公司签
22
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
署本承诺书的行为代表本公
司的真实意思。8、本公司将
严守本承诺书。如因本公司
不遵守本承诺书，而造成安
徽精诚铜业股份有限公司损
失的，安徽精诚铜业股份有
限公司可根据本承诺书向本
公司要求损害赔偿。
公司的董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得
到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够
得到切实履行，维护公司和
全体股东的合法权益，公司
全体董事、高级管理人员承
诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消
费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产
姜纯、盛代华、
从事与履行职责无关的投
王刚、吕莹、龚
资、消费活动。 2016 年 02
寿鹏、柳瑞清、 其他承诺 长期有效 正常履行中
（四）承诺由董事会或薪酬 月 20 日
许立新、冯建
委员会制定的薪酬制度与公
光、汤秋桂
司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（五）承诺如公司实施股权
激励，拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公
司本次发行实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补
充承诺。
安徽楚江科技 其他承诺 公司的控股股东、实际控制 2016 年 02 长期有效 正常履行中
23
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
新材料股份有 人对公司填补回报措施能够 月 20 日
限公司、姜纯 得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够
得到切实履行，维护公司和
全体股东的合法权益，公司
控股股东安徽楚江投资集团
有限公司、实际控制人姜纯
承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管
理活动，不会侵占公司利益。
股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
何凡先生于 2008 年 5 月 28
日追加承诺称：自申报离任
后六个月至十二个月内通过 自 2008 年 05 月
股份限售承 2008 年 05
何凡 证券交易所挂牌交易出售本 28 日起至 2016 正常履行中
诺 月 28 日
公司股票数量占其所持本公 年 8 月 19 日止
司股票总数的比例不超过
50%。
2015 年 6 月 23 日，公司 2015
年第一次临时股东大会于审
议通过了《安徽精诚铜业股
份有限公司未来三年
（2015-2017 年度）股东分红
回报规划》，对公司 2015 年
-2017 年利润分配承诺如下：
1、公司可以采取现金方式、
其他对公司中小股东 股票方式或者现金与股票相
所作承诺 结合的方式分配股利。公司
董事会可以根据公司当期的
安徽楚江科技 盈利规模、现金流状况、发 自 2015 年 1 月 1
2015 年 06
新材料股份有 分红承诺 展阶段及资金需求状况，提 日起至 2017 年 正常履行中
月 24 日
限公司 议公司进行中期分红。2、公 12 月 31 日止
司根据《公司法》等有关法
律、法规及《公司章程》的
规定，在公司未分配利润为
正且报告期净利润为正，且
无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生的情况下，
结合公司持续经营和长期发
展，未来三年每年进行一次
现金分红，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%，且
24
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。
具体每个年度的分红比例由
董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划提出
预案。3、在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前
提下，公司可以另行增加发
放股票股利方式进行利润分
配。4、在每个会计年度结束
后，由公司董事会提出利润
分配预案，并提交股东大会
进行审议表决。公司接受所
有股东、独立董事和监事会
对公司利润分配预案的建议
和监督。
安徽精诚铜业股份有限公司
（以下简称"公司"）于 2015
年 7 月 9 日，接到公司控股
股东安徽楚江投资集团有限
公司（以下简称"楚江集团"）
通知，鉴于近日公司股票价
值大幅非理性下跌，基于对
公司未来持续稳定发展及转
型升级战略良好前景的信
心，并看好国内资本市场长
2015 年 9 月 25
期投资的价值，以实际行动
日楚江集团已
参与维护资本市场稳定，计
完成增持计划，
划自 2015 年 7 月 10 日起三 正常履行中，
安徽楚江投资 股份增持承 2015 年 07 并承诺: 在增
个月内，若公司股票价格低 未发生违反
集团有限公司 诺 月 10 日 持计划完成后
于 2015 年 7 月 6 日收盘价 承诺事项
的法定期限内
格，即低于人民币 15.03 元/
不减持所持有
股，楚江集团通过深圳证券
的公司股份。
交易所交易系统增持本公司
股份增持公司股份的资金额
度暂定为人民币 15,000 万元
以内，后续楚江集团将根据
市场变化情况再行决定是否
追加资金额度。同时楚江集
团承诺，在增持计划实施期
间及增持计划完成后的法定
期限内不减持所持有的公司
股份。
25
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明
未完成履行的具体原 不适用
因及下一步的工作计
划
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
20.00% 至 70.00%
动幅度
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
4,427.52 至 6,272.32
动区间（万元）
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
3,689.60
元）
1、公司金属材料产品产销规模稳步提升；2、通过工艺改进与创新，优化
业绩变动的原因说明 产品结构，提升产品附加值和销售毛利率；3、与上年同期相比，增加顶立
科技高端热工装备制造业务。
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收
资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源
成本 值变动损益 金额 出金额 益
动
6,987,047. 9,338,189.3
期货 1,822,775.00 0.00 0.00 0.00 0.00 自有资金
24 3
6,987,047. 9,338,189.3
合计 1,822,775.00 0.00 0.00 0.00 0.00 --
24 3
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
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安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
深交所互动易平台 2016 年 1 月 14 日
2016 年 01 月 12 日 实地调研 机构
投资者关系活动记录表
深交所互动易平台 2016 年 1 月 18 日
2016 年 01 月 15 日 实地调研 机构
投资者关系活动记录表
深交所互动易平台 2016 年 1 月 25 日
2016 年 01 月 21 日 实地调研 机构
投资者关系活动记录表
深交所互动易平台 2016 年 1 月 26 日
2016 年 01 月 22 日 实地调研 机构
投资者关系活动记录表
深交所互动易平台 2016 年 2 月 29 日
2016 年 02 月 26 日 实地调研 机构
投资者关系活动记录表
深交所互动易平台 2016 年 3 月 14 日
2016 年 03 月 10 日 实地调研 机构
投资者关系活动记录表
深交所互动易平台 2016 年 3 月 14 日
2016 年 03 月 11 日 实地调研 机构
投资者关系活动记录表
深交所互动易平台 2016 年 4 月 5 日
2016 年 03 月 31 日 实地调研 机构
投资者关系活动记录表
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