风神轮胎股份有限公司独立董事
关于本次购买、出售资产暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规
定，我们作为风神轮胎股份有限公司独立董事，就公司本次
购买、出售资产暨关联交易事项进行了审核，基于独立的判
断立场发表如下独立意见：
一、上市公司拟以现金向中国化工橡胶有限公司（下称
“中国橡胶”）购买中车双喜轮胎有限公司（下称“中车双
喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（下称“黄海有限”）
100%股权；以现金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）购买倍
耐力工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.）10%股权，同时
以现金交易方式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持有
的焦作风神轮胎有限责任公司（下称“焦作风神”）80%股
权。
本次交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机
构出具并经国有资产管理部门备案确认的评估报告为基础
确定，评估基准日为 2016 年 2 月 29 日。
中车双喜 100%股权、黄海有限 100%股权的交易作价为
833,823,000 元，焦作风神 80%股权交易作价为 497,673,280
元，倍耐力工业胎 10%股权交易作价为 70,067,516 欧元。
本次交易的交易对方中国橡胶为公司控股股东，交易对
方倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）为中国橡胶控股子公司，
二者均为上市公司关联方。按照《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。本次关联交
易总金额大于 3,000 万元且超过公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%，构成重大关联交易。
二、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
进行了审慎核查，认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司
(以下简称“中联”)具有证券业务资格，评估机构及其经办
评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务
往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场
价值，为本次购买、出售资产暨关联交易提供价值参考依据。
中联采用资产基础法和收益法两种评估方法分别对中
车双喜 100%股权、黄海有限 100%股权、分拆至焦作风神的
乘用胎业务净资产价值进行了评估，评估结论采用资产基础
法的评估结果；采用市场法和收益法两种评估方法对倍耐力
工业胎 10%股权进行了评估，评估结论采用收益法的评估结
果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准
日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为依据协商确定交易
价格，标的资产评估定价公允。
因此我们认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假
设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价
具有公允性。
综上，上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交
易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损
害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利
益；本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合
理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性；
关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦
未代理非关联董事行使表决权，会议表决程序符合法律法规
和《公司章程》的规定。本次购买、出售资产暨关联交易是
根据公司的经营现状及当前市场发展趋势做出的，并可切实
履行中国橡胶避免同业竞争的承诺，因此，我们同意公司本
次购买、出售资产暨关联交易事项。
（此页无正文，为独立董事关于本次购买、出售资产暨关
联交易的独立意见的签字页）
独立董事：
薛爽 杨一川 范小华
2016 年 6 月 28 日
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