风神轮胎股份有限公司独立董事
关于本次购买、出售资产暨关联交易的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治
理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
等有关规定，我们作为风神轮胎股份有限公司独立董事，
对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认
真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的
详细介绍，经认真审阅相关文件后发表如下事前认可意见：
上市公司拟以现金向中国化工橡胶有限公司（下称“中
国橡胶”）购买中车双喜轮胎有限公司（下称“中车双喜”）
100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（下称“黄海有限”）
100%股权；以现金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）购买
倍耐力工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.）10%股权，
同时以现金交易方式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出
售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（下称“焦作风神”）
80%股权。
本次交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机
构出具并经国有资产管理部门备案确认的评估报告为基础
确定，评估基准日为 2016 年 2 月 29 日。
中车双喜 100%股权、黄海有限 100%股权的交易作价为
833,823,000 元，焦作风神 80%股权交易作价为 497,673,280
元，倍耐力工业胎 10%股权交易作价为 70,067,516 欧元。
本次交易的交易对方中国橡胶为公司控股股东，交易
对方倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）为中国橡胶控股子公
司，二者均为上市公司关联方。按照《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。本
次关联交易总金额大于 3,000 万元且超过公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%，构成重大关联交易。
上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事
项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害
公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利
益，同意提交公司第六届第十三次董事会审议。公司董事
会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应当回避表
决。
（此页无正文，为独立董事关于本次购买、出售资产暨关
联交易的事前认可意见的签字页）
独立董事：
薛爽 杨一川 范小华
2016 年 6 月 28 日
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