电光科技：浙商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的独立核查意见_股票频道

浙商证券股份有限公司

关于电光防爆科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金申请文件

反馈意见的

独立核查意见

独立财务顾问:浙商证券股份有限公司

签署日期：二〇一六年六月

中国证券监督管理委员会：

作为电光防爆科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“电光科

技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的

独立财务顾问，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）就贵会 2016

年 6 月 7 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 161152

号，以下简称“反馈意见”）的要求，本着行业公认的业务标准和道德规范，根

据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司

及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出

具本独立核查意见。

如未特别说明，独立核查意见中简称与《电光防爆科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中简称的含义相同。

问题 1、申请材料显示，本次交易标的资产与上市公司主营业务无关联。截至评估基准日

2015 年 12 月 31 日，雅力科技收益法评估值为 13,449.69 万元，增值率 2,088.04%，乐迪网

络收益法评估值为 7,590.29 万元，增值率 1,683.24%。申请材料同时显示，标的资产之一雅

力科技报告期亏损，且雅力科技作为未来业务的载体，正处于承接雅力投资、雅力教育、

北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等的过程中。请你公司结合上述事项补充披露本

次交易的必要性、定价合理性及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发

表明确意见。 .................................................................................................................................. 7

问题 2、申请材料显示，本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资

金不超过 20,500 万元。配套资金总额中，用于支付中介费用约 1,900 万元、现金对价 5,440

万元、标的公司经营建设约 5,000 万元、偿还银行贷款 5,650 万元，剩佘部分用于补充流动

资金，补充流动资金金额未超过募集资金金额的 50%。请你公司：1）补充披露上述募集资

金使用安排是否符合我会募集资金补充流动资金的相关规定。2）结合上市公司资产负债率、

现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套

资金的必要性。3）补充披露募集配套资金用于补充流动资金的测算依据、评估预测中是否

考虑募集配套资金的影响。4）结合财务状况和筹资能力，补充披露发行对象认购配套募集

资金的资金来源，参与认购的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形。5）补充披露

以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。 ............................................................................................................................ 15

问题 3、申请材料显示，雅力科技成立于 2015 年 11 月 17 日，作为未来业务主体承接雅力

投资等原业务主体的业务、人员等。申请文件仅提供天健会计师事务所出具的《雅力科技

模拟审阅报告》，重组报告书财务状况和经营成果分析、收益法评估的依据为审阅报告。请

你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资

产重组（2014 年修订）》的要求，补充提供雅力科技最近两年及一期的模拟合并财务报告和

审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果），比对分析

并补充披露与审阅报告的差异情况。2）补充披露依据未经审计的模拟数据对雅力科技的财

务状况和经营成果进行分析的合理性。3）补充披露使用审阅数据进行收益法评估对评估结

果及本次交易作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..... 29

问题 4、申请材料显示，上市公司 2015 年度基本每股收益为 0.37 元/股，备考数为 0.35 元/

股。本次交易存在可能摊薄即期回报的风险。请你公司按照《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行相关程序并补充披露相关信息。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................. 30

问题 5、申请材料显示，雅力科技主营业务为国际化教育培训等，乐迪网络从事在线教育业

务。请你公司补充披露标的资产：1）是否为经营性资产，是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。2）开展教育培训业务是否需向相关主

管部门或行业组织履行审批或备案手续；如需，补充披露相关手续的办理情况，是否存在

法律障碍，是否为前置程序。3）是否已取得正常运营所必要的全部业务资质，如是，补充

披露已取得业务资质的地域适用范围及时效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

........................................................................................................................................................ 37

问题 6、《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》于 2013 年 6 月 20 日正式印发，自发

布之日其 30 日以后施行，有效期 2 年。请你公司补充披露该《管理暂行办法》有效期限对

雅力科技及其子公司上海雅培从事教育培训业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。 ................................................................................................................................ 40

问题 7、2013 年 6 月 27 日，乐迪网络与麦格希教育（新加坡）有限公司（以下简称“麦格

希新加坡”）签署了《技术许可协议》。根据该协议，乐迪网络获得了麦格希新加坡的 Lead21

在线服务产品在中国大陆地区使用许可，并通过整合该产品与自行开发的技术平台创造出

整体化产品对外销售。请你公司补充披露境外教育产品在境内推广及使用是否需向相关主

管部门或行业组织履行审批或备案手续，如是，补充披露相关手续的办理情况，是否存在

法律障碍，是否为前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 42

问题 8、请你公司补充披露雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体的性质，是否

涉及民办非企业单位，其业务、资产、人员等向雅力科技转移是否符合《教育法》、《民办

教育促进法》等法律法规的规定，是否需要履行相关审批或备案手续。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。......................................................................................................... 43

问题 9、申请材料显示，雅力科技作为未来业务的载体，已基本承接交易对方胡靖实际控制

的雅力投资等原业务主体的业务、资产、人员等，雅力投资等原业务主体将逐步注销。请

你公司补充披露：1）上述业务承接的具体信息，包括但不限于业务主体范围，已承接资产

合计的总资产、负债、收入等财务信息。2）雅力科技承接雅力投资、雅力教育、北京雅力

等相关主体的业务、资产、人员等的具体进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。3）

雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体注销的具体进展情况，预计办毕时间和

逾期未办毕的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 45

问题 10、申请材料显示，根据原业务主体雅力投资审计报告，其截至 2015 年 12 月 31 日合

并口径净资产为-1,219.83 万元，存在较大未弥补亏损。若原业务主体清算后，资不抵债，

相关债务由交易对手胡靖、张南、许飞、居国进承担。申请材料同时显示，资产、负债转

移过程中，如需第三方同意或认可的，雅力科技原业务主体应于相关资产负债转移前取得

第三方书面同意或认可。请你公司补充披露：1）胡靖、张南、许飞、居国进是否已就债务

承担签订明确且具有法律效力的协议，上述债务承担安排是否需要取得相应债权人同意，

是否存在法律风险。2）需要第三方书面同意或认可的资产、负债转移事项的具体内容，取

得第三方书面同意或认可是否存在障碍，如存在，补充披露对资产、负债转移的影响。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................. 49

问题 11、申请材料显示，雅力教育拥有的两项著作权正处于著作权人变更过程中，雅力投

资拥有的一项商标正处于商标注册人变更过程中。请你公司补充披露上述变更事项的进展

情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

........................................................................................................................................................ 51

问题 12、申请材料显示，雅力教育持有上海雅培 1%股权，目前正在与相关主管单位积极

沟通办理股权转让事宜，由于受当地教育主管单位限制，办理时间较长。请你公司补充披

露当地教育主管单位限制该 1%股权转让的具体原因，相关转让手续预计办毕时间和逾期未

办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 52

问题 13、申请材料显示，居国进作为雅力教育创业成员之一，其在原业务主体的权益一直

由公司股东张南、许飞代为持有，在本次设立雅力科技的过程中，胡靖、张南、许飞及居

国进经协商一致同意并确认了各自在雅力科技的权益比例，以确保本次交易中标的公司资

产权属清晰。雅力科技成立后，股东之间不存在代持情形，股东之间权属清晰。请你公司

补充披露：1）上述股权代持的原因，股权代持解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险。

2）相关方对持有雅力科技股权的约定是否明确，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................. 53

问题 14、申请材料显示，张少东于 2009 年加入乐迪网络，并一直担任乐迪网络技术骨干，

是乐迪网络业务重要创始人之一。2015 年 12 月 8 日，股东钱新贤将其持有的乐迪网络注册

资本中人民币 119.88 万元（占 16.77%的出资比例）以出资额转让给张少东。本次交易乐迪

网络 100%股权作价 7500 万元，评估基准日 2015 年 12 月 31 日。请你公司补充披露张少东

受让股份时价格低于近期股份转让价格的原因，是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企

业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露对乐迪网络业绩的影响。请独

立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................. 55

问题 15、申请材料显示，根据《中华人民共和囯著作权法》第二十二条第六款规定，“为学

校课堂教学或者科学研究，翻译或者少量复制已经发表的作品，供教学或者科研人员使用，

但不得出版发行”可以不经著作权人许可，不向其支付报酬。雅力科技在教学过程中使用

培生集团教材不存在侵权情况。请你公司补充披露：作为经营性培训机构，雅力科技在教

学过程中使用培生集团教材是否符合《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款的规

定，是否存在侵权风险，如存在，补充披露对雅力科技持续经营的影响及应对措施。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................. 57

问题 16、请你公司：1）结合竞争状况、行业饱和程度、同行业可比公司情况等，补充披露

标的资产的市场份额及行业地位。2）结合标的资产盈利模式、业务特点、技术水平、核心

教职人员情况，业务推广路径、同行业可比公司情况等，进一步补充披露标的资产的核心

竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 60

问题 17、申请材料显示，2014 年、2015 年雅力科技确认的营业收入分别为 1,740.07 万元、

2,885.61 万元，学生人数分别为 663 人、794 人。请你公司结合各类业务收费标准、报告期

学生人数变化以及收入确认会计政策，分业务补充披露报告期营业收入确认的合理性。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 67

问题 18、申请材料显示，雅力科技报告期亏损，乐迪网络 2014 年、2015 年净利润分别为

-610.37 万元和 67.57 万元。申请材料同时显示，收益法评估预测雅力科技、乐迪网络 2016

年的净润分别为 138.67 万元、255.2 万元。交易对手方承诺雅力科技、乐迪网络 2016 年的

净利润分别不低于 1,380 万元、800 万元。请你公司：1）补充披露 2016 年预测净利润和承

诺利润不一致的原因和合理性。2）结合各类业务的实际发展、与报告期的差异情况、同行

业公司情况等，补充披露标的资产扭亏为盈的原因及合理性。3）结合在手订单或合同、业

务拓展情况等，补充披露承诺净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查

并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 71

问题 19、申请材料显示，2014 年、2015 年雅力科技的主营业务成本分别为 667.12 万元、

1,279.14 万元，国际化教育培训相关的教师人数分别为 24 人、44 人。请你公司：1）分业

务类别进一步补充披露主营成本的构成情况，包括但不限于员工薪酬、与学校合作成本等。

2）结合报告期各期间人均薪酬成本的变化情况，进一步补充披露营业成本结转的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 84

问题 20、申请材料显示，2014 年、2015 年乐迪网络无形资产账面价值分别为 897.7 万元、

970.08 万元，占总资产的比例为 51.59%、48.51%，均为乐迪网络形成的软件著作权构成。

请你公司补充披露：1）上述软件著作权的具体信息，包括但不限于软件名称、形成方式等。

2）无形资产的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 87

问题 21、申请材料显示，2014 年、2015 年乐迪网络确认的营业收入分别为 651.46 万元、

1,326.8 万元。请你公司结合业务模式、产品类别、销售单价、数量、收入确认的会计政策，

分产品类别补充披露报告期营业收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。 .................................................................................................................................... 92

问题 22、申请材料显示，在囯际教育培训业务方面，雅力科技拟在 2016 年度在合肥市新增

1 个国际化教育培训校点，预计 2016 年秋季开始招生。在咨询管理服务方面，雅力科技拟

在 2016 年度新增 3 个合作校点，在 2017 年度新增 1 个合作校点，预计分别于 2016 年秋季、

2017 年秋季开始招生。同时，考虑各个校点预测期内的招生计划、班级设置数量和各班学

生数量等情况，并参考公司目前的招生收费标准，预测相应的服务收入。请你公司结合报

告期校点的盈亏平衡点、上述新增培训校点的开展情况、是否已签署合同、学校性质、规

模、预计招生的可行性以及收费标准，进一步补充披露 2016 年及以后年度雅力科技营业收

入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 95

问题 23、申请材料显示，2015 年乐迪网络来自 HighFive 的营业收入为 589.05 万元，收益

法评估时预测 2016 年、2017 年和 2018 年该产品预计将实现营业收入 1,282.56 万元、1,584.47

万元和 1,925.25 万元。2016 年将新增的“乐迪四宝”系列产品，预测期内其销售收入将大

幅上涨。请你公司：1）结合 HighFive 产品的推广情况，逐年补充披露上述收入预测的可

实现性。2）结合“乐迪四宝”系列产品的产品特点、销售模式等，补充披露预测期营业收

入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 105

问题 24、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

司重大资产重组（2014 年修订)》第二十四条有关规定，补充披露相关信息。请独立财务顾

问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................... 109

问题 25、请你公司结合上市公司近期股价走势，补充披露：1）本次交易发行股份购买资产

的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。2）股价波动对本次发行股份募集配套资

金的影响及可能发行失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 111

问题 26、申请材料显示，2015 年末乐迪网络应付票据余额 200 万元。该票据系乐迪网络为

满足资金需求需要，以票据形式从银行融资取得。该票据将于 2016 年 6 月 18 日到期，到

期后，乐迪网络将履行相关手续并归还银行款项。请你公司补充披露上述事项是否符合《票

据法》等相关规定，如不符合，补充披露是否存在受到处罚的风险及对本次交易及交易后

上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 115

问题 27、申请材料显示，杨未然持有配套融资认购方勇勤投资 50%股权。此外，杨未然系

上海勤学堂投资控股有限公司股东及执行董事，上海勤学堂投资控股有限公司系乐清丰裕

投资管理合伙企业（有限合伙）股东之一；乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）与公

司联合发起设立了互联网教育产业基金乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙），

并担任执行事务合伙人。请你公司补充披露勇勤投资与上市公司控股股东和实际控制人之

间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 117

问题 28、请你公司补充披露乐迪网络在线教育平台云课堂和酷课 365 的业务具体经营模式。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................... 120

问题 29、请你公司补充披露本次重组是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请在重组

报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项专项说明并补充披露，承诺在完成私募投

资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 121

问题 30、重组报告书存在多处错漏：1）第 16 页，披露“本次购买资产发行的股份数合计

为 2038.9907 万股”。2）第 226 页，“营业税金及附加”科目账面金额 1,279.14 万元。3）第

283 页，“营业成本”科目账面金额 4.12 万元。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，

修改错漏，提高申请材料信息披露质量。............................................................................... 122

问题 1、申请材料显示，本次交易标的资产与上市公司主营业务无关联。截

至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，雅力科技收益法评估值为 13,449.69 万元，增

值率 2,088.04%，乐迪网络收益法评估值为 7,590.29 万元，增值率 1,683.24%。

申请材料同时显示，标的资产之一雅力科技报告期亏损，且雅力科技作为未来

业务的载体，正处于承接雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、

资产、人员等的过程中。请你公司结合上述事项补充披露本次交易的必要性、

定价合理性及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确

意见。

【回复】

一、本次交易的必要性

（一）制造业与教育业协同发展，提升股东回报

公司的矿用防爆电器产品主要用于煤矿安全生产，经营业绩与煤炭行业的景

气程度相关性较大。煤炭生产企业的下游用户主要集中在电力、钢铁和化工等行

业，上述行业均属于典型的周期性行业，与宏观经济具有较高的联动性。

本次拟购买的资产为雅力科技 100%股权和乐迪网络 100%股权，雅力科技

主要从事国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务等，乐迪网络主要从事

在线教育业务。标的资产所属行业与公司既有的矿用防爆电器产品所处行业属于

不同的行业，业务无显著协同效应，但在资金运营上具有一定的协同性。

教育行业本身具有较强的抗经济周期特征，受宏观经济周期波动影响较小，

且随着人民生活水平的改善以及国家、人民对教育的重视程度不断增加，长期向

好。本次交易完成后，公司业务板块将增加教育板块，有助于公司实现长期发展，

在带来业绩持续增长的同时，能够给公司带来稳定现金流，增强公司抗风险能力

和持续盈利能力，有利于提升公司整体价值和股东回报。

（二）发挥整合效应，实现互赢多赢

公司是全国行业领先，产品系列完整的矿用防爆电器制造商，始终秉承“以

专业、科技品质引领行业”的企业宗旨，凭借雄厚的研发能力、完备的制造水平、

可靠的产品质量，以提高煤矿安全生产水平为己任，持续引领国内矿用防爆电器

行业发展。公司在矿用防爆电器领域占有主导地位，所生产的矿用防爆电器在技

术工艺、产品销售上一直处于行业领先，是行业内的领先企业。

近年来，煤炭行业景气度持续下滑，公司积极面对市场变化，充分发挥比较

优势，盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合理性，防止行业持续不

景气给未来带来更多的风险集聚，对于战略转型发展项目以“发展”为主，集中

优势资源持续投入，深入培植加快提升，为公司战略发展夯实基础。同时，公司

对内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新激励和风险管控奖惩，

实现稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块贡献，全力推进战略发

展项目，以实现公司战略发展目标。

通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育业并行发展模式，在整合双方

优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育业在发展战略、资产构成、

企业管理、融资安排、市场开拓、企业文化等方面的协同性，不断提升管理效率

和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。同时，教育行业正处于发展的黄金

机遇期，雅力科技主要从事国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务等，

乐迪网络主要从事在线教育业务。通过本次交易，上市公司将强势切入教育行业，

抓住当前国际化教育和在线教育业务需求旺盛的市场机遇，借势整合，借力发展，

进一步提高上市公司资产质量，增强公司持续盈利能力，实现公司股东利益最大

化。

通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利

用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业快速发展

的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并

购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业地位。

二、本次交易的定价合理性

（一）从业务角度看本次交易定价的合理性

1、雅力科技的定价合理性

截至评估基准日，雅力科技收益法评估值为 13,449.69 万元，增值率

2,088.04%。企业收益法评估结果较其净资产账面价值增值较高，其定价合理性

在于：

（1）教育行业景气度高，国际化教育和留学服务需求旺盛

随着全民生活和文化水平及人均收入的提高，国内对于教育越来越重视。一

方面，居民教育成本已经成为大部分居民家庭主要的经济支出之一，据 Wind 统

计，2014 年我国城乡居民在教育方面的支出约 1.25 万亿，其中城镇居民和农村

居民分别为 9,428 亿元和 3,124 亿元，二者合计近五年复合增长率为 12.5%；另

一方面，国家和社会对教育的投资正不断加大力度。《国家中长期教育改革和发

展规划纲要（2010-2020 年）》提出，到 2012 年实现教育财政性经费支出占国内

生产总值 4%的目标，2012 年起，国家财政性教育经费支出占 GDP 比重维持在

4.15%左右。国家财政性消费支出及家庭教育消费支出的增长，带动国内教育市

场的快速成长。

国际化教育行业是教育行业和留学行业的交集行业，包括基本的语言培训、

国际课程等。近年来，随着大众富裕人群规模快速增长以及家庭对教育的重视程

度增加，国际化教育收费及学员人数均有增加，带动国际化教育市场快速成长；

据公司估算，2017 年，仅国际学校市场规模将达到 382 亿元，较 2013 年增长 100%

以上。

出国留学服务作为留学产业链的“渠道类”配套服务，是全产业链中不可或

缺的一部分。目前，中国已经成为世界第一大留学生输出国。据测算，2015 年，

中国留学中介服务市场规模预计达到 73 亿元，市场规模将伴随出国留学人口的

增长而快速成长。

（2）雅力科技的账面价值无法准确反映其真实价值

雅力科技采用轻资产模式运营，因此，固定资产等非流动资产金额较小，占

比较低。雅力科技的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包

含其所拥有的课程体系、管理经验、销售渠道、人才团队等重要的无形资源，而

这些无形资源及其产生的协同作用在雅力科技的账面价值上无法体现，但是对股

东权益价值却具有重要影响。因此，雅力科技的账面价值无法准确反映其真实价

值。

（3）完整的出国服务产业链布局为企业价值带来溢价

雅力科技通过多年的资源积累和业务整合，初步建立了比较完整的服务于国

际化非学历教育的产业链。从前端的国际课程培训，到留学申请以及留学后的境

外服务以及后续配套的移民或者海外职业服务。正是凭借完善的业务模式、出色

的师资和管理队伍，专业的线上+线下国际培训体系，优质的出国留学咨询服务，

雅力科技能够提供比同类竞争对手更为完善、合理的国际化教育培训、教学咨询

管理服务和出国留学，使学员能够在雅力科技获得“一站式”全产业链的出国服

务。

（4）雅力科技处于快速发展阶段

报告期内，雅力科技原业务主体存在未弥补亏损，导致净资产偏低。雅力科

技系承接原业务主体业务、资产、人员而成立，尚处于业务投入及快速成长期，

初期投入较大而学员规模效应尚未完全体现，导致净资产偏低。雅力科技的账面

资产值较低，但盈利前景良好，评估值以收益法进行评估确定，从而导致评估结

果增值较高。

（5）雅力科技业务承接方式有利于交易

雅力科技系本次交易标的之一，于 2015 年 11 月 17 日设立。雅力科技作为

未来业务的载体，将逐步承接交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北

京雅力等相关主体的业务、资产、人员等，雅力科技原业务主体逐步注销。

雅力科技原业务主体存在经营亏损，原业务主体后续将进行注销。目前，北

京雅力、香港雅力已进入注销程序。雅力投资和雅力教育，在将持有的上海雅培

1%股权转让与雅力科技工商登记办理完毕后将进入注销程序。雅力科技原业务

主体累计亏损与雅力科技无关，不影响雅力科技经营。

胡靖、张南、许飞、居国进已承诺，雅力科技原业务主体在业务移转完毕后

将清算注销，且不会产生对雅力科技的不利影响，“本人将严格履行约定义务，

积极配合雅力科技原业务主体注销等事宜，若未履行该等义务，本人愿意承担相

应的责任。若雅力科技原业务主体清算后资不抵债，而影响雅力科技原业务主体

的注销，本人将承担相关债务并负责处理后续未尽事宜，保证雅力科技正常经

营。”

2、乐迪网络的定价合理性

截至评估基准日，乐迪网络收益法评估值为 7,590.29 万元，增值率

1,683.24%。企业收益法评估结果较其净资产账面价值增值较高，其定价合理性

在于：

（1）教育行业景气度高，在线教育市场前景广阔

近年来，我国不断提升对于民办教育的开放态度并重视应用信息化手段实现

教育公平及资源共享，在线教育市场规模呈现加速增长的态势。据《2012 年教

育行业白皮书》预测，2017 年我国在线教育市场规模将达到 2,860 亿元。其中，

中小学在线教育行业持续受到资本市场的青睐，据 GSV 报告预测，2015-2017

年全球 K12 教育市场规模的年均复合增长率高达 33.01%，市场前景广阔。

（2）乐迪网络的账面价值无法准确反映其真实价值

乐迪网络是一家技术驱动型的在线教育服务供应商，因此，固定资产等非流

动资产金额较小，占比较低。乐迪网络的主要价值除了固定资产、营运资金等有

形资源之外，还应包含其所拥有的教学资源、管理经验、销售渠道、技术平台等

重要的无形资源，而这些无形资源及其产生的协同作用在乐迪网络的账面价值上

无法体现，但是对股东权益价值却具有重要影响。因此，乐迪网络的账面价值无

法准确反映其真实价值。

（3）互联网+教育模式快速发展为企业价值带来溢价

乐迪网络创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻认

识，联合创始人张少东具有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。

乐迪网络创始人之间的紧密合作及背景互补，有助于乐迪网络以“互联网+教育”

模式快速发展，为乐迪网络继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础，未来发

展前景广阔。

（4）乐迪网络处于高速发展阶段

乐迪网络尚处于业务投入及快速成长期，初期投入较大而规模效应尚未完全

体，导致净资产偏低。乐迪网络的账面资产值较低，但乐迪网络盈利能力增长较

显著，评估值以收益法进行评估确定，从而导致评估结果增值较高。

（二）从估值角度看定价的合理性

1、本次交易定价的市盈率

雅力科技 100%股权的交易价格为 13,000.00 万元，雅力科技补偿义务人承

诺雅力科技 2016 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润）不低于 1,380 万元，对应的市盈率为 9.42 倍。

乐迪网络 100%股权的交易价格为 7,500.00 万元，乐迪网络补偿义务人承诺

乐迪网络 2016 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润）不低于人民币 800 万元，对应的市盈率分别为 9.38 倍。

2、可比同行业上市公司的市盈率

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），雅力科技

和乐迪网络所处行业隶属于“P82 教育”。

从上述行业中选取主营业务与标的公司相同或相近的公司作为可比公司，

标的公司与可比公司的估值对比情况如下：

序进入教育行静态市盈率

类别股票简称股票代码

号业路径（P/E）

1 并购威创股份 SZ.002308 195.81

幼教

2 并购秀强股份 SZ.300160 205.07

3 K12 教育并购新南洋 SH.600661 158.57

4 定增中泰桥梁 SZ.002659 560.94

国际学校枫叶教育

5 IPO HK.01317 20.78

（港股）

平均值 228.23

雅力科技（2016 年承诺数） 9.42

乐迪网络（2016 年承诺数） 9.38

注：数据来源 Wind 资讯，可比上市公司市盈率根据 2015 年 12 月 31 日的市场行情进行测

算。枫叶教育的上市地在香港，资产负债表日为 8 月 31 日，与大陆地区不同。

2015 年 12 月 31 日，可比上市公司的平均市盈率为 228.23 倍；雅力科技按

2016 年承诺净利润测算的市盈率为 9.42 倍，乐迪网络按 2016 年承诺净利润测算

的市盈率为 9.38 倍，均显著低于可比上市公司平均市盈率。

3、可比交易对比分析

根据雅力科技和乐迪网络主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从

事教育行业的北京金色摇篮教育科技有限公司（简称“金色摇篮”）、杭州全人

教育集团有限公司（简称“全人教育”）、上海昂立教育科技有限公司（简称“昂

立教育”）、浙江新通国际合作有限公司（简称“新通国际”）和广州龙文教育

科技有限公司（简称“龙文教育”）。相似的收购交易及其对应的市盈率情况如

下所示：

市盈率 1（交易价市盈率 2（交易价

收购股

上市公司标的公司格/标的公司承诺格/标的公司承诺

权

的三年净利润）的第一年净利润）

威创股份（SZ.002308）金色摇篮 100% 4.24 16.17

秀强股份（SZ.300160）全人教育 100% 3.75 21.00

新南洋（SH.600661）昂立教育 100% 3.32 12.63

保龄宝（SZ.002285）新通国际 100% 3.17 12.07

勤上光电（SZ.002638）龙文教育 100% 3.55 10.64

平均 3.61 14.50

雅力科技 1.44 9.42

乐迪网络 1.25 9.38

注：龙文教育市盈率 2 数据取自勤上光电收购龙文教育重组报告书“交易价格/标的公司承

诺的三年累计净利润的平均数”数据；昂立教育市盈率数据取自新南洋收购昂立教育重组

报告书（2014 年 7 月）。

雅力科技和乐迪网络本次交易作价分别为其 2016 年承诺净利润的 9.42 倍和

9.38 倍，均显著低于可比交易标的市盈率。

雅力科技和乐迪网络本次交易作价分别为其三年承诺净利润的 1.44 倍和

1.25 倍，均显著低于可比交易标的市盈率。

4、资产认购协议中利润补偿条款保障了上市公司及中小投资者利益

《购买资产协议-雅力科技》和《购买资产协议-乐迪网络》中利润补偿条款

明确约定，雅力科技和乐迪网络在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方需

按照未实现承诺利润占利润承诺总额的比例对上市公司补偿资产估值；同时，

交易对方对本次交易所获股份进行了锁定承诺，作为履行承诺义务的保证。相

关条款较为严格，较好保障了上市公司及中小投资者利益。

综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法

权益的情形。

三、本次交易完成后对上市公司的影响

（一）有利因素

公司的矿用防爆电器产品主要用于煤矿安全生产，经营业绩与煤炭行业的景

气程度相关性较大。煤炭生产企业的下游用户主要集中在电力、钢铁和化工等行

业，上述行业均属于典型的周期性行业，与宏观经济具有较高的联动性。

教育行业本身具有较强的抗经济周期特征，受宏观经济周期波动影响较小，

且随着人民生活水平的改善以及国家、人民对教育的重视程度不断增加，长期向

好。本次拟购买的资产为雅力科技 100%股权和乐迪网络 100%股权，雅力科技

主要从事国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务等，乐迪网络主要从事

在线教育业务。通过本次交易，雅力科技和乐迪网络将成为上市公司全资子公司，

纳入上市公司合并报表范围。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标的

公司预计未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦

将稳步提升。标的公司具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提

高上市公司的可持续发展能力，进而保护中小投资者的利益。

通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育业并行发展模式，在整合双方

优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育业在发展战略、资产构成、

企业管理、融资安排、市场开拓、企业文化等方面的协同性，不断提升管理效率

和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。同时，教育行业正处于发展的黄金

机遇期。通过本次交易，上市公司将强势切入教育行业，抓住当前国际化教育和

在线教育业务需求旺盛的市场机遇，借势整合，借力发展，进一步提高上市公司

资产质量，增强公司持续盈利能力，实现公司股东利益最大化。

（二）风险因素

1、整合风险。本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有经营管理教育

行业公司的相关经验，而教育行业业务专业性较强，上市公司在本次收购完成后

如果不能配备合适的管理队伍，或新进入标的公司的管理者与原有管理层之间不

能有效地配合，管理水平及效果无法匹配标的公司的实际需求，将会对标的公司

业务发展产生不利影响。

2、估值溢价水平较高的风险。增值率较高主要由于雅力科技、乐迪网络所

处的教育行业具有良好的发展前景，以及雅力科技、乐迪网络拥有独特的竞争优

势，未来雅力科技、乐迪网络的业绩预计能够保持快速增长。

3、标的公司未能实现业绩承诺的风险。鉴于教育行业的市场竞争、政策变

化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《购买资产协议》中利润补偿条款中

约定业绩承诺的风险。

4、业绩补偿承诺实施的违约风险。《购买资产协议-雅力科技》中利润补偿

条款明确约定了雅力科技在承诺期内未能实现承诺业绩时胡靖、张南、许飞、居

国进对上市公司的补偿方案及胡靖、张南、许飞、居国进的股份锁定方案。《购

买资产协议-乐迪网络》中利润补偿条款明确约定了乐迪网络在承诺期内未能实

现承诺业绩时郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马对上市公司的补偿方案

及郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马的股份锁定方案。

如雅力科技、乐迪网络在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易

对方须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额不足时，交

易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公

司股东利益。

5、本次交易形成的商誉减值风险。本次交易完成后，在公司合并资产负债

表中将形成约 2 亿元的商誉，金额较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易

形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公

司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公

司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，形成商誉减值风险。

6、业务转移完毕后的或有风险。雅力科技作为未来业务的载体，已基本承

接交易对方胡靖实际控制的雅力投资等原业务主体的业务、资产、人员等，雅力

投资等原业务主体将逐步注销，业务转移完毕后可能存在或有事项。交易对方胡

靖、张南、许飞、居国进已出具说明，“雅力科技原业务主体在业务移转完毕后

将清算注销，且不会产生对雅力科技的不利影响。本人将严格履行约定义务，积

极配合雅力科技原业务主体注销等事宜，若未履行该等义务，本人愿意承担相应

的责任。若雅力科技原业务主体清算后资不抵债，而影响雅力科技原业务主体的

注销，本人将承担相关债务并负责处理后续未尽事宜，保证雅力科技正常经营。”

本次交易完成后，公司将发挥决策层和经营管理层长期的决策和管理经验及

智慧，不会对标的公司组织架构、人员进行重大调整，并将以标的公司的原有经

营管理团队为主，充分发挥公司资本平台与标的公司的资产经营优势，实现各方

资源的充分融合；通过明确未来发展战略，加强标的公司的财务管理和运营管理，

在保障标的公司管理层稳定型的同时，全力促进原业务与新业务板块的整合，实

现公司业务中长期的稳定和快速发展。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司业务板块将增加教育板

块，有助于公司实现长期发展，在带来业绩持续增长的同时，能够给公司带来稳

定现金流，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于提升公司整体价值和股

东回报。本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情

形。

问题 2、申请材料显示，本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配

套资金，募集资金不超过 20,500 万元。配套资金总额中，用于支付中介费用约

1,900 万元、现金对价 5,440 万元、标的公司经营建设约 5,000 万元、偿还银行

贷款 5,650 万元，剩佘部分用于补充流动资金，补充流动资金金额未超过募集资

金金额的 50%。请你公司：1）补充披露上述募集资金使用安排是否符合我会募

集资金补充流动资金的相关规定。2）结合上市公司资产负债率、现有货币资金

用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资

金的必要性。3）补充披露募集配套资金用于补充流动资金的测算依据、评估预

测中是否考虑募集配套资金的影响。4）结合财务状况和筹资能力，补充披露发

行对象认购配套募集资金的资金来源，参与认购的具体方式，是否存在代持或

结构化产品的情形。5）补充披露以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权

益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、募集资金使用安排符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定

（一）关于募集资金使用安排相关规定如下

上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超

过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过

100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金用于补充流动资金的

比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过

30%。

（二）募集资金使用安排符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定

1、募集资金总额符合证监会的相关规定

本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资金不超过

20,500 万元。本次交易所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%，应由

并购重组审核委员会予以审核。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对

价、目标公司建设运营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还银行借

款、补充上市公司流动资金等。

2、募集资金使用安排符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定

本次募集配套资金总额 20,500 万元，比例未超过本次交易价格的 100%。配

套资金总额中，用于支付中介费用约 1,900 万元、现金对价 5,440 万元、标的公

司经营建设约 5,000 万元、偿还银行贷款 5,650 万元，剩余部分用于补充流动资

金，补充流动资金金额未超过募集资金金额的 50%。

本次募集配套资金，在扣除现金对价、标的公司经营建设费用、偿还银行贷

款金额后，剩余金额不超过 4,410 万元，即使不考虑支付中介费用等支出，用于

补充流动资金的金额也占比不超过 25%，符合证监会募集资金补充流动资金的相

关规定。

综上，募集资金使用安排符合证监会募集资金补充流动资金的相关规定。

二、结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可利

用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性

本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 20,500 万元，其中，用于支付中

介费用约 1,900 万元、现金对价 5,440 万元、标的公司经营建设约 5,000 万元、

偿还银行贷款 5,650 万元，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充上市公司

流动资金，以提高并购后的整合绩效。

（一）上市公司基本情况决定了补充募集配套资金的必要性

1、补充募集配套资金有助于降低上市公司财务风险

截止 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司资产负债率与公司对比情况如下：

资产负债率

序号证券代码证券简称流动比率速动比率

（%）

1 002278.SZ 神开股份 29.60 3.41 2.53

2 002353.SZ 杰瑞股份 22.78 3.64 2.59

4 002535.SZ 林州重机 57.01 0.97 0.79

5 002564.SZ 天沃科技 57.51 1.79 1.27

6 002651.SZ 利君股份 25.41 2.95 2.66

7 002667.SZ 鞍重股份 10.61 9.72 8.10

8 002680.SZ 长生生物 11.03 8.21 7.47

9 002691.SZ 冀凯股份 15.69 5.53 3.50

10 002698.SZ 博实股份 13.75 6.61 5.24

11 002730.SZ 电光科技 34.37 1.90 1.59

12 300084.SZ 海默科技 35.11 2.15 1.67

14 300275.SZ 梅安森 29.88 2.34 2.06

15 300309.SZ 吉艾科技 46.21 0.96 0.85

16 300480.SZ 光力科技 9.27 15.11 13.88

17 600169.SH 太原重工 80.85 1.11 0.73

19 600582.SH 天地科技 46.24 2.05 1.68

20 601106.SH 中国一重 60.37 1.62 1.23

21 601717.SH 郑煤机 20.18 3.69 3.20

22 601798.SH 蓝科高新 30.63 2.19 1.64

23 603012.SH 创力集团 24.93 3.62 3.24

24 603800.SH 道森股份 20.96 3.50 2.82

行业平均水平 32.88 3.89 3.20

电光科技 34.37 1.90 1.59

数据来源：wind 资讯；行业为申万行业分类冶金矿采化工设备行业并扣除了主业为石化设

备的公司

从上表可以看出，截止 2015 年 12 月 31 日，行业平均资产负债率为 32.88%，

上市公司资产负债率为 34.37%，略高于相当于行业平均水平。行业平均流动比

率、速动比率分别为 3.89、3.20，上市公司流动比率、速动比率分别为 1.90、1.59，

显著低于行业平均水平，短期偿债能力有待增强。

因此，本次交易补充募集配套资金有助于上市公司提高偿债能力，能够有效

降低上市公司财务风险。

2、上市公司现有货币资金用途及未来支出计划

依据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划、

现金分红以及未来业务发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关

计划，具体分析内容如下所示：

（1）上市公司货币资金情况

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 9,867.99 万元，其中，库

存现金 57.92 万元，银行存款 9,506.10 万元，其他货币资金 303.97 万元，其中，

其他货币资金皆为履约或票据保证金，用途受到限制。因此，截至 2016 年 5 月

31 日，上市公司可使用的资金余额为 9,564.02 万元。

（2）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司根据前期募集资金所承诺投资金额为

26,419 万元，已累计投入 24,345.48 万元，前次募投项目尚需投入 2,073.52 万元。

上市公司作为乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，

截至 2016 年 5 月 31 日，已累计投入 1,950 万元，尚需投入资金 13,050 万元。另

外，上市公司拟收购纽菲尔德和对上海惟乐增资控股，需投入资金约 9,900 万元。

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司上述已公布资金投入计划需要额外投入资

金 25,023.52 万元，除去可使用的现金余额 9,564.02 万元，尚有 15,459.50 万元缺

口。

3、上市公司可利用的融资渠道、授信额度

目前，上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。

自公司首发上市后，公司融资渠道较为单一，主要依赖银行贷款。截至 2016 年

5 月 31 日，上市公司共获得中国农业银行、中国工商银行、中国银行、中国建

设银行、交通银行、浦发银行、招商银行等的授信额度合计 92,250 万元，其中，

尚未使用的授信额度合计 65,900 万元；公司银行贷款 26,350 万元均为短期借款，

还款期限均在一年以内，存在较大的短期还贷压力。如果上市公司通过债务方式

融资，将进一步增加公司财务成本，不利于全体股东的利益最大化。

（二）从募集配套资金主要用途分析其必要性

1、目标公司雅力科技建设运营所需资金的必要性

（1）雅力科技主要财务数据

截至 2015 年 12 月 31 日，雅力科技主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 805.43

货币资金 429.86

净资产 615.66

经营活动产生的现金流量净额 -146.05

投资活动产生的现金流量净额 -25.09

资产负债率 23.56%

数据显示，截至 2015 年末，雅力科技货币资金余额为 429.86 万元，期末资

产负债率为 23.56%，处于较低水平，这主要系雅力科技为新设立业务主体，大

部分资产为现金所致。随着雅力科技拓展生源，拓展渠道建设，促进运营业务发

展，后期资金投入较大，且各校点的运营回收效应要在未来几年才能展现出来。

因此，为促进雅力科技在业绩承诺期间迅速发展，需要加大投资支出，对资金需

求较为迫切。

（2）雅力科技未来的发展需要资金支持

根据上市公司与胡靖等交易对手签署的《关于发行股份及支付现金购买资产

的协议-雅力科技》约定，上市公司将提供部分募集资金用于支持雅力科技发展。

该约定为胡靖等交易对手作出业绩承诺的重要参考因素。雅力科技据此对未来发

展所做的规划中，拟在在线课程研发、团队建设和拓展、市场推广和品牌营销等

方面加强建设。

A.研发投入

根据发展规划，2016-2018 年，雅力科技预计每年将投入 400 万元左右，以

强化研发实力，同时，研发的方向将会进一步多元化，不仅包括在线课程研发录

制，还将逐步扩展到 CRM 系统、APP 开发等项目。因此，雅力科技未来研发投

入将需要较大的资金支持。

B.渠道建设和拓展

雅力科技将进一步拓展业务，发展国际化教育及教学咨询等业务的合作校

点。在雅力科技国际化教育及教学咨询等业务上，在业务开展前期均需要较大投

入。雅力科技在营销团队、渠道建设，及市场费用上，预计需要资金投入 1,500

万元，以保障新增校点的展业及后勤支持。

C.雅力科技业务快速发展需要资金支持

2015 年，雅力科技及其前身销售收入为 2,885.61 万元，较 2014 年增长

65.83%，保持快速增长。2016 年度、2017 年度、2018 年度，雅力科技承诺的净

利润累计不低于人民币 9,000 万元，其中 2016 年度不低于 1,380 万元。雅力科技

业务的成长离不开资本的支持。随着业务的扩张，雅力科技目前面临较大的资金

缺口，资金紧张是限制雅力科技持续快速发展的最主要原因。本次募集资金将用

于雅力科技的经营建设，可以有效缓解资金压力，助力其加速抢占市场份额，为

雅力科技业绩的高增长奠定基础。

综上所述，本次发行股份配套募集资金，可有效缓解雅力科技的资产资金紧

张情况，同时改善其资本结构。同时，根据雅力科技目前的经营情况及未来发展

规划，雅力科技的发展需要资金支持，本次重组募集配套资金部分用于支持雅力

科技的业务发展十分必要。

2、目标公司乐迪网络建设运营所需资金的必要性

（1）乐迪网络主要财务数据

截至 2015 年 12 月 31 日，乐迪网络主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 1,999.93 1,740.20

货币资金 412.29 163.59

净资产 -479.41 -546.99

经营活动产生的

126.43 -160.42

现金流量净额

投资活动产生的

56.13 280.00

现金流量净额

资产负债率 123.97% 131.43%

数据显示，截至 2015 年末，乐迪网络货币资金余额为 412.29 万元,资产负债

率为 123.97%，处于较高水平，这主要是乐迪网络所处发展阶段决定的。一方面，

近年来，乐迪网络为了积累自身的教学内容素材，开发在线教育产品，每年需较

多资金投入；另一方面，乐迪网络大力拓展渠道建设，促进运营业务发展，加强

移动互联网、有线电视网、IPTV、互联网等渠道开发，前期资金投入较大，且

渠道的运营回收效应要在未来几年才能展现出来。因此，近年来乐迪网络发展迅

速，投资支出较高，对资金需求较为迫切。

（2）乐迪网络未来的发展需要资金支持

根据上市公司与郭继冬等交易对手签署的《关于发行股份及支付现金购买资

产的协议-乐迪网络》约定，上市公司将提供部分募集资金用于支持乐迪网络发

展。该约定为郭继冬等交易对手作出业绩承诺的重要参考因素。根据乐迪网络的

未来发展规划，乐迪网络拟在研发投入、渠道建设和拓展、市场推广和品牌营销

等方面加强建设。

A.研发投入

根据发展规划，2016-2018 年，乐迪网络预计每年将投入 550 万元左右，以

对公司 HighFive 等产品进行迭代升级，同时，研发的方向将会进一步多元化，

不仅包括对现有产品的迭代，还将逐步扩展新的产品类别。未来研发投入将需要

较大的资金支持。

B.渠道建设和拓展

业绩承诺期间，乐迪网络将进一步拓展业务合作渠道，预计建设北京及广州

营销中心。建设渠道在业务开展前期均需要较大投资，预期需投入 500 万元。

C.资源采购支出

乐迪网络为了向客户提供优质内容资源，每年均需采购或自制 IP 内容资源、

新课程资源，该项支出约为每年 150 万元。

D.乐迪网络业务快速发展需要资金支持

乐迪网络流动资金缺口的测算过程如下：

单位：万元

项目销售百分比 2016 年度 2017 年度 2018 年度

测算营业收入 - 2,450.00 6,100.00 11,000.00

预计营运流动资产 - - - -

应收账款 47.11% 1,154.32 2,874.01 5,182.64

预付款项 0.12% 2.99 7.44 13.41

项目销售百分比 2016 年度 2017 年度 2018 年度

存货 1.85% 45.28 112.75 203.31

小计 - 1,202.59 2,994.20 5,399.37

预计营运流动负债 - - -

应付账款 4.52% 110.77 275.80 497.34

预收款项 27.61% 676.36 1,684.00 3,036.72

小计 - 787.13 1,959.79 3,534.06

净营运资金 - 415.46 1,034.40 1,865.31

注：本表采用销售百分比法测算营运资金需求，其中预测销售百分比采用 2015 年度营业收

入及 2015 年 12 月 31 日的资产负债数测算，应收账款为账面余额数。2016 年度至 2018 年

度收入为管理层测算数。

根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2018 年乐迪网络营运资金需

求总额为 1,865.31 万元。

基期营运资金量=2015 年 12 月 31 日的流动资产-流动负债=-1,449.50 万元。

需新增的营运资金规模=预期 2018 年营运资金量－基期营运资金=3,314.81

万元。

2015 年，乐迪网络销售收入为 1,326.80 万元，较上期增长 103.67%，保持快

速增长。2016 年度、2017 年度、2018 年度，乐迪网络承诺的净利润累计不低于

人民币 6,000 万元，2018 年净利润不低于人民币 2,400 万元，业务扩张迅速，业

绩承诺期间营运资金缺口预计达 3,314.81 万元。因此，资金紧张是限制乐迪网络

持续快速发展的最主要原因。本次募集资金的投入将能有效缓解资金压力，加速

市场推广，为乐迪网络业绩的高增长奠定基础。

3、偿还控股子公司银行贷款的资金需求的必要性

上市公司控股子公司达得利主要从事国家电网、铁路运输及国家市政大型工

程等领域中专用的全智能型计量设备，各系列设备箱及户外高压断路器等产品的

研发、生产和销售。达得利 2015 年净利润为 1,036.91 万元，2016 年度承诺净利

润为 2,200 万元，业绩将有大幅增长。截至 2016 年 5 月 31 日，达得利在手订单

约 7,516.80 万元，已达 2015 年度营业收入 47.20%。由于达得利当期业绩增长超

过预期，为提升产能，需要进行资本投入，目前达得利资金需求主要通过银行借

款满足。

此外，达得利营运资金也存在较大缺口，其测算过程如下：

单位：万元

项目销售百分比 2016 年度 2017 年度 2018 年度

预测营业收入 23,325.10 24,000.00 26,000.00

预计营运流动资产

应收账款 54.64% 12,745.61 13,114.40 14,207.26

预付款项 1.44% 336.06 345.78 374.60

存货 8.74% 2,039.63 2,098.64 2,273.53

小计 15,121.29 15,558.82 16,855.39

预计营运流动负债

应付账款 32.08% 7,481.93 7,698.41 8,339.95

预收款项 0.02% 5.68 5.84 6.33

小计 7,487.60 7,704.25 8,346.27

净营运资金 7,633.69 7,854.57 8,509.11

注：本表采用销售百分比法测算营运资金需求，其中预测销售百分比采用 2015 年度营业收

入及 2015 年 12 月 31 日的资产负债数测算，应收账款为账面余额数。2016 年度至 2018 年

度收入为管理层测算数。

根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2018 年达得利营运资金需求

总额为 8,509.11 万元。

基期营运资金量=2015 年 12 月 31 日的流动资产-流动负债=2,887.01 万元。

需新增的营运资金规模=预期 2018 年营运资金量－基期营运资金=5,622.11

万元。

2016 年度、2017 年度、2018 年度，达得利承诺的净利润累计不低于人民币

7,282 万元，其中 2016 年净利润不低于人民币 2,200 万元，2017 年净利润不低于

人民币 2,420 万元，2018 年净利润不低于人民币 2,662 万元，业绩承诺期间营运

资金缺口预计达 5,622.11 万元。

上市公司控股子公司泰亿达主要从事各系列箱体、专用配电柜产品的研发、

生产和销售。泰亿达 2015 年度净利润为 137.37 万元，2016 年度业绩承诺为 800

万元，业绩将有大幅增长。截至 2016 年 5 月 31 日，泰亿达在手订单约 5,641.81

万元，已达到 2015 年度营收 108.40%。由于泰亿达当期业绩增长超过预期，为

提升产能急需进行资本投入，目前泰亿达资金需求主要通过银行借款满足。

此外，泰亿达营运资金也存在较大缺口，其测算过程如下：

单位：万元

项目销售百分比 2016 年度 2017 年度 2018 年度

预测营业收入 13,098.90 14,000.00 15,000.00

预计营运流动资产

项目销售百分比 2016 年度 2017 年度 2018 年度

应收账款 55.15% 7,223.48 7,720.39 8,271.85

预付款项 0.33% 43.36 46.34 49.65

存货 5.74% 751.46 803.15 860.52

小计 8,018.29 8,569.89 9,182.02

预计营运流动负债

应付账款 5.62% 736.68 787.36 843.60

预收款项 - - - -

小计 736.68 787.36 843.60

净营运资金 7,281.61 7,782.53 8,338.42

注：本表采用销售百分比法测算营运资金需求，其中预测销售百分比采用 2015 年度营

业收入及 2015 年 12 月 31 日的资产负债数测算，应收账款为账面余额数。2016 年度至 2018

年度收入为测算数。

根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2018 年泰亿达营运资金需求

总额为 8,338.42 万元。

基期营运资金量=2015 年 12 月 31 日的流动资产-流动负债=-1,425.53 万元。

需新增的营运资金规模=预期 2018 年营运资金量－基期营运资金=9,763.95

万元。

2016 年度、2017 年度、2018 年度，泰亿达承诺的净利润累计不低于人民币

2,648 万元，其中 2016 年净利润不低于人民币 800 万元，2017 年净利润不低于

人民币 880 万元，2018 年净利润不低于人民币 968 万元，业务扩张迅速，业绩

承诺期间营运资金缺口合计达 9,763.95 万元。

为实现当期业绩承诺，达得利和泰亿达当期积极拓展业务，截至本回复签署

日，获得在手订单超过预期。为此，达得利和泰亿达预期 2016 年度需资本支出

约 2,400 万元，以缓解产能紧张。如果通过债务方式融资，将进一步增加公司财

务成本，不利于全体股东的利益最大化。本次配套募集资金的 5,650 万元可用来

偿还上述两家子公司的银行贷款，有助于缓解其资金压力，满足业务增长所需的

资金投入。

4、业务发展及教育行业战略性发展需要增加流动资金的必要性

公司业务的成长离不开资本的支持。公司战略将立足主业，并逐步向教育行

业战略性发展。随着业务的扩张，公司目前面临较大的资金缺口，资金紧张是限

制公司持续快速发展和业务转型的最主要原因。本次募集资金补充流动资金将能

缓解公司的资金压力，为公司业务转型及长期可持续发展奠定基础。

综上，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前

提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。上市公司在本次交易中进行配套融资具有必要性，配套融资金额的测算依

据明确，与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益，

具有必要性及合理性。

三、补充披露募集配套资金用于补充流动资金的测算依据、评估预测中是

否考虑募集配套资金的影响

（一）募集配套资金用于补充流动资金的测算依据

除了达得利、泰亿达、雅力科技、乐迪网络的资金缺口，上市公司资金缺口

的测算过程如下：

单位：万元

项目销售百分比 2016 年度 2017 年度 2018 年度

预测营业收入 39,449.92 39,449.92 39,449.92

预计营运流动资产

应收账款 82.59% 32,582.47 32,582.47 32,582.47

预付款项 0.67% 262.45 262.45 262.45

存货 14.62% 5,767.66 5,767.66 5,767.66

小计 38,612.57 38,612.57 38,612.57

预计营运流动负债

应付账款 6.66% 2,626.29 2,626.29 2,626.29

预收款项 0.51% 199.54 199.54 199.54

小计 2,825.83 2,825.83 2,825.83

净营运资金 35,786.74 35,786.74 35,786.74

注：本测算剔除了达得利、泰亿达、雅力科技、乐迪网络相关业务及资产负债的影响，

仅考虑上市公司主业，并假设上市公司主业稳定，2016 年度至 2018 年度收入稳定。考虑到

上市公司防爆电器业务主要集中于母公司，因此，采用了母公司数据代表上市公司全部原有

的防爆电气业务数据进行测算。

根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2018 年上市公司营运资金需

求总额为 35,786.74 万元。

基期营运资金量=2015 年 12 月 31 日的流动资产-流动负债=28,623.59 万元。

需新增的营运资金规模=预期 2018 年营运资金量－基期营运资金=7,163.15

万元。综上，本次募集配套资金中除既定用途外剩余部分用于补充流动资金，能

够减少上市公司持续经营过程中产生的营运资金缺口，对上市公司经营发展及本

次交易具有显著的必要性。

上市公司传统业务保持稳定发展。但其业务依然面临较大的营运资金缺口，

其进一步升级、发展也收到流动资金限制。本次募集资金补充流动资金将能缓解

公司的资金压力，为公司业务升级及长期可持续发展奠定基础。

（二）评估预测中是否考虑募集配套资金的影响

本次收益法评估预测现金流时没有考虑募集配套资金投入的影响。评估机构

本次对雅力科技、乐迪网络两家标的公司采用收益法进行评估时，以标的公司预

测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再

生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流

的影响。即：雅力科技、乐迪网络在预测期内日常经营及新建项目所需资金均来

自于自有资金和借贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，

本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。

综上，本次收益法评估时是基于雅力科技、乐迪网络在业绩承诺期间具备独

立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入

为前提，未包含募集配套资金投入带来的影响。

四、结合财务状况和筹资能力，补充披露发行对象认购配套募集资金的资

金来源，参与认购的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形

上市公司拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金 20,500 万元，募

集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中，向勇勤投资募集 10,000

万元、上海廷灿募集 10,500 万元。

勇勤投资与上海廷灿的出资人均有多年的资本市场投资经验及成功投资案

例，有足够的经济实力支持勇勤投资和上海廷灿的经营及投资需要。

勇勤投资和上海廷灿均出具了承诺，承诺本次认购资金为自有资金或自筹资

金（不包括向外募集资金）；不存在代持情形，不存在其他可能导致代持的协议

安排，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情

形；不存在接受电光科技及其控股股东和实际控制人提供财务资助或补偿的情

形。

综上，勇勤投资和上次廷灿均以自有资金或自筹资金（不包括向外募集资金）

参与本次认购，不存在代持情形，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易

的情形。

五、以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响

（一）有利于提前锁定融资成本，降低询价方式下募集配套资金的不确定

性，防范可能存在的财务风险

本次交易的目的在于，确保公司立足主业升级，同时大力发展教育行业，实

现公司战略转型及长远发展，促进公司业务结构的优化升级并与其他业务板块形

成有益互补，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步提升业务规

模和盈利水平。

本次募集配套资金以确定价格向特定投资者发行，一方面可以降低询价方式

下募集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定；另一方面，

能够提前锁定本次交易的融资成本，防范可能存在的财务风险。

（二）有利于提高融资效率，促进公司持续稳定发展

本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36 个月，较询价发行情

况下 12 个月的锁定期更长，因此采用确定价格有利于公司股权结构的相对稳定，

减少短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，同时也有利于公司的持续、稳

定发展。

（三）确保本次并购顺利实施，充分保护中小股东权益

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

则》等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价或者询价方式发行股

票。当上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票发行价格取决于董事会

决议公告后未来上市公司股价走势。如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格

将会同步下跌，在募集相同金额配套资金的条件下，上市公司需要支付更多的股

票份额，摊薄了中小股东权益；如果上市公司股价持续上涨，虽然有可能推动发

行价格上浮，但过高的公司股价将会导致股票销售难度加大，加大了募集配套资

金失败的可能性，为成功实施本次并购重组带来了不稳定因素。

（四）本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式对每股收益指标

影响不大，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响

本次交易中，上市公司拟向特定对象勇勤投资、上海廷灿采用锁价方式发行

股份募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，按调整后的 17.44 元/股的发股价

格计算，发行股份数量为不超过 11,754,587 股。本次交易若采取询价方式募集配

套资金，假设最终询价结果以电光科技定价基准日开始计算的前 20 个交易日经

复权的股票交易均价（调整后为 19.38 元/股，调整前为 42.73 元/股）进行测算，

本次募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，发行股票数量不超过股 10,577,915

股，则电光科技分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股收益的变化情况如

下：

序号项目数据来源/计算公式 2015 年/2015 年度

归属于母公司所有者的净利润本次交易上市公司备

A 5,247.32

（万元）考财务报表

本次交易完成后股本（不含配套本次交易上市公司备

B 33,130.93

融资）（万股）考财务报表

锁价发行方式下募集配套资金增 20,500.00 万元/17.44 元

C 1,175.46

发的股数（万股） /股

询价发行方式下募集配套资金增假设询价最终发行价

D 1,057.79

发的股数（万股）格为 19.38 元/股

锁价发行方式下发行后总股本 E=B+C

E 34,306.39

（万股）

询价发行方式下发行后总股本 F=B+D

F 34,188.72

（万股）

配套融资锁价发行方案的每股收 G=A/E

G 0.1530

益（元/股）

配套融资询价发行方案的每股收 H=A/F

H 0.1535

益（元/股）

I 锁价与询价发行差异（元/股） I=G-H -0.0005

根据上述测算可见，若采取询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股

收益较锁价方式仅相差-0.0005 元/股。因此，上述比较表明，即使不考虑询价发

行时二级市场或有的向下调整因素，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询

价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造

成重大不利影响。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，募集资金使用安排符合证监会募集资金补充流

动资金的相关规定；本次交易募集配套资金具有必要性；本次评估未包含募集配

套资金投入带来的影响；本次募集资金认购方均以自有资金或自筹资金（不包括

向外募集资金）参与本次认购，不存在代持情形，不涉及通过结构化资产管理产

品参与本次交易的情形；本次配套资金以确定价格向特定对象发行不仅有利于保

障本次交易的顺利实施，提高融资效率，而且有利于上市公司股权结构和二级市

场股票价格的稳定，并且对每股收益的影响微小，有利于上市公司和中小股东的

利益。

问题 3、申请材料显示，雅力科技成立于 2015 年 11 月 17 日，作为未来业

务主体承接雅力投资等原业务主体的业务、人员等。申请文件仅提供天健会计

师事务所出具的《雅力科技模拟审阅报告》，重组报告书财务状况和经营成果分

析、收益法评估的依据为审阅报告。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要

求，补充提供雅力科技最近两年及一期的模拟合并财务报告和审计报告（确实

无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果），比对分析并补

充披露与审阅报告的差异情况。2）补充披露依据未经审计的模拟数据对雅力科

技的财务状况和经营成果进行分析的合理性。3）补充披露使用审阅数据进行收

益法评估对评估结果及本次交易作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估

师核查并发表明确意见。

【回复】

一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司

重大资产重组（2014 年修订）》的要求，补充提供雅力科技最近两年及一期的模

拟合并财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财

务状况和经营成果），比对分析并补充披露与审阅报告的差异情况。

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大

资产重组（2014 年修订）》的要求，天健会计师事务所已对雅力科技最近两年的

模拟合并财务报告执行了审计程序，并补充出具了标准无保留意见的《审计报告》

（天健审〔2016〕6780 号）。

比对分析审计报告与审阅报告的财务数据后，审计报告除新增现金流量表

外，两者财务报表数据不存在差异。

二、依据未经审计的模拟数据对雅力科技的财务状况和经营成果进行分析

的合理性

在原《审阅报告》出具过程中，尽管会计师获取的审计证据是充分、适当的，

已经为出具审计意见提供了基础。但出于谨慎性原则，会计师最终出具了《审阅

报告》。因此《审计报告》及《审阅报告》所对应的财务数据不存在差异情况。

因此重组报告书中对雅力科技及其前身的模拟数据是符合《企业会计准则》

和《审计准则》要求，对雅力科技及其前身的财务状况和经营成果进行分析是合

理的。

三、使用审阅数据进行收益法评估对评估结果及本次交易作价的影响

在原《审阅报告》出具过程中，会计师获取的审计证据是充分、适当的，但

出于谨慎性原则，最终出具了《审阅报告》。《审计报告》及《审阅报告》所对应

的财务数据不存在差异情况。

因此，本次评估采用审阅数据为基础，进行收益法评估，对评估结果及本次

交易作价的未产生不利影响。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，除补充最近两年的模拟现金流量表外，《审计

报告》及《审阅报告》所对应的财务数据不存在差异情况；使用原审阅数据对雅

力科技的财务状况和经营成果进行分析是合理的，使用原审阅数据进行收益法评

估对评估结果及本次交易作价亦不存在不利影响。

问题 4、申请材料显示，上市公司 2015 年度基本每股收益为 0.37 元/股，备

考数为 0.35 元/股。本次交易存在可能摊薄即期回报的风险。请你公司按照《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履

行相关程序并补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》的规定需履行的程序

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

的规定，上市公司重大资产重组需履行如下程序：

①公司董事会应对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分

析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会

表决；②公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体

股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履

行作出承诺；③独立财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填

补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一

步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合

法权益的精神等发表核查意见。

公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》的规定需履行相应的程序，具体如下：

（一）董事会关于摊薄即期回报的分析

公司于 2016 年 4 月 22 日召开董事会，对本次交易的基本情况、本次交易对

每股收益的影响、本次交易的必要性和合理性及与公司现有业务相关性和提高未

来回报能力采取的措施进行了分析，并对本次交易摊薄即期回报的风险进行了提

示；同时，公司董事会将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的

承诺等事项形成议案，并将议案提交公司股东大会审议表决。

（二）股东大会对摊薄及其回报相关议案进行审议表决

2016 年 5 月 12 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，对《关于公司资

产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《公司董事和高级管理人员关于

重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》进行了审议表决，两份议案

均经股东大会审议通过。

（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

公司董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投

资者合法权益保护工作的意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实

履行作出了如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（四）独立财务顾问发表的相关核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况的合

理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了

核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在出具的独立

财务顾问报告中发表了核查意见，其结论性的意见如下：

“通过本次核查，独立财务顾问认为：电光科技所预计的即期回报摊薄情况

合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高

盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者

并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，

有利于维护中小投资者的合法权益。”

二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》的规定需补充披露的相关信息

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

的规定，上市公司重大资产重组需披露的相关信息如下：

①重大资产重组，应披露本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收

益的变动趋势；②如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本

每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露：

董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性，及本次募集资金投资项

目与公司现有业务的关系；③公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报

的具体措施；④公司应在重组报告中披露董事会将填补即期回报措施及相关承诺

主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决的相关事项。

（一）重大资产重组完成当年公司每股收益较上年度每股收益的变动趋势

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益

的计算及披露》，对重组后相关的主要财务指标进行模拟计算，具体如下：

1、计算假设前提

①假设本次交易于 2016 年 7 月 31 日实施完毕；

②本次发行价格为 17.44 元/股，本次交易发行不超过 2,038.99 万股股票，本

次发行完成后，公司总股本将由 32,267.40 万股增加至 34,306.39 万股；

③假设标的公司完成 2016 年业绩承诺，公司 2016 年净利润增长率分别按

10%、0、-10%进行计算；

④假设宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发

生重大不利变化等。

⑤在预测 2016 年数据时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影

响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、

投资收益）等的影响。

2、对即期回报的影响分析

2016 年 3 月 22 日，电光科技召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年

年度权益分派方案，确认以公司总股本 146,670,000 股为基础，向全体股东每 10

股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.00 股。

权益分派方案实施后，公司总股本为 322,674,000 股，因此对 2015 年股本进行追

溯，计算 2015 年每股收益时总股本按 322,674,000 股进行计算。

基于上述假设与前提，本交易对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目 2015 年度 2016 年度（预测）

期末总股本（股） 146,670,000 343,063,907

总股本加权平均数（股） 146,670,000 331,169,794

假设标的公司完成 2016 年业绩承诺，公司本身 2016 年净利润增长率为 10%

归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,417.05 6,867.09

扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 2,568.09 3,733.23

未扣除非经常性基本每股收益（元/股） 0.17 0.21

损益的影响稀释每股收益（元/股） 0.17 0.21

扣除非经常性损基本每股收益（元/股） 0.08 0.11

益的影响稀释每股收益（元/股） 0.08 0.11

假设标的公司完成 2016 年业绩承诺，公司本身 2016 年净利润增长率为 0

归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,417.05 6,325.39

扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 2,568.09 3,476.42

未扣除非经常性基本每股收益（元/股） 0.17 0.19

损益的影响稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19

扣除非经常性损基本每股收益（元/股） 0.08 0.10

益的影响稀释每股收益（元/股） 0.08 0.10

假设标的公司完成 2016 年业绩承诺，公司本身 2016 年净利润增长率为-10%

归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,417.05 5,783.68

扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 2,568.09 3,219.61

项目 2015 年度 2016 年度（预测）

未扣除非经常性基本每股收益（元/股） 0.17 0.17

损益的影响稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17

扣除非经常性损基本每股收益（元/股） 0.08 0.10

益的影响稀释每股收益（元/股） 0.08 0.10

注 1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表

公司对未来盈利情况的观点，亦不代表公司对未来经营情况及趋势的判断；上述测算不考虑

可能的分红影响；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核

准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

注 2：2015 年每股收益以转增后股本测算。

如上表所示，本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益均不

低于上年度水平；但若上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致

公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，因此短期内公司的每股收益等即期

回报指标仍面临可能被摊薄的风险。

（二）董事会对本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务关系的分析

1、本次交易的必要性

公司主营业务受下游煤炭行业不景气波及，业绩有所影响。为增强公司持续

盈利能力，确保公司股东的利益，公司正在积极寻求业务升级和拓展。随着公司

管理层持续研究和分析，公司明确了涉足教育领域的发展目标。

公司认为本次交易将有利于依托电光科技的管理水平、资本运作能力以及雅

力科技在教育领域的资源、乐迪网络在教育互联网软件服务支持上的积累，全面

提升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力；

同时，电光科技还将通过投资、收购等多种手段，进一步选择具有行业影响力和

竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，快速实现在教育领域

的跨越式发展。

本次重组是电光科技对涉足教育服务行业的实质探索，符合公司务实发展的

方向。

2、本次交易的合理性

（1）教育行业规模大且持续增长，本次交易有助于公司向教育行业战略发

展

①我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高

我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高。中国教育行

业投入占 GDP 的比重约 5.3%左右，比值相对较低，但逐年保持增长。

②我国对于民营教育服务行业未来的快速发展提供了有利的政策支持

2012 年，教育部印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育

健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用，拓宽民

间资金参与教育事业发展渠道等提出了支持意见。

③有助于公司实现向教育行业的战略发展

公司希望借助于公司在传统制造领域积累的优势，向教育行业进行转型。教

育市场受经济周期波动影响较小，长期看好，能够给上市公司带来稳定现金流。

公司战略将立足主业，并逐步向教育行业战略性发展。在业务管理模式上，公司

将依托教育行业的子公司，通过投资、并购等方式实现教育行业业务的快速发展。

在教育行业业务发展过程中，公司也将面临一定风险，但公司将积极应对，通过

对外引进、提升管理、强化人才进修等方式，培养相关行业人才，实现向教育行

业的战略发展。

（2）注入优质资产，增强上市公司盈利能力

教育行业受经济周期波动影响较小，可以降低上市公司的业绩波动。通过本

次交易，雅力科技和乐迪网络将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报

表范围。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标的公司预计未来实现的

净利润将比以前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。标的公

司具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公司的可持续

发展能力，进而保护中小投资者的利益。

因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大业务规模，实现公司向教育

行业战略发展，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力，提升上市公司的盈

利水平，同时防范周期性经济波动风险，增强上市公司抗风险能力和可持续发展

能力，实现上市公司快速发展。

（三）公司拟采取的填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

1、加快业务发展，提升盈利能力

本次交易完成后，有利于依托电光科技的管理水平、资本运作能力以及雅力

科技在教育领域的资源、乐迪网络在教育互联网软件服务支持上的积累，全面提

升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力；

同时，电光科技还将通过投资、收购等多种手段，进一步选择具有行业影响力和

竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，快速实现在教育领域

的跨越式发展，公司盈利能力能够得到进一步增强。

2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，

不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司

章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤

其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和

制度保障。

3、加强募集配套资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能

力

本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放，以保证募集资金

合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，

完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具

和渠道，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经

营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善和健全持续、稳定、科学的利润分配政策和决策、监督机制，增强公

司利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益

等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公

司现金分红》等文件相关要求，结合公司实际情况，公司制定了利润分配政策。

公司将继续遵循利润分配政策，积极对公司股东给予回报。

（四）董事会将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，

提交股东大会表决

董事会将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股

东大会表决的具体内容请参见本题回复“一、根据《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定需履行的程序”之“（一）董

事会关于摊薄即期回报的分析”和“（二）股东大会对摊薄及其回报相关议案进

行审议表决”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司已分析重组完成当年公司每股收益相对上

年度每股收益的变动趋势，董事会已对本次交易的必要性和合理性进行了分析，

且公司已披露本次交易可能摊薄即期回报的风险提示，并制定填补回报措施，同

事公司董事、高级管理人员也已按规定出具相关承诺。综上，公司已按照《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行相

关程序并补充披露相关信息。

问题 5、申请材料显示，雅力科技主营业务为国际化教育培训等，乐迪网络

从事在线教育业务。请你公司补充披露标的资产：1）是否为经营性资产，是否

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

2）开展教育培训业务是否需向相关主管部门或行业组织履行审批或备案手续；

如需，补充披露相关手续的办理情况，是否存在法律障碍，是否为前置程序。3）

是否已取得正常运营所必要的全部业务资质，如是，补充披露已取得业务资质

的地域适用范围及时效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次交易标的资产是经营性资产

（一）标的资产的经营主体为公司法人

本次交易标的资产的经营主体雅力科技及其前业务主体，以及乐迪网络均为

按照《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司条例》（香港）在工商局/香港公

司注册处进行注册登记的具有法人地位的公司，属于经营性资产。

（二）标的资产能够持续开展经营活动

雅力科技拥有的主要资产为无形资产，包括课程著作权、商标和经营资质等；

乐迪网络的主要固定资产为办公设备，主要无形资产为软件著作权和商标等。报

告期内，雅力科技和乐迪网络拥有相对独立的业务人员，形成了较为完善的采购

和销售业务链条，拥有丰富的供应商资源和客户资源，能够通过开展经营活动实

现经济效益。标的资产已取得开展相关业务的资质，且其业务具有可持续性。

（三）标的资产收入和成本费用可以明确划分

雅力科技的主要业务可分为国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服

务；乐迪网络主营业务为软件开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提供教

育及其他信息服务。雅力科技和乐迪网络营业收入、营业成本、费用、人员、往

来款项等均有清晰的划分。标的资产能够独立核算收入及成本费用。

综上，标的资产的经营主体为具有法人地位的公司，且可以持续开展经营活

动并能够独立核算收入及成本费用，属于经营性资产。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款

第（四）项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定：

“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并

能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

本次交易标的雅力科技，系由胡靖、张南、许飞、居国进 4 位境内股东于 2015

年 11 月 17 日设立，注册资本 500.00 万元，实缴出资 600.00 万元，100.00 万元

计入资本公积。所涉及的资产权属清晰，为经营性资产，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法。同时，本次的交易中，胡靖、张南、许飞、

居国进 4 位交易对象已承诺：雅力科技 100%股权目前不存在质押、担保或其他

第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属

纠纷。

本次交易标的乐迪网络，设立于 2005 年 8 月 8 日，现由郭继冬、张少东、

胡其玲、张莹和东方飞马 5 位境内股东于出资持有，注册资本 1060.0 万元，实

缴出资 1060.0 万元。所涉及的资产权属清晰，为经营性资产，资产过户或者转

移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。同时，本次的交易中，郭继冬、张

少东、胡其玲、张莹和东方飞马 5 位交易对象已承诺：乐迪网络 100%股权目前

不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托

管等限制转让情形和权属纠纷。

本次交易各方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交

割做出安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理

完毕权属转移手续，办理权属转移不存在实质性的法律障碍。

综上，标的公司资产均为权属清晰的经营性资产，交易对手所持交易标的股

权不存在质押、冻结等任何权利限制情形，权属清晰，在约定期限内办理完毕权

属转移手续不存在实质性的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

三、开展教育培训业务是否需向相关主管部门或行业组织履行审批或备案

手续

根据《中华人民共和国民办教育促进法》中第六十六条规定：“在工商行政

管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。

在《中华人民共和国民办教育促进法释义》中对第六十六条的释义进一步作出解

释，在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构，与在民政部门登记

的民办学校，在营利性质、产权归属、登记机关、优惠措施、会计准则等方面有

诸多不同之处。上述法条在法律层面上承认了经营性民办培训机构的法律地位。

2004 年，国务院颁布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》，其中并

未对在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理作出进一步

的细化规定，未规定经营性民办培训机构设立和变更需教育部门审批。

2011 年，上海市出台《上海市终身教育促进条例》；2013 年，上海市出台《上

海市经营性民办培训机构管理暂行办法》和《上海市经营性民办培训机构管理暂

行办法》；根据上海出台的细则，要求经营性民办教育培训机构的设立和变更，

是由工商行政管理部门受理，在征求教育行政部门意见后予以登记；合肥市未出

台细则。因此，除上海设立经营性民办教育培训机构需由工商局征求教育行政部

门意见后登记外，合肥市并未涉及向教育主管部门履行法定的审批和备案事项。

交易标的中，乐迪网络不涉及教育培训，雅力科技子公司上海雅培和合肥雅

培在当地从事教育培训业务。其中，合肥雅培已经合肥工商行政管理部门核准登

记为教育培训公司；上海雅培已根据《上海市终身教育促进条例》等法律法规的

规定，向上海工商行政管理部门提出登记申请，并由其征求教育行政部门意见后，

经上海工商行政管理部门核准登记为教育培训公司。

四、是否已取得正常运营所必要的全部业务资质

乐迪网络的主营业务为软件开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提供

教育及其他信息服务，乐迪网络已根据《中华人民共和国电信条例》等相关法律

法规规定，办理并取得开展相关业务的资质，即上海市通信管理局颁发的增值电

信业务经营许可证（沪 B2-20110114），许可业务种类为：第二类增值电信业务

中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），许可的业务覆盖范围为上海市，有

效期至 2016 年 12 月 7 日。

雅力科技主要从事教学咨询管理服务、教育培训、出国留学中介等业务。从

事教学咨询管理服务、教育培训业务没有资质要求。雅力科技已经当地工商局登

记注册，可以在全国范围内合法开展教育咨询管理服务业务，无时效限制；雅力

科技子公司合肥雅培和上海雅培，已经当地工商局登记注册为教育培训公司，可

以在当地合法开展教育培训业务，无时效限制。根据《国务院对确需保留的行政

审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第 412 号）和《国务院关于取消和调

整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2014]27 号）等规定，从事出国留学

中介业务需履行教育主管部门后置审批程序，广东雅教已取得广东省教育厅颁发

的自费出国留学中介服务机构资格证书（编号：GD20160021），可以在当地合法

开展出国留学中介服务业务，证书有效期至 2021 年 2 月 15 日。

综上，标的公司及其子公司已取得正常运营所必要的业务资质。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产为经营性资产，本次交易符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定；合

肥雅培已经合肥工商行政管理部门核准登记为教育培训公司，不涉及向教育主管

部门履行法定审批、备案程序的事项；上海市要求经营性民办培训机构的设立，

由工商行政管理部门受理，并在征求教育部门意见后予以设立登记，上海雅培已

根据相关规定进行登记，核准营业范围包括教育培训；标的公司及其子公司已取

得正常运营相应的业务资质。

问题 6、《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》于 2013 年 6 月 20 日

正式印发，自发布之日其 30 日以后施行，有效期 2 年。请你公司补充披露该《管

理暂行办法》有效期限对雅力科技及其子公司上海雅培从事教育培训业务的影

响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》有效期限对雅力科技及其

子公司上海雅培从事教育培训业务的影响

《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》以下简称“《管理暂行办法》”）

系用于规范上海市经营性民办培训机构的管理，有效期截至 2015 年 6 月 30 日。

根据《管理暂行办法》，经营性民办教育培训机构的设立和变更，是由工商行政

管理部门受理，在征求教育行政部门意见后予以登记。此办法适用于雅力科技子

公司上海雅培的设立和变更。

《管理暂行办法》系根据《中华人民共和国民办教育促进法》和《上海市终

身教育促进条例》等有关法律法规制定，虽《管理暂行办法》已超过有效期，但

其上位法均仍在执行。根据《上海市终身教育促进条例》，第二十七条规定：

“设立经营性民办培训机构的，申请人应当向工商行政管理部门申请办理名

称预先核准手续，然后向工商行政管理部门提出登记申请。

工商行政管理部门应当将有关申请材料送教育行政部门或者人力资源和社

会保障行政部门征求意见；教育行政部门、人力资源和社会保障行政部门应当及

时反馈书面意见。

工商行政管理部门应当在收到书面意见后作出是否准予登记的决定。作出准

予登记决定的，颁发《企业法人营业执照》，并抄送教育行政部门或者人力资源

和社会保障行政部门。作出不予登记决定的，应当书面告知理由。”

虽《管理暂行办法》已超过有效期，上海雅培作为上海市经营性民办培训机

构，已经上海市工商行政管理部门核准登记为教育培训公司，其法律地位仍得到

正在执行的《上海市终身教育促进条例》的承认；且实际业务操作过程中，上海

市经营性民办培训机构的设立和变更仍参考《管理暂行办法》中的相关规定。

综上，《管理暂行办法》超过有效期不会对上海雅培从事教育培训业务产生

重大不利影响。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上海雅培作为上海市经营性民办培训机构，其

法律地位仍得到《上海市终身教育促进条例》的承认；且实际业务操作过程中，

上海市经营性民办培训机构的设立和变更仍参考《管理暂行办法》中的相关规定；

《管理暂行办法》的失效不会对上海雅培从事教育培训业务产生重大不利影响。

问题 7、2013 年 6 月 27 日，乐迪网络与麦格希教育（新加坡）有限公司（以

下简称“麦格希新加坡”）签署了《技术许可协议》。根据该协议，乐迪网络获

得了麦格希新加坡的 Lead21 在线服务产品在中国大陆地区使用许可，并通过整

合该产品与自行开发的技术平台创造出整体化产品对外销售。请你公司补充披

露境外教育产品在境内推广及使用是否需向相关主管部门或行业组织履行审批

或备案手续，如是，补充披露相关手续的办理情况，是否存在法律障碍，是否

为前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司回复

根据乐迪网络与麦格希教育（新加坡）有限公司（以下简称“麦格希”）签

署的《技术许可协议》约定，麦格希授予乐迪网络许可使用其“Lead21 在线服

务”（麦格希产品，即通过在线服务器连接获得的数字化程序）来研发整体化产

品。乐迪网络可以通过整合 Lead21 在线服务，自主开发形成整体化产品（技术

平台或客户端软件），在中国区域向乐迪网络的终端客户推广并销售。乐迪网络

应自负成本及费用开发整体化产品，且全权自行负责向终端用户提供整体化产品

的支持及维护服务。

根据《技术许可协议》及乐迪网络的说明，“Lead21 在线服务”，是由麦格

希教育集团开发并拥有的一个在线英语教育数字化程序。所谓整体化产品，是由

乐迪网络结合中国英语课程特征、学生特点和学习习惯设计的一款针对青少年儿

童的在线英语教育软件，系经过相应自主研发并结合“LEDA21 在线服务”的相

应数字化程序进行本地化处理后开发出来的境内在线服务软件，系“乐迪 Lead21

在线服务产品”。乐迪网络已于 2014 年 7 月 22 日取得国家版权局颁发的关于“乐

迪 lead21 英语教学软件”的《计算机软件著作权登记证书》（证书号为：软著登

字第 0771886 号）。

2009 年 3 月 1 日，工业和信息化部发布《软件产品管理办法》（以下简称“新

管理办法”），原工业和信息化部 2000 年 10 月 27 日发布的《软件产品管理办法》

（以下简称“原管理办法”）同时废止；新管理办法中取消原管理办法第七条“未

经软件产品登记和备案或被撤消登记的软件产品，不得在我国境内经营或者销

售”的相关规定；因此，自新管理办法实施之日起，软件产品的经营或销售无需

再履行登记和备案手续，因此，乐迪网络在境内推广及使用其自主研发的软件产

品无需履行审批或备案手续。

综上所述，乐迪网络取得了《计算机软件著作权登记证书》，其经过自主研

发后的整体化产品即“乐迪 Lead21 在线服务产品”，为境内软件产品。乐迪网络

作为“乐迪 lead21 英语教学软件”的著作权人，在中国境内使用推广该软件，

无需向相关主管部门或行业组织履行审批或备案手续。

二、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，乐迪网络取得了《计算机软件著作权登记证书》，

其经过自主研发后的整体化软件产品即“乐迪 Lead21 在线服务产品”为境内软

件产品。乐迪网络作为“乐迪 lead21 英语教学软件”的著作权人，在中国境内

使用推广该软件，无需向相关主管部门或行业组织履行审批或备案手续。

问题 8、请你公司补充披露雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主

体的性质，是否涉及民办非企业单位，其业务、资产、人员等向雅力科技转移

是否符合《教育法》、《民办教育促进法》等法律法规的规定，是否需要履行相

关审批或备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

雅力科技原业务主体包括雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等公司，

其主营业务为以海外留学为目的的国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服

务等。

一、雅力科技原业务主体不涉及民办非企业单位

（一）雅力科技原业务主体性质为公司制法人

雅力投资、雅力教育、北京雅力均为按照《公司法》、《公司登记管理条例》

在工商行政管理部门登记注册的公司法人。香港雅力是根据香港地区《公司条例》

在香港地区登记注册的公司法人。

1、雅力投资

公司名称：上海雅力投资咨询有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本： 100.00 万人民币

住所：青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 8043 室

法定代表人：张南

注册号/统一社会信用代码： 310118002529924

成立时间: 2006 年 8 月 17 日

投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，建筑工程设计咨

询，园林景观咨询，会展服务，文化艺术交流策划（除中介），

营业范围：销售建材、办公用品、日用百货、电子产品及配件、机电设

备及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

2、雅力教育

公司名称：上海雅力教育信息咨询有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本： 500 万人民币

住所：上海市虹口区西江湾路 388 号 A 栋 18 层 02 室

法定代表人：胡靖

注册号/统一社会信用代码： 310107000297352

成立时间: 2010 年 7 月 22 日

教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），企业管

理咨询，商务咨询，企业形象策划，翻译服务，摄影服务，

家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性

营业范围：

行政许可事项）；销售服装、玩具、文化用品、教育设备及

相关产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

3、北京雅力

公司名称：北京东方雅力国际教育咨询有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本： 100.00 万元

住所：北京市朝阳区锦芳路 1 号院 10 号楼 11 层 1104

法定代表人：胡靖

注册号/统一社会信用代码： 110105014522778

成立时间: 2011 年 12 月 26 日

教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨询；

营业范围：

组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划。

4、香港雅力

公司名称：雅力国际教育咨询有限公司

英文名称： RAY INTERNATIONAL EDUCATION CONSULTING

LIMITED

公司类别：私人股份有限公司

法定代表人：胡靖

注册资本：港元 1.00 万元

成立时间: 2009 年 10 月 27 日

（二）雅力科技原业务主体不符合民办非企业单位定义

根据《民办非企业单位管理暂行条例》（国务院令第 251 号）规定，民办非

企业单位是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有

资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。国务院民政部门和县级以

上地方各级人民政府民政部门是本级人民政府的民办非企业单位登记管理机关。

雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力是依据各地工商法规注册登记的

公司制法人，拥有独立的法人财产，是以营利为目的的企业法人。雅力投资、雅

力教育、北京雅力、香港雅力不符合民办非企业单位定义，无需也未在民政部门

登记，不涉及民办非企业单位。

综上，根据雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体的《营业执照》、

《公司章程》等相关工商资料并经独立财务顾问、律师核查，上述主体均属于经

营性的公司法人，不属于民办教育非企业单位。

二、雅力科技前身的业务、资产、人员等向雅力科技转移符合《教育法》、

《民办教育促进法》等法律法规的规定，不需要履行相关审批或备案手续

雅力科技前身均为公司制企业，不涉及民办非企业单位，其业务、资产、人

员等向雅力科技转移为公司间正常的商业行为，雅力科技前身已就业务、资产、

人员等向雅力科技转移相关事宜履行了内部决策过程，符合《教育法》、《民办教

育促进法》等法律法规的规定，不需要履行相关审批或备案手续。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等

业务、资产、人员等向雅力科技转移符合《教育法》、《民办教育促进法》等法律

法规的规定，不需要履行相关审批或备案手续。

问题 9、申请材料显示，雅力科技作为未来业务的载体，已基本承接交易对

方胡靖实际控制的雅力投资等原业务主体的业务、资产、人员等，雅力投资等

原业务主体将逐步注销。请你公司补充披露：1）上述业务承接的具体信息，包

括但不限于业务主体范围，已承接资产合计的总资产、负债、收入等财务信息。

2）雅力科技承接雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、人

员等的具体进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。3）雅力投资、雅力

教育、北京雅力、香港雅力等主体注销的具体进展情况，预计办毕时间和逾期

未办毕的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、业务承接的具体信息

根据业务承接的安排，雅力科技原业务主体拟置出与其原有国际化教育培训

及教育咨询合同相关的预收款项；其他收款权利形成的现金流入，在原业务主体

合并范围内全面清算后如有剩余，以现金形式转入雅力科技。

截至 2016 年 5 月 31 日，雅力科技及其子公司已承接的相关财务信息如下：

单位：万元

项目核算科目金额

银行存款 421.70

预付账款 1,00.29

资产

其他应收款 40.92

固定资产 22.38

负债预收账款 585.29

收入营业收入 541.93

注：其他应收款主要系原业务主体与合作院校的押金，于合作结束后收回；此处营业收入为

2016 年 1-5 月份转移的预收账款产生的营业收入。截至本回复签署日，尚余 283.05 万元预

收账款尚未转移完成，交易对方胡靖、张南、许飞、居国进已承诺于 2016 年 7 月 15 日前转

移完毕。除预收账款外，雅力科技及其子公司需承接的资产、负债已承接完毕。

按业务类别，雅力科技及其子公司已承接原业务主体的情况如下：

1、国际化教育培训

雅力科技及其子公司与雅力教育的国际化教育培训客户上海外国语大学立

泰语言文化学院（以下简称“上外立泰”）和合肥工业大学国际教育学院（以下

简称“合工大”）分别签订了协议，上外立泰的合同由上海雅培代为履行，合工

大的合同由合肥雅培代为履行。

2、教育咨询管理服务

雅力科技及其子公司与原业务主体的教育咨询客户广州市第八十六中学、福

建省至诚职业培训学校、武汉微丹科教有限公司（武汉学院）等分别签订了协议，

原业务主体与上述客户签订的教育咨询合同由雅力科技及其子公司代为履行。

3、留学服务

2016 年 1 月 4 日，雅力科技设立了广东雅教，主要业务为出国留学中介服

务。根据相关法律法规规定，广东雅教已取得了广东省教育厅颁发的自费出国留

学中介服务机构资格证书，能够合法开展出国留学中介服务业务。

雅力科技及其子公司已于 2015 年 12 月开始确认原业务主体培训及教育咨询

合同相关的收入；原业务主体的劳动关系和中方社保关系均已转移至雅力科技及

其子公司。

二、雅力科技承接雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、资

产、人员等的具体进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响

（一）业务、资产、人员等的具体进展情况及预计办毕时间

1、业务承接

截至本回复签署日，原业务主体原有存续合同已全部转移至雅力科技及其子

公司。

截至本回复签署日，北京雅力和香港雅力正处于注销过程中；原业务主体应

收账款及其他收款权利形成的现金流入，待雅力科技原业务主体清算后如有剩

余，将以现金形式转入雅力科技。预计北京雅力和香港雅力将于 2016 年 12 月底

前完成注销。

2、资产承接

截至本回复签署日，原业务主体的固定资产已全部转移，雅力教育拥有的两

项课程著作权均已转让至雅力科技名下，雅力投资拥有的一项注册商标的转让申

请已获得相关商标主管部门受理，变更手续正在办理中，预计 2016 年 12 月底前

完成相关变更手续。

对于尚未完成转让的注册商标，雅力投资已出具书面承诺，确认该等注册商

标的转让不存在可以预见的实质性障碍；同意在相关主管部门核准注册商标转让

至受让方之前，停止使用该等注册商标，并授权雅力科技独家无偿使用该等注册

商标，且不会在任何情形下授权受让方以外的任何法人、自然人或其他组织以任

何方式使用该等注册商标。

3、人员承接

截至本回复签署日，原业务主体的劳动关系和社保关系已经转移至雅力科技

及其子公司。

原业务主体的外籍教师待上海雅培和合肥雅培取得《聘用外国专家单位资格

认可证书》后立即进行劳动合同变更，在申办期间，外籍教师由合作校点聘用。

（二）逾期未办毕的影响

截至本回复签署日，雅力科技原业务主体已无实际经营业务，雅力科技业务

已承接完毕原业务主体业务。

三、雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体注销的具体进展情

况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响

（一）雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体注销的具体进展

情况

截至本回复签署日，雅力教育持有上海雅培 1%股权，目前正在与相关主管

单位积极沟通办理股权转让事宜，当地教育行政部门对上海雅培变更 1%的少数

股东并无特殊规定和限制。由于上海市相关教育行政部门的审批较为严格、谨慎，

审批流程较为复杂，因此，内部审核时间较长。待上述股权转让事宜完成后，雅

力投资和雅力教育立即进入主体注销过程。

北京雅力无实际经营业务，已将注销申请相关材料递交给代理公司，由代理

公司代为办理注销事宜，预计于 2016 年 12 月底前完成全部注销。

香港雅力无实际经营业务，已将注销申请相关材料递交给代理公司，由代理

公司代为办理注销事宜，预计于 2016 年 12 月底前完成全部注销。

胡靖、张南、许飞、居国进已承诺，雅力科技原业务主体在业务移转完毕后

将清算注销，且不会产生对雅力科技的不利影响，“本人将严格履行约定义务，

积极配合雅力科技原业务主体注销等事宜，若未履行该等义务，本人愿意承担相

应的责任。若雅力科技原业务主体清算后资不抵债，而影响雅力科技原业务主体

的注销，本人将承担相关债务并负责处理后续未尽事宜，保证雅力科技正常经

营。”

（二）逾期未办毕的影响

截至本回复签署日，雅力科技原业务主体已无实际经营业务。截至本回复签

署日，北京雅力和香港雅力正处于注销过程中，预计上述事项将于 2016 年 12

月底前完成；待上海雅培变更 1%的少数股东事宜完成后，雅力投资和雅力教育

立即进入主体注销过程。逾期未办理上述主体注销事宜不会对本次交易造成不利

影响。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本回复签署日，雅力科技原业务主体已无

实际经营业务。截至本回复签署日，北京雅力和香港雅力正处于注销过程中，预

计上述事项将于 2016 年 12 月底前完成；待上海雅培变更 1%的少数股东事宜完

成后，雅力投资和雅力教育即进入主体注销过程。雅力科技原业务主体剩余业务、

资产、人员逾期未转移完毕，及原业务主体尚未完全完成注销手续等事项，不会

对本次交易造成不利影响。

问题 10、申请材料显示，根据原业务主体雅力投资审计报告，其截至 2015

年 12 月 31 日合并口径净资产为-1,219.83 万元，存在较大未弥补亏损。若原业

务主体清算后，资不抵债，相关债务由交易对手胡靖、张南、许飞、居国进承

担。申请材料同时显示，资产、负债转移过程中，如需第三方同意或认可的，

雅力科技原业务主体应于相关资产负债转移前取得第三方书面同意或认可。请

你公司补充披露：1）胡靖、张南、许飞、居国进是否已就债务承担签订明确且

具有法律效力的协议，上述债务承担安排是否需要取得相应债权人同意，是否

存在法律风险。2）需要第三方书面同意或认可的资产、负债转移事项的具体内

容，取得第三方书面同意或认可是否存在障碍，如存在，补充披露对资产、负

债转移的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、胡靖、张南、许飞、居国进未就债务承担签订协议，但出具了有关说

明和承诺，不存在法律风险

关于雅力科技原业务主体清算注销后发生资不抵债的情况，胡靖、张南、许

飞、居国进未就债务承担签订相应协议。胡靖、张南、许飞、居国进作为雅力科

技原业务主体的股东，出具了具有法律效力的有关说明，承诺将按照与公司签署

的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议-雅力科技》的约定，保证雅力科

技资产、业务的完整，不存在纠纷或潜在纠纷。雅力科技主要业务、资产承继自

其原业务主体，其承接过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷；雅力科技原业务

主体在业务移转完毕后将清算注销，且不会产生对雅力科技的不利影响。本人将

严格履行约定义务，积极配合雅力科技原业务主体注销等事宜，若未履行该等义

务，本人愿意承担相应的责任。若雅力科技原业务主体清算后资不抵债，而影响

雅力科技原业务主体的注销，本人将承担相关债务并负责处理后续未尽事宜，保

证雅力科技正常经营。

综上，上述说明具有法律效力，相应股东承诺按照原股权比例承担相关债务

的措施，有利于保障债权人利益，不构成法律风险，就此主动承担清算债务的安

排无需事前取得相应债权人同意。

二、需要第三方书面同意或认可的资产、负债转移事项已取得第三方书面

同意或认可，不存在法律风险

雅力科技原业务主体相关资产负债转移需要第三方书面同意或认可的内容

为预收账款、外部拆借款等。

预收账款来自于国际化教育培训、教育咨询管理服务和留学服务。截至 2015

年 12 月 31 日，根据雅力科技原业务主体预收账款明细，雅力科技及其子公司需

承接的金额总计 8,683,430.79 元，对于来自于学生客户的预收账款，由于人数较

多，因此，无法就服务单位主体变更逐一取得学生的书面同意，雅力科技原业务

主体通过现场告知、邮件/微信等方式通知各自的学生，自变更日起，服务单位

主体变更为雅力科技及其子公司，原业务主体提供的全部合同权益不受任何影

响。2015 年底至今，雅力科技及其子公司均已以各自名义向原业务主体原有服

务对象提供服务，目前未发生任何服务对象因服务机构主体变更而发生纠纷或争

议，未来因此而发生争议的可能性很小。

胡靖、张南、许飞、居国进承诺，在雅力科技承接原业务主体业务过程中，

若因上述事项产生争议或者瑕疵而导致雅力科技或电光科技遭受损失的，将对雅

力科技或电光科技进行补偿，以此确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受

损害。

截至 2016 年 5 月 31 日，雅力科技原业务主体尚余外部拆借款 445.53 万元。

该外部拆借款系雅力投资为扩大销售经营，向非关联方拆借而形成。截至本回复

签署日，雅力投资尚未偿还上述债务。该等债权人已出具同意函，已知晓并同意

雅力投资将其业务、资产等全部转移给雅力科技及其子公司，与雅力投资、雅力

科技及其关联方不存在纠纷。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本回复签署日，胡靖、张南、许飞、居国

进已就债务承担出具了有关说明，相应股东主动承担清算债务的安排无需事前取

得相应债权人同意。在雅力科技原业务主体的资产、负债、业务等向新业务主体

转移的过程中，雅力科技原业务主体已采取了相应的措施，履行了告知义务，未

来因此而发生争议的可能性很小；胡靖、张南、许飞、居国进已就债务承担出具

了有关承诺，雅力科技承接原业务主体业务过程中，可能产生争议或者瑕疵而导

致相关公司遭受损失的，将对电光科技或雅力科技进行补偿，以此确保上市公司、

股东和相关债权人的利益不受损害。

问题 11、申请材料显示，雅力教育拥有的两项著作权正处于著作权人变更

过程中，雅力投资拥有的一项商标正处于商标注册人变更过程中。请你公司补

充披露上述变更事项的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、知识产权转让的进展情况和预计办毕期限

（一）课程著作权

根据雅力科技提供的资料，截至本回复签署日，雅力教育拥有的两项课程著

作权均已于 2016 年 4 月 7 日转让至雅力科技名下，具体情况如下：

序转让登记

作品名称著作权人登记号首次发表日期保护期限

号完成日期

国作登字 2014.3.31-

1 GED 课程雅力教育 2014.3.31 2016.4.7

-2014-L-00154582 2064.12.30

国作登字 2014.3.31-

2 A-Level 课程雅力教育 2014.3.31 2016.4.7

-2014-L-00154583 2064.12.30

（二）商标

根据雅力科技提供的资料及其确认，截至本回复签署日，雅力投资拥有的一

项注册商标的转让申请已获得相关商标主管部门受理，变更手续正在办理中，预

计 2016 年 12 月底前能够完成相关变更手续。具体情况如下：

序

商标名称注册号注册人有效期至类别使用商品

号

1 9761800 雅力投资 2022.9.20 第 41 类咨询业务

二、知识产权转让事项对雅力科技生产经营的影响

对于尚未完成转让的注册商标，雅力投资已出具书面文件，确认该等注册商

标的转让不存在可以预见的实质性障碍；同意在相关主管部门核准注册商标转让

至受让方之前，停止使用该等注册商标，并授权雅力科技独家无偿使用该等注册

商标，且不会在任何情形下授权受让方以外的任何法人、自然人或其他组织以任

何方式使用该等注册商标。

截至本回复签署日，雅力投资目前正在办理注销清算过程中，本次交易涉及

的注册商标转让事项不会对雅力科技及其下属公司的经营造成重大影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的雅力教育拥有的两项课程著作

权均已转让至雅力科技名下，雅力投资拥有的一项注册商标正处于商标注册人变

更过程中，不会对雅力科技及其下属公司的经营造成重大影响。

问题 12、申请材料显示，雅力教育持有上海雅培 1%股权，目前正在与相

关主管单位积极沟通办理股权转让事宜，由于受当地教育主管单位限制，办理

时间较长。请你公司补充披露当地教育主管单位限制该 1%股权转让的具体原

因，相关转让手续预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

【回复】

一、当地教育主管单位限制该 1%股权转让的原因

截至本回复签署日，上海雅培的股权结构如下：

序号姓名认缴出资金额（万元）出资比例（%）

1 雅力科技 99.00 99.00

2 雅力教育 1.00 1.00

合计 100.00 100.00

根据《中华人民共和国民办教育促进法》和《上海市终身教育促进条例》等

法律法规规定，上海市经营性民办培训机构变更股东，需向工商行政管理部门提

出申请，工商行政管理部门将规定的申请材料转送至教育行政部门。由教育行政

部门对申请是否符合经营性民办培训机构登记要求进行审核，工商行政管理部门

在征求教育行政部门意见后，对申请人提交的公司登记材料进行审查，并作出是

否准予登记的决定。

由于上海雅培从事的为文化教育类培训，因此上海雅培变更雅力教育持有的

1%股权需向教育行政部门征求意见，当地教育行政部门对上海雅培变更 1%的少

数股东并无特殊规定和限制。由于上海市相关教育行政部门的审批较为严格、谨

慎，审批流程较为复杂，因此，内部审核时间较长。

二、转让手续预计办毕时间和逾期未办毕的影响

上海雅培转让雅力教育持有的 1%股权的预计将在半年内办理完毕。截至本

回复签署日，雅力科技原业务主体已无实际经营业务，且上海雅培已出具承诺，

确认上海雅培持有的雅力教育的 1%股权，其权益实际归属于雅力科技所有。因

此，逾期未办毕该股权转让不会影响雅力科技正常经营业务，且不会对本次交易

造成不利影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，当地教育行政部门对雅力教育持有上海雅培

1%股权转让并无特殊规定和限制，办理时间较长的原因主要系该股权转让的审

批较为严格、谨慎，审批流程较为复杂。

问题 13、申请材料显示，居国进作为雅力教育创业成员之一，其在原业务

主体的权益一直由公司股东张南、许飞代为持有，在本次设立雅力科技的过程

中，胡靖、张南、许飞及居国进经协商一致同意并确认了各自在雅力科技的权

益比例，以确保本次交易中标的公司资产权属清晰。雅力科技成立后，股东之

间不存在代持情形，股东之间权属清晰。请你公司补充披露：1）上述股权代持

的原因，股权代持解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险。2）相关方对持有

雅力科技股权的约定是否明确，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、居国进股权代持的原因以及代持解除情况

雅力科技原业务主体为雅力投资、雅力教育、北京雅力和香港雅力，雅力投

资为其最核心企业。2012 年居国进加入雅力投资并成为雅力科技原业务主体核

心创业团队成员之一，考虑到自 2013 年起，雅力投资处于快速发展期，且无其

他事项需进行工商变更登记，因此居国进与原业务主体股东约定其权益由张南和

许飞代为持有，待日后与其他变更事项一并办理变更登记。由于雅力投资后续无

其他工商变更事项，居国进在原业务主体的权益一直都由股东张南和许飞代为持

有。

2015 年，在雅力科技的设立的过程中，胡靖、张南、许飞及居国进经协商一

致同意还原张南和许飞代为持有的雅力科技原业务主体的权益，并进行了相应的

工商登记。雅力科技成立后，股东之间的代持情形彻底解除，雅力科技股权结构

如下所示：

序号股东姓名股东性质出资额（万元）出资比例（%）实缴出资（万元）

1 胡靖自然人 270.00 54.00 324.00

2 张南自然人 157.50 31.50 189.00

3 许飞自然人 47.50 9.50 57.00

4 居国进自然人 25.00 5.00 30.00

合计 500.00 100.00 600.00

经访谈雅力科技股东胡靖、张南、许飞和居国进，并取得对方出具的确认函，

确认居国进在雅力科技原业务主体的权益由张南和许飞代为持有，雅力科技成立

后，相关股权代持情形已彻底解除，雅力科技现有股权结构系由各方协商一致同

意确认的，雅力科技股东之间权属清晰，不存在任何纠纷和其他安排。

综上，居国进在雅力科技原业务主体的权益曾由张南和许飞代为持有，雅力

科技成立后，股东之间的代持情形彻底解除，雅力科技股东之间权属清晰，不存

在任何纠纷，且各股东均已足额缴纳认缴出资额，不存在潜在的法律风险。

二、相关方对持有雅力科技股权的约定明确

经访谈并取得雅力科技全体股东的确认函，确认雅力科技成立后，张南和许

飞代为持有居国进在雅力科技原业务主体权益的代持情形已彻底解除；雅力科技

各股东认可其在工商登记中载明的股权比例及其架构，雅力科技股权权属清晰，

不存在任何纠纷和其他潜在安排。且胡靖、张南、许飞、居国进也已承诺，标的

资产雅力科技 100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，

亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。

综上，雅力科技股东已明确约定了各自持有的雅力科技股权，雅力科技权属

清晰，不存在任何纠纷和其他安排。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，由于作为原业务主体最核心企业的雅力投资处

于快速发展期，且无其他事项需进行工商变更登记，因此居国进与原业务主体股

东约定其权益由张南和许飞代为持有，雅力科技原业务载体历史上股权代持情况

真实存在；雅力科技成立后，原业务载体历史上存在的股权代持关系已彻底解除，

雅力科技权属清晰；历史上的股权代持情形不会对本次交易构成法律障碍，不存

在法律风险。

问题 14、申请材料显示，张少东于 2009 年加入乐迪网络，并一直担任乐迪

网络技术骨干，是乐迪网络业务重要创始人之一。2015 年 12 月 8 日，股东钱新

贤将其持有的乐迪网络注册资本中人民币 119.88 万元（占 16.77%的出资比例）

以出资额转让给张少东。本次交易乐迪网络 100%股权作价 7500 万元，评估基

准日 2015 年 12 月 31 日。请你公司补充披露张少东受让股份时价格低于近期股

份转让价格的原因，是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第 11

号——股份支付》进行会计处理并补充披露对乐迪网络业绩的影响。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、张少东受让股份时价格与近期股份转让价格的比较

2015 年 12 月 8 日，股东钱新贤将其持有的乐迪网络注册资本中人民币 119.88

万元（占 16.77%的出资比例）以出资额作价转让给张少东。

1、张少东受让股份的背景

张少东于 2009 年加入乐迪网络，并一直担任公司技术骨干，是公司业务重

要创始人之一。郭继冬一直打算将张少东作为事业长期发展的合伙人，并拟转让

相应股份给予张少东。2011 年 6 月，郭继冬将公司 27%的股权作为技术股转让

给钱新贤团队，其持股比例被稀释至 52.88%。为保证绝对控制权，郭继冬未实

质性转让股权予张少东。

2014 年底，钱新贤团队提出离职，郭继冬等人即约定，钱新贤股份退还后，

直接转让给张少东，转让作价按出资额作价，并于 2015 年 10 月签署完毕股权转

让协议。2015 年 12 月 8 日，上述股权变更的工商变更登记完毕。

2、张少东取得股权的时点分析

郭继冬于 2011 年 6 月前即拟转让股权给张少东，但未保持绝对控制权，并

未于 2011 年 6 月将股份实际转让给张少东。

钱新贤与郭继冬于 2014 年底约定，将其股份直接转让给张少东，履行郭继

冬与张少东在 2011 年 6 月前达成的意向。钱新贤团队人员难于聚齐，作为钱新

贤团队退出乐迪网络的一揽子协议之一，张少东与钱新贤之间的股份转让协议于

2015 年 10 月才签订完毕。并于 2015 年 12 月 8 日办理完毕工商登记。

3、张少东受让钱新贤股份作价前后期比较

张少东受让钱新贤股份之前，乐迪网络最近一次股份变动为 2014 年 6 月，

股东郭继冬将其持有的乐迪网络注册资本中人民币 21 万元转让给东方飞马，其

作价为出资额作价。该作价与张少东受让钱新贤股份作价相同。

张少东受让钱新贤股份之后，上市公司与乐迪网络签署框架协议，乐迪网络

拟作价 7,500 万元全部转让给电光科技。该作价系各方经过市场化谈判，为 2016

年承诺净利润的 9.375 倍，遵循了市场化估值水平，是双方商业谈判的结果。

4、张少东受让钱新贤股份作价低于本次交易作价原因合理

（1）作价达成时间和背景不同

张少东受让钱新贤股份作价达成于 2014 年底。2014 年度，乐迪网络经审计

的净利润为-610.37 万元，净资产为-546.99 万元。张少东与钱新贤约定按出资额

作价符合当时的背景情况。

本次交易达成于 2015 年 12 月，受上市公司收购影响，作价经各方经过市场

化谈判，遵循了市场化的 PE 估值水平，是双方商业谈判的结果，因此，估值远

高于注册资本作价。

（2）与本次交易作价的条件不同

张少东受让钱新贤股份作价时，钱新贤未有任何业绩承诺，乐迪网络亦无证

券化打算，其股份流动性相对较差，因此，作价由股东依据其财务及业绩状况，

参考出资额作价。

本次交易作价中，充分考虑了郭继冬、张少东所做出的业绩承诺，考虑了控

制权出让对原创始股东的补偿，因此，作价参照市场化原则，估值水平远高于其

注册资本作价。

综上，考虑到张少东受让钱新贤股份作价与本次交易作价达成时间不同、背

景不同、条件不同，张少东受让钱新贤股份作价低于本次交易作价原因合理。

二、张少东受让钱新贤股份作价公允，不涉及股份支付

1、张少东受让钱新贤股份作价公允

张少东受让钱新贤股份的转让约定达成于 2014 年底，其受让股份作价当时

乐迪网络财务及业绩情况作出。截至 2014 年 12 月 31 日，乐迪网络经审计的净

资产为-546.99 万元，2014 年度经审计的净利润为-610.37 万元。因此，双方约定

按注册资本作价是公允的。

2、张少东受让钱新贤股份作价与近期转让作价一致

交易时间上看，张少东受让钱新贤股份虽于 2015 年 10 月签署正式协议，于

2015 年 12 月办理完毕工商登记，但转让约定达成于 2014 年底。因此，其作价

比较对象选择 2014 年 6 月的东方飞马受让郭继冬股份作价更具有可比性。2014

年 6 月，东方飞马受让郭继冬股份作价为出资额作价，与张少东受让钱新贤股份

作价一致。

综上，张少东受让钱新贤股份作价公允，同时由于其受让行为主要是基于股

东身份进行的，因此，张少东受让钱新贤股份不涉及股份支付。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，张少东受让股份价格低于上市公司受让乐迪公

司股权价格，是合理的；张少东受让钱新贤股份作价与东方飞马受让郭继冬股份

作价一致，其作价公允，同时由于其受让行为主要是基于股东身份进行的，因此，

这次转让不涉及股份支付，对乐迪网络 2014-2015 年度业绩无影响。

问题 15、申请材料显示，根据《中华人民共和囯著作权法》第二十二条第

六款规定，“为学校课堂教学或者科学研究，翻译或者少量复制已经发表的作品，

供教学或者科研人员使用，但不得出版发行”可以不经著作权人许可，不向其

支付报酬。雅力科技在教学过程中使用培生集团教材不存在侵权情况。请你公

司补充披露：作为经营性培训机构，雅力科技在教学过程中使用培生集团教材

是否符合《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款的规定，是否存在侵

权风险，如存在，补充披露对雅力科技持续经营的影响及应对措施。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、雅力科技在教学过程中使用培生集团教材符合《中华人民共和国著作

权法》第二十二条第六款的规定

根据《中华人民共和囯著作权法》（以下简称“《著作权法》”）第二十二条第

六款规定，下列情况下使用作品，可以不经著作权人许可，不向其支付报酬，但

应当指明作者姓名、作品名称，并且不得侵犯著作权人依照本法享有的其他权利：

“为学校课堂教学或者科学研究，翻译或者少量复制已经发表的作品，供教学或

者科研人员使用，但不得出版发行”。

根据《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展

的实施意见》第四项，民办学校含其他教育机构，根据该文件，其他教育机构包

含经营性教育培训机构，从政策角度可以理解，学校可以包含经营性培训机构。

因此，雅力科技作为经营性培训机构，可以适用《著作权法》第二十二条第六款

规定中的学校范畴。

雅力科技教育培训业务要采用与院校合作的形式开展课堂教学，由合作院校

提供教学场地、教学设施等多方面的教学辅助资源；雅力科技根据培生集团教材

内容、自身培训经验和学生特点进行培训研发，开发出一套合适的教学体系并仅

应用于课堂教学过程中，不存在出版发行情形。

根据雅力科技的说明，雅力科技及其关联公司已与培生集团形成多年合作关

系，且购置教材均通过正规渠道采购并支付了相应的教材购置费，且雅力科技及

其关联公司不存在为培训教学而翻译或复制及出版发行教材的情形。

综上，雅力科技作为经营性培训机构，通过正规渠道采购并支付正版教材购

置费用而从事培训教学活动，不存在为培训教学而复制、翻译和出版发行教材的

情形，可以适用《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款的规定。

二、雅力科技在教学过程中使用培生集团教材不存在侵权风险

根据雅力科技出具的说明，雅力科技及其关联公司使用的教材均为通过正规

渠道购买的培生集团的正版教材，且支付了相应的教材购置费。且培生集团已确

认，培生集团已知晓雅力科技及其关联公司使用培生集团的正版教材开展相关培

训教学业务。根据培生集团说明，雅力科技及其关联公司通过正规渠道购买了培

生正版教材，与其不存在因使用非正版 A-level 课程教材而产生的纠纷。

同时，雅力科技全体股东作出相应说明及承诺，若因雅力科技使用教材培训

教学事宜而使得雅力科技及关联公司被追索教材使用报酬或侵权损失的，雅力科

技全体股东按照股权比例承担相关或然债务的赔偿责任，并确保雅力科技的持续

经营不受影响。

综上，一方面，由于雅力科技及其关联公司购置教材均通过正规渠道采购并

支付了相应的教材购置费。另一方面，雅力科技及其关联公司在进行培训教学的

过程中使用培生集团教材的行为事先已获培生集团知晓，事后也得到培生集团确

认，双方不存在因使用非正版 A-level 教材而产生的纠纷。雅力科技及其关联公

司也承诺说明不存在为培训教学而翻译或复制及出版发行教材等违反《中华人民

共和国著作权法》第二十二条第六款的情形。因此，雅力科技在教学过程中使用

培生集团教材的行为不构成侵权风险。同时，雅力科技全体股东作出相应说明及

承诺，若因雅力科技使用教材培训教学事宜而使得雅力科技及关联公司被追索教

材使用报酬或侵权损失的，雅力科技全体股东对此承担相应赔偿责任。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，雅力科技作为经营性培训机构，通过正规渠道

采购并支付正版教材购置费用而从事培训教学活动，不存在为培训教学而复制、

翻译和出版发行教材的情形，可以适用《中华人民共和国著作权法》第二十二条

第六款的规定。鉴于培生集团事前知晓雅力科技及其关联公司使用培生集团的正

版教材开展相关培训教学业务，并事后确认双方不存在因使用非正版 A-level 教

材而产生的纠纷，雅力科技及其关联公司也承诺说明不存在为培训教学而翻译或

复制及出版发行教材等违反《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款的情

形。因此，雅力科技在教学过程中使用培生集团教材的行为不构成侵权风险。雅

力科技全体股东作出相应说明及承诺，若因雅力科技使用教材培训教学事宜而使

得雅力科技及关联公司被追索教材使用报酬或侵权损失的，雅力科技全体股东对

此承担相应赔偿责任，雅力科技在教学过程中使用培生集团教材的行为不会对上

市公司和雅力科技造成不利影响。

问题 16、请你公司：1）结合竞争状况、行业饱和程度、同行业可比公司情

况等，补充披露标的资产的市场份额及行业地位。2）结合标的资产盈利模式、

业务特点、技术水平、核心教职人员情况，业务推广路径、同行业可比公司情

况等，进一步补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明

确意见。

【回复】

一、补充披露标的资产的市场份额及行业地位

（一）雅力科技

雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。

国际化教育主要为外国侨民学生及有海外留学生活需求的学生提供国际化

教育服务，不出国门而获得国际化的基础教育服务，为其未来在适应海外教育生

活提前做准备，在广义上涵盖各类出国语言培训、国际学校教育等等。

国内出国类语言培训和出国留学服务的出现已有近 20 年的历史，参与者众

多，竞争激烈，入行门槛较低，人员流动性大，渠道是这两类业务的核心竞争力。

出国类语言培训和出国留学服务业务的发展已趋于成熟，以出国类语言培训和出

国留学服务为主要业务的留学市场中，新东方是绝对的领头羊，营业收入远超其

他机构，但市场份额占比不足 10%，其他竞争者包括雅力科技、环球雅思、太傻

留学、新通国际等，市场份额比较分散，企业数目尚未达到饱和状态。

国际化教育培训业务还处于起步阶段，准入门槛较高，企业数目尚未达到饱

和，市场容量有待挖掘，受益于全面放开二孩政策，未来很长一段时间都会处于

需求大于供给的状态，行业仍是一片蓝海，市场空间广阔。目前，国内有数百家

的国际化学校，前五大机构依次为枫叶教育、诺德安达、上海协和教育集团、德

威国际学校及耀中教育，市场占有率均低于 10%，其中，枫叶教育占比最高，约

7.6%，国际化教育行业仍然处于高速发展期，在迈向成熟阶段的过程中市场份额

必然会趋向集中。

与雅力科技的目标市场和商业模式类似的有培诺教育（834290）、狄邦教育，

领科教育等。其中，狄邦教育和领科教育为非上市企业，无法获取准确的公开财

务信息；培诺教育已登陆新三板，通过与学校合作设立教学基地，学校负责培训，

培诺教育提供教学所需软件产品的模式，培诺教育主要从事 A-level、SAT、ACT

等课程的软件开发及销售工作，同时在线下进行留学咨询、留学申请等业务。2015

年实现营业收入 2,574.12 元，同比增长 22.08%，净利润为 653.41 元，同比增长

4.52%。

雅力科技凭借完善的业务模式、出色的师资和管理队伍，专业的线上+线下

国际课程体系，优质的出国留学咨询服务，雅力科技能够提供比同类竞争对手更

为完善、合理的国际化教育培训、教学咨询管理服务和出国留学，使学员能够在

雅力科技获得“一站式”全产业链的出国服务。据公司估算，2015 年，中国留

学中介服务规模预计达到 73 亿元，国际学校市场规模就达到了 265 亿元，市场

规模将伴随出国留学人口的增长而快速成长。报告期内，雅力科技及其前身报告

期内营业收入分别为 1,740.07 万元和 2,885.61 万元，市场份额相对较小。考虑到

雅力科技处于业务投入及快速成长期，初期投入较大而学员规模效应尚未完全体

现，通过本次交易，雅力科技将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利

用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业快速发展

的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并

购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业地位。

（二）乐迪网络

我国在线教育产业开发规模非常有限，企业数目尚未达到饱和，根据《中国

在线教育产业蓝皮书》的数据显示，目前国内从事中小学在线教育的企业有

600-800 家，其中绝大多数是近两三年成立的新设企业。尽管很多网校很早就已

经出现，但涉及细分领域之全面、用户群体之广泛、市场需求之巨大的阶段才刚

刚开始，满足广大潜在用户需求的产品和平台还没有规模化出现。

我国在线教育行业的竞争主体大致可以分为三大类：一是互联网公司，包括

互联网巨头 BAT（百度、阿里巴巴和腾讯）、雷军系和互联网创业公司，如猿

题库、一起作业、快乐学等；二是以学大教育、新东方为代表的传统教育培训机

构；三是跨界企业，这其中又包括两大类，一是教育信息化企业，如立思辰、拓

维信息等，二是传统企业跨界到在线教育行业，如传统的出版企业。根据 Wind

数据统计，我国中小学在线教育用户数从 2013 年的 1,039.5 万人增加至 2015 年

的 1,733.9 万人，年复合增长率超过 29.15%，预计 2016 年将达到 2,272.1 万人，

市场前景广阔。

互联网初创企业则由于资金和经验的缺乏，寻痛点进场是互联网初创企业的

较佳选择，切入模式主要包括题库类（猿题网、作业盒子）、答疑类（优问答、

学霸君）、综合平台类（一起作业网、名师宝）等。除了以内容进行划分之外，

目标市场也被认为是划分创业公司的一个重要标准。目前多数企业都将目光放在

了体制外市场，多采用独立互联网模式或者与线下教辅机构合作模式为主，超万

亿的体制内市场由于资源以及相关政策的限制，并未进入当下在线教育企业的预

期目标市场之中。

乐迪网络聚焦体制内学校，立足做好付费用户，2015 年付费用户规模已经

突破 20,000 个独立用户，在语言类教育产品服务细分行业占有一定的市场份额，

同行业可比公司包括沪江网校、新东方在线、分豆教育等。沪江网为非上市公司，

根据截至 2016 年 2 月 29 日的 2016 财年 Q3 未经审计财报，新东方在线的业务

增长较快，但其占新东方整体营业收入比例仍然较小，未有详细信息披露。分豆

教育（831850）与乐迪网络的业务模式较为相近，专注于教育软件领域，旨在为

初高中学生、家长及全日制学校、教育机构提供教育软件、教育管理服务系统及

相关服务，2015 年由“分销+直销”平行推进模式，变更为以分销为主，直销为

辅的商业模式，有效削减了销售及推广费用，降低了运营成本，2015 年实现营

业收入 10,653.61 万元，同比增长 267.60%，净利润实现 6,285.03 万元，同比增

长 3,741.08%。可见，乐迪网络的商业模式具有可操作性，发展前景乐观。

考虑到乐迪网络尚处于业务投入及快速成长期，初期投入较大而规模效应尚

未完全体现，通过本次交易，乐迪网络将借助上市公司平台实现与资本市场成功

对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业

快速发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加

速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业地位。

综上，标的资产所在的细分行业竞争激烈，市场份额较为分散，企业数目尚

未达到饱和，市场容量有待挖掘。标的资产在主营业务所在的细分行业占有一定

的市场份额。

二、结合标的资产盈利模式、业务特点、技术水平、核心教职人员情况，

业务推广路径、同行业可比公司情况等，进一步补充披露标的资产的核心竞争

力。

（一）雅力科技

与同行业可比公司相比较，雅力科技的核心竞争力体现在以下几个方面：

1、轻资产输出模式。雅力科技属于国际化教育全产业链服务企业，其盈利

模式以教育为核心引发国际化需求，通过轻资产输出模式，构建出国留学全产业

链。轻资产运营模式下，由合作校点提供资金和负责教学设施的建设，由雅力科

技提供课程、教学管理等轻资产的输出，从产业链整合角度，有效降低了运营成

本，有效降低风险，有助于雅力科技获取更多盈利空间，实现快速扩张和跨越式

发展。

同行业公司狄邦教育多与公办高中合作，受政策影响较大，雅力科技则主要

采用与民办学校合作运营，以及与大学院校（合作高校以 211 重点大学为主）的

二级学院合作，建立国际课程中心的方式，为合作院校提供整体的国际课程解决

方案，包括师资招聘与筛选、课程体系的引入与研发、教学质量监控、学生管理

等服务，最后凭借积累的国内外教学资源，为学生提供 A-level、AP 等课程。借

助重点大学的社会知名度和现有资源，以轻资产输出模式，更易获得学生和家长

的信赖，更能迎合市场需求。

2、官方考点授权和升学平台认证。雅力科技会协助合作校点获取美国 GED

高中考试考点、英国爱德思国家考试局授权的 A-level 课程考试考点和美国大学

理事会的 AP 合作授权。无论是何种国际课程，课程体系对应的考试局都会对授

课中心进行严格的教学质量监控，确保每位授课老师都是经过筛选和测评。

英国爱德思国家考试局及美国大学理事会对开设 A-level 或 AP 课程的学校

及机构均进行严格的考察与考核。对于运营机构的规模实力、团队构成、校园环

境、考场安全、教学质量监控、招生能力进行严格的评审，并且管理人员与师资

均需进行培训与考试，通过后才能许可教学与考试中心的授权发放。其引入的课

程体系均经国家教育部考试中心的审核与鉴定，符合中国教育部对国际教育相关

政策的指导和要求。此外，雅力科技合作的授权方也均与教育部签有合作备忘录。

雅力科技合作的国内校点在申请国际课程教学与考点的同时，也会在各校点最高

管理部门获得项目开设的审批与许可。

与狄邦教育和领科教育等类似公司相比，雅力科技为业内少有的同时拥有美

国三大权威官方升学平台认证（国际教育工作者协会，全美研究生招生官员联合

会，美国考试委员会）的机构，能为客户提供完整，专业的升学支持。此外，雅

力科技的海外升学顾问团队的核心成员曾经就职于美国斯坦福大学等国际名校，

相对业内其他公司，能为留学服务业务的高端客户提供 VIP 服务。

3、核心教职人员严格把关，保证教学质量。雅力科技对外教的招聘要求严

格，有专门的部门对各校点的中外教招聘进行把控。需要经过学历、教学经验及

试听课等多重把关，除了必须的资质外，还对外教的教学方法和其他要素进行考

察。目前所聘用的中外教均为相关专业背景出身，国际学校或海外同类型学校任

教经验丰富，对学生认真负责，其中硕士以上学历为基本学历要求。

雅力科技不仅仅注重外教教师的招聘和质量筛选，更为重要的是培养中方的

教师团队，一部分的中方教师为在各所国际学校具备教学经验，另外一部分是从

海外优秀的回国毕业生选拔成为外籍教师助理，经过专业的培养和经验的积累，

逐步走向教学岗位。并且雅力科技会常年安排教师的交流和培训会，安排资深的

教师分享教学成果和帮助年轻教师快速成长。

此外，雅力科技具备国际教师资格证培训资格，通过为期两年的培养和考评，

最后合格的教学人员会获得国际教师资格证书，有助于雅力科技批量化获取具备

专业素质的教师团队，教学质量是国际化培训的核心竞争力之一，更有利于合作

校点的复制、稳定教学团队的建设，确保教学质量和口碑。随着校点数的快速增

加，有助于雅力科技知名度的提升，竞争力的增强和客户关系的建立，以获得更

多利润空间。

4、软硬件兼备，学校与家庭同步沟通。雅力科技不但在硬件上为学生提供

舒适的学习环境，包括先进、现代化的教学设备、文艺和体育活动场所、大量的

资料和图书资源等，更重视软件配备，即充足的外籍教师、科学的课程设置、优

秀的教材和课件、合理有效的师生管理系统，引进全球顶级学校的管理系统

Powerschool，满足校点扩张后对老师、学生的管理及与家长及时的信息沟通。

（二）乐迪网络

与同行业可比公司相比较，乐迪网络的核心竞争力体现在以下四个方面：

1、核心资源是立足之本。与分豆教育相比，乐迪网络的在线教育资源优势

是内容原创+内容引进本地化模式。乐迪网络内容引进于美国麦格劳-希尔教育出

版集团（McGraw-Hill Education），经过乐迪网络的教育专业团队本地化课改，

成为我国 K12 学生的英语在线系列课程。除此之外，乐迪网络正在与更多的国

内外知名内容供应商进行合作接洽，继续加强教育 IP 资源的内容优势。

运用强大的学术专家资源和课程资源，乐迪网络致力于为中国的教育机构和

学校定制课程解决方案，为中国教育机构和学校设计、建立测评考试与报告体系，

使客户拥有实施个性化教学的强大工具，实现教育效率的最优化。

2、产品平台化。乐迪网络采用“快速、开放、极致”的互联网极客思想对

产品和服务进行迭代，沿着内容功能产品服务学习社交平台的路径，

为用户构建更加引人入胜的数字化英语课堂以及高品质在线英语学习体验。产品

平台化，采用流水线（或者称为引擎化）方式来实现各种应用场景的服务开发，

这种产品开发模式的主要优势是：

（1）产品迭代速度更快，软件基础设施层次的伸缩性大。

（2）业务逻辑的变更以及用户体验的改善不受内容的影响。

（3）内容资产的系统性，完整性，连续性，结构性能保持更优。

（4）大幅度节约带宽和服务器等基础设施资源。

（5）快速整合更多的内容资源。

（6）更快的产品发布速度。

乐迪网络基于优质的教育资源、先进的技术平台和强大的推广渠道，以学生

为核心，将教育局、学校、老师、家长四者有机的联系在一起，创造性的设置了

两个闭环，一个是学生学习情况实时反馈，一个是老师教学情况实时反馈，且打

通了校与校之间、校与教育局之间的教学资源对接、整合和教学数据统计、分析。

3、营销渠道化。业务推广路径主要采取渠道分销，直销等方式完成销售。

乐迪网络通过以渠道分销为主，自主营销为辅，线上线下相结合的立体营销模式

快速覆盖市场和引发市场增长点。乐迪网络通过多年的市场积累和合作伙伴开发

计划，已经开发了一批实力强大的渠道合作伙伴。乐迪网络的云课堂，HighFive，

酷课 365 等产品均采用了该营销模式，产品渠道目前主要覆盖上海、江苏、浙江、

山东、广东、黑龙江、天津、陕西等多个省市。

4、聚焦体制内 K12 在线语言教育。在线语言教育服务针对语言学习用户需

求划分，主要分为工具属性、平台属性两种类别。其中工具类：为用户提供教

育工具类产品及技术服务等，主要集中在移动终端应用，如词典翻译工具、口

语听力类、背单词类、题库类等；平台类：提供综合的语言类服务，包括在线

课程类、1 对 1 在线真人外教、社区类产品等。基于不同细分领域中，不同企业

具备各自不同特色。

工具类产品用户基础大，可以解决一些实地需求，用户使用习惯稳定，客

户粘性较强，但是该类产品的客户付费意愿较低，需要挖掘增值服务。该类产

品与服务通常由大型互联网公司作为细分子业务运营或者深度垂直服务 APP，

形成流量导入通道。

平台类产品可以为客户提供多种类型服务，实现深度服务，具体细分为课

程类、一对一外教以及社区类，目前提供平台服务的运营商大多采用多种方式

相结合技术方案实现在线语言教育，主要依托于优质教育资源和丰富技术方

案。

在线语言教育类竞争格局具体如下：

分类特点企业

词典翻译类利用互联网为客户提供语言翻译服务有道词典、金山词典

开心词场、扇贝单词、拓词、

工具类口语听力类利用实时语音技术，提高口语技能

口语 100

背单词类通过终端实现单词背诵英语流利说，有道口语大师

沪江网校、新东方在线

在线课程类提供系统全面课程学习

平台类乐迪网络

1 对 1 外教利用互联网提供互动语言课程 VIPABC 、51talk

社区类为语言学习这提供在线交流平台沪江网

目前在线语言教育类服务更多是采用独立互联网模式或者与线下教辅机构

合作模式为主，真正聚焦于体制内学校 K12 在线语言教育服务市场仍旧是一片

空白尚待开拓。

与沪江网等类似公司相比，乐迪网络聚焦体制内学校，2016 年陆续推出迭

代系列“乐迪四宝”（课外宝、口语宝、中高考冲刺宝以及自然拼读宝），产品

支持跨系统操作，内容更细分化、用户体验更好。目前，《课外宝》已和山东省

学校文化研究院签署了战略合作协议，纳入山东教科研重点课题，和上海市奉贤

区教育局签署了项目合作协议，和广东华电传媒有限公司、天津德胜凯旋科技有

限公司、宁夏领军教育咨询有限公司，中山云飞扬教育科技有限公司、烟台优乐

教育科技有限公司等签署了市场推广合作协议，销售区域包括山东、广州、天津、

宁夏回族自治区、中山，烟台等省市，2016 年乐迪网络的在线教育产品预计覆

盖 400 所学校和培训机构。

综上，标的公司的主营业务在所在行业占有一定的市场份额，具有其独特的

核心竞争力。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的资产所在的细分行业竞争激烈，市场份额

较为分散，企业数目尚未达到饱和，市场容量有待挖掘。标的资产在主营业务所

在的细分行业占有一定的市场份额，具有其独特的核心竞争力。

问题 17、申请材料显示，2014 年、2015 年雅力科技确认的营业收入分别为

1,740.07 万元、2,885.61 万元，学生人数分别为 663 人、794 人。请你公司结合

各类业务收费标准、报告期学生人数变化以及收入确认会计政策，分业务补充

披露报告期营业收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

意见。

【回复】

报告期内，雅力科技及其前身所从事的业务包括国际化教育培训、教学咨询

管理服务、留学服务。国际化教育培训业务和教育咨询管理服务是雅力科技及其

前身从事的最主要业务，系公司开展留学服务的重要基础，业务快速成长，收入

占比也逐年提高，2015 年度占销售收入比例达 69.16%。

一、国际化教育培训业务

雅力科技国际化教育业务的目标客户是有出国留学需求的高等教育适龄青

少年（15-19 岁），雅力科技引进英国 A-level 课程体系，为目标客户提供为期 3

年的非学历全英文教育课程培训。

报告期内，雅力科技国际化教育业务的主要校点为合肥工业大学国际教育学

院校点和上海外国语大学立泰语言文化学院校点。

（一）收费标准以及收费人数变化

1、合肥工业大学国际教育学院校点

收费标准（万元）应收金实际金额（万元）

当期人

年度学生批次额 2014 年 2015 年

学费杂费数学费杂费合计

（万元）确认确认

2014 14 年秋入学 5.20 0.55 41 235.75 210.00 19.90 229.90 135.40 94.50

2015 14 年秋入学 5.20 0.60 38 220.40 202.40 19.99 222.39 0 131.31

2015 15 年秋入学 5.85 0.80 53 339.20 301.90 42.90 344.80 0 208.95

2、上海外国语大学立泰语言文化学院校点

收费标准（万元）应收金实际金额（万元）

当期人

年度学生批次额 2014 年 2015 年

学费杂费数学费杂费合计

（万元）确认确认

2014 14 年秋入学 7.88 1.49 26 243.62 204.88 35.87 240.75 148.55 92.20

2015 14 年秋入学 7.88 1.30 18 165.24 130.98 20.55 151.53 0 92.59

2015 15 年春入学 7.88 1.46 26 242.89 194.57 32.71 227.28 0 227.28

2015 15 年秋入学 7.88 1.30 12 110.16 94.56 14.00 108.56 0 66.01

2015 15 年秋入学 8.88 2.44 31 350.98 273.98 55.00 328.98 0 205.69

（二）收入确认原则及合理性分析

考虑到为学生提供课程教学培训取得收入系提供劳务收入，根据企业会计准

则，采用完工百分比法确认收入。一般秋季班从每年的暑期培训到次年的 6 月份

结束，扣除其中的寒假，实际提供的劳务期间约为 10 个月，由于存在跨会计年

度的情况，为简化核算，雅力科技根据经验比例，考虑到暑期班及开学准备的工

作量较大，自暑期班开学起至十二月三十一日课程进度约为 55%，下一年度起至

本学年课程结束约为 45%，故以此比例在相应教学期间按月采用直线法平均分摊

确认收入。春季班由于招收的学生在同一个会计年度内完成全部当学年课程，为

简化核算，在教学期间按月采用直线法平均分摊确认收入。其他零星收费根据性

质，在收取款项后，相关风险报酬转移后一次性确认收入。

通过查验教学培训服务的相关合同，访谈相关合作院校，抽查雅力科技收费

清单、上课记录等凭证，雅力科技采用直线法在教学期间按月分摊是符合其劳务

特点，分摊计算过程是合理的。

报告期内，雅力科技收费与收费标准与学生人数测算基本一致，其对收到的

教育培训相关费用按照上述比例进行分期确认，符合其业务特点和会计准则要

求，收入确认合理。

二、教学管理咨询服务

教学管理咨询服务主要是雅力科技为合作院校的外语类培训课程提供全面

的教学管理咨询服务。雅力科技为教育咨询管理服务的合作校点提供的服务包

括：国际课程考试授权、课程授课大纲提供，教学人员培训管理、冬夏令营/出

国服务、招生支持/招聘支持、教学管理和学术质量监控以及海外合作方搭建等。

其中教学管理，学术质量监控，国际课程考试考点授权，课程大纲提供以及教学

人员培训管理为核心服务内容。

报告期，教学管理咨询服务的校点包括广州市第八十六中学、宁波滨海教育

集团、上海交大南洋中学、合肥工业大学国际教育学院等多个校点，主要依据向

学校提供的服务内容及服务对象规模收取费用，各校点间收费标准存在差异，如：

雅力科技向宁波滨海教育集团收取每年每个学生 3,000 美金用于学生信息管理费

等学术支持的开支；雅力科技负责国际化课程教师招聘及管理，宁波滨海教育集

团需向雅力科技支付教师每年工资 15%的费用作为师资招聘及教学管理费用。而

在合肥工业大学国际教育学院，雅力科技每年向合肥工业大学国际教育学院收取

每个学生的海外运作费 12,000 元人民币作为海外课程认证、项目课程使用 HND

课程注册、项目咨询、国外学历认证、学生海外跟踪服务等各类费用。

2014 年度和 2015 年度收费及收入确认情况汇总统计如下：

学生规模校点数量平均校点收平均人头收收费金额（万元）

所属年度

（人）（个）费（万元/个）费（元/人）合计 2014 确认 2015 年确认

2014 年度 273 7 112.97 28,966.11 790.77 402.13 388.65

2015 年度 255 9 81.65 28,817.66 734.85 0 391.85

注：除 2014 年度收费分摊入当期部分外，2013 年度收费分摊转入 2014 年度收入为 259.20

万元。

报告期内，雅力科技校点平均收费情况与其学生规模变动基本一致，按学生

规模测算的平均收入变化很小，收费金额也按照会计期间在不同年份间进行了分

摊确认，收入确认合理。

在收入确认原则方面，考虑到为学校提供咨询取得收入系提供劳务收入，根

据企业会计准则，采用完工百分比法确认收入。扣除寒假等因素，咨询校点实际

提供的劳务期间约为 9 个月，由于存在跨会计年度的情况，为简化核算，雅力科

技根据经验比例，从入学至年底课程进度约为 44%，下一年度起至本学年课程结

束约为 56%，故以此比例在相应教学期间按月采用直线法平均分摊确认收入。其

他零星收费和夏令营等收费根据性质，在收取款项后，相关风险报酬转移后一次

性确认收入。

经获取教学管理咨询服务的相关合同，访谈了相关合作院校，抽查收费情况

清单，分摊收入的相关计算过程和凭证，确认公司采用直线法在教学期间按月分

摊是符合其劳务特点，分摊计算过程是合理的，收入确认合理。

三、留学服务

结合雅力科技进行的国际化教育培训和教学管理咨询服务，雅力科技同时为

培训学员、合作院校及其他具有留学需求的人员提供深层次的留学服务，包括留

学咨询、留学规划、留学方案设计、协助学生办理留学申请并提供行前培训、住

宿接机、监护、转学续签、置业等后续服务。留学服务的收费主要包括直接向学

生或学校收取的服务费，此外，还包括从学生留学校点返还的佣金。

1、留学服务中留学签约服务系为学生找寻合适的学校，并推荐去留学的服

务，该服务没有统一的收费标准，根据目的国、目的学校、服务档次等因素的不

同收费不同。

如；合同号为 SH2015010001 的学员，目的国为美国，收费为人民币 30,000

元，合同号为 SHUS2014010914 的学员，目的国为美国，收费为人民币 15,000

元。

收入确认政策如下：根据与学生签订的合同，在收取的服务费总金额中存在

一定比例的保底金额，无论业务完成与否均不予返还，故该部分在签订合同时直

接确认收入。根据合同不同，保底金额会有所变化，通常在总服务费的 10%左右。

剩余留学服务收入待完成留学服务约定内容时一次性确认收入。根据与留学合作

单位签订的合同，根据合同约定的服务阶段，经合作单位确认劳务提供完成并结

算后确认收入。

2、海外佣金收入

雅力科技将学生介绍至海外学校读书，对方学校会根据学生学期进度给予一

定的介绍费，由于学校众多且费用标准不一。

收入确认政策如下：根据签订的协议，由于学生会向所在海外学校缴纳各个

阶段学费，因此在学生完成特定学习阶段结束后确认应收取的佣金。其他零星服

务，在相关风险报酬转移后一次性确认收入。

2014 年、2015 年，雅力科技分别确认留学类别收入 794.80 万元和 889.84

万元。留学服务收入是其中最主要部分，2015 年占比 72.23%。除留学收入以外，

公司留学类别收入还涵盖海外返还的佣金及其他一些零星收入。

收入金额（万元）签约数量（人）

2015 年 2014 年 2015 年 2014 年

留学收入-个人 455.24 264.93 205 198

留学收入-单位 187.57 107.40 204 159

报告期内，根据收入确认政策，向个人收取的留学服务收入主要留学签约的

第二年确认；向单位收取的留学服务收入主要经合作单位确认劳务提供完成并结

算后确认收入。经抽取留学服务合同和海外佣金协议，提供服务的条款、双方权

利义务的约定、收费和结算的相关条款等，雅力科技留学服务、收取的佣金符合

其收费标准，收入确认与业务情况相符，符合会计准则要求。雅力科技的收入确

认是谨慎的、合理的。

综上所述，雅力科技报告期内收入确认是合理的。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，雅力科技各项业务收入确认符合《企业会计准

则第 14 号——收入》，且与公司实际经营情况相符，报告期雅力科技营业收入确

认合理。

问题 18、申请材料显示，雅力科技报告期亏损，乐迪网络 2014 年、2015

年净利润分别为-610.37 万元和 67.57 万元。申请材料同时显示，收益法评估预

测雅力科技、乐迪网络 2016 年的净润分别为 138.67 万元、255.2 万元。交易对

手方承诺雅力科技、乐迪网络 2016 年的净利润分别不低于 1,380 万元、800 万

元。请你公司：1）补充披露 2016 年预测净利润和承诺利润不一致的原因和合

理性。2）结合各类业务的实际发展、与报告期的差异情况、同行业公司情况等，

补充披露标的资产扭亏为盈的原因及合理性。3）结合在手订单或合同、业务拓

展情况等，补充披露承诺净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估

师核查并发表明确意见。

【回复】

一、雅力科技

（一）2016 年预测净利润和承诺利润不一致的原因和合理性

1、坤元评估遵循稳健性原则谨慎预测了 2016 年净利润

坤元评估充分考虑了雅力科技的历史经营业绩及财务数据、业务定位的变

化、下游行业的发展趋势、教育行业未来的市场需求空间、教育产业的竞争状况

和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健性原则。

雅力科技及其前身 2015 年财务数据与未来五年预测财务数据情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 2,885.61 4,360.15 6,966.30 9,720.07 11,640.94 13,010.95

营业成本 1,279.14 2,316.48 3,737.09 5,309.08 6,437.60 7,282.63

毛利率（%） 55.67% 46.87% 46.35% 45.38% 44.70% 44.03%

净利润 -195.97 138.67 736.07 1,301.03 1,609.84 1,753.67

注：2016 年-2020 年净利润为评估预测中的息前税后利润

（1）坤元评估遵循稳健性原则谨慎预测了 2016 年营业收入

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

收入（万元） 4,360.15 6,966.30 9,720.07 11,640.94 13,010.95 13,010.95

收入增长率 51.10% 59.77% 39.53% 19.76% 11.77% -

本次评估预测中，除 2016 年和 2017 年雅力科技的收入预测增长率较高，达

到 50%之外，后续年份的收入预测增长率呈下降趋势直至将为零。

2014 年、2015 年雅力科技营业收入分别为 1,740.07 万元、2,885.61 万元，

2015 年相比 2014 年增长 65.83%，业务增长速度较快。坤元评估遵循稳健性原则，

谨慎预测的 2016 年营业收入增长率低于雅力科技 2015 年增长率。

发展国际化教育培训是雅力科技及其前身既定的长期发展方向，在未来几年

具有一定的持续性，学生人数的增长是影响其收入预测的关键因素。从历史数据

来看，该业务的平均学生人数由 2014 年度的 33 人增长至 130 人，2015 年度销

售收入较 2014 年度增长 327.99%，成长速度较快。2016 年雅力科技管理层较评

估预测增加了上外立泰校点新增的 GAC-ACT 课程，2016 年该课程新增学生人

数和营业额预计分别为 50 人和 590 万元。

2016 年 1-5 月，雅力科技已与湖南师范大学外国语学院和西安交通大学南洋

职业培训学校签订了合作意向书，与无锡光华学校达成合作意向，并且收到了中

共邢台经济开发区管理委员会发出的业务合作邀请函。丰富的合作院校资源和管

理团队多年积累的社会关系网、以及逐渐建立起来的品牌知名度，促使雅力科技

进一步扩张业务版图至全国更多城市。

雅力科技目前已初步建立了比较完整的基于留学为目的的国际化非学历教

育培训和教学咨询管理服务产业链，其开展的留学服务等其他业务作为其延伸业

务，未来随着雅力科技国际化教育培训及教学咨询管理服务学生数量的增加，能

够快速有效带动留学服务等业务的收入水平。

（2）坤元评估遵循稳健性原则谨慎预测了 2016 年毛利率

报告期内，雅力科技及其前身主要产品的毛利率情况如下表所示：

项目 2015 年度 2014 年度

国际化教育培训 51.57% 42.33%

教学咨询管理服务 54.24% 64.78%

留学服务 62.54% 65.97%

根据上述表格计算结果，坤元评估遵循稳健性原则，预测期内雅力科技的毛

利率预测水平保持在 44.03%-46.87%之间，低于雅力科技 2015 年毛利率水平。

2016 年初雅力科技启动了教学人员配置改革措施，优化中外教学人员的配

置比例，降低教学成本，有助于提高毛利率水平。2016 年，雅力科技国际化教

育培训业务除原有的 A-level 培训外，在上外立泰校点新增 GAC-ACT 培训，扩

大招生规模，优化原有校点的教职员工配置。此外，雅力科技预计对学费的收费

标准陆续进行了调整，调整幅度在 10%左右，极大地增加了单个校点的盈利能力。

原有校点新增课程设置和收费标准的调整会提升雅力科技毛利率，进一步导致评

估假设毛利率与雅力科技管理层预计毛利率的差异。

因此，本次评估遵循了谨慎的原则，2016 年的毛利率预测水平低于承诺利

润的毛利率预测水平。

2、交易对方基于业务发展情况及发展阶段作出高利润承诺的依据

（1）教育行业未来市场前景广阔

雅力科技主营业务为基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服

务、留学服务等，属于教育行业。国内教育行业的整体发展前景对于雅力科技的

业务开展具有重要的影响。

2014 年以来是我国全面深化教育改革的关键时期，多项重量级政策陆续出

台，持续刺激教育产业相关领域的发展，教育行业将步入快速成长期。《关于鼓

励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《国家中长期人才发展规划纲要

（2010-2020 年）》、《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健

康发展的实施意见》等法规和政策的出台将进一步吸引大量社会资本参与教育投

资和办学，推进教育产业化的进程。

（2）雅力科技的竞争力不断增强

雅力科技主营业务为基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服

务、留学服务等。基于完整的出国服务产品链、创始人及其团队的资源优势，完

善的课程体系以及优质的教学质量，竞争力不断增强，获得了学生和家长的认可，

树立起了自身的品牌优势,在市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。

目前，雅力科技业务处于快速成长阶段，在校区租赁、装修以及市场开拓投

入较大，在合作校点教职和管理人员配置处于非饱和状态配置的情况下造成成本

不能有效摊薄，从而雅力科技及其前身在报告期内存在少量亏损，盈利水平不高。

我国国际化教育行业市场集中度偏低，接受国际化教育和出国留学的学生人

数将持续增加，加上全面二孩政策的实施，国际化教育市场发展潜力巨大。据公

司估算，2017 年，仅国际学校市场规模将达到 382 亿元，较 2013 年增长 100%

以上。随着雅力科技品牌的提升，合作校点的增加、课程饱和度不断提升、新课

程的引进，2016 年及以后年度随着原有合作校点业务量的完全释放后，未来期

间的业绩水平较历史期又将会有较高的增长。

（3）本次交易助推雅力科技业绩快速发展

根据上市公司与胡靖等交易对手签署的《关于发行股份及支付现金购买资产

的协议-雅力科技》约定，上市公司将提供部分募集资金用于支持雅力科技发展。

该约定为胡靖等交易对手作出业绩承诺的参考因素。雅力科技据此对未来发展所

做的规划中，拟在在线课程研发、团队建设和拓展、市场推广和品牌营销等方面

加强建设。

本次交易募集资金支持以及上市公司雄厚实力背景将助推雅力科技业绩快

速发展。通过本次交易，雅力科技将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，

利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业快速发

展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业

并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业地位。

从目前的经营趋势来看，雅力科技在课程体系、教学方法以及渠道拓展方面

均形成了较为独特的竞争优势，拥有一定的市场竞争能力，形成了一定程度的竞

争壁垒。随着国内生活水平提高、家长教育意识增强以及适龄儿童群体人数增加，

市场成长空间的持续扩大、受益于本次交易募集资金的支持、上市公司雄厚实力

背景和遍布全国的业务网络，雅力科技的市场份额有望取得较大的提升，发展持

续向好。因此，雅力科技的承诺业绩高于其预测净利润具备合理性。

综上，独立财务顾问认为，雅力科技所处教育行业受国家政策支持，行业整

体发展迅速，市场前景广阔，同时，雅力科技目前已具备了较为独特的竞争优势，

可在未来市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。雅力科技承诺业绩系基于补偿

义务人对于标的公司未来经营情况及的判断，并经交易双方协商一致确定，综合

考虑了募集资金支持、上市公司雄厚实力背景、行业情况、公司竞争力以及业绩

增长的可持续性等因素，具备一定的合理性，亦保障了上市公司和全体股东利益。

（二）结合各类业务的实际发展、与报告期的差异情况、同行业公司情况

等，补充披露标的资产扭亏为盈的原因及合理性

1、雅力科技 2016 年 1-5 月各类业务发展情况

2016 年 1-5 月，雅力科技新增合肥光华学校校点，已经开始正式招生，收费

标准为 64,500 元/人，已正式报名 2 名，根据经验，正式报名高峰要等到中考结

束后。因此，1-5 月报名学生人数较少，尚未进行分班级授课。

原校点中上海外国语大学立泰语言文化学院新增加一个 2016 年春季班，学

费标准为 51,720 元/人，招生人数为 14 人。

教学咨询业务新增西安、长沙等 3 个合作校点，开展教学咨询管理服务业务，

预计 2016 年下半年开始正式提供咨询服务。

2016 年开始，在提供留学服务的同时，雅力科技利用自身资源优势，对个

人客户组织进行语言培训业务。

2016 年雅力科技与相关中介机构签订协议，获取了部分中介机构的留学业

务外包，每个客户按固定金额向雅力科技支付费用，同时雅力科技享受这些学生

出国后海外学校给予的佣金。

2、雅力科技 2016 年 1-5 月基本财务数据与报告期差异情况

单位：万元

项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月（未经审计）

营业收入 1,740.07 2,885.61 865.97

净利润 -115.12 -195.97 22.64

注：2016 年 1-5 月实现的净利润较低，主要系留学业务的劳务成本已经发生，并计入雅力

科技 1-5 月份损益，根据雅力科技收入确认原则，大部分收入需要在当年 9 月份学生完成出

国留学相关手续后一次性确认。

如上表所示，雅力科技在 2016 年 1-5 月已经开始实现盈利，业务发展情况

优于历史水平。

3、同行业上市公司

根据同行业上市公司枫叶教育（港交所，股票代码 01317）公布的 2016 年

中期（2015 年 9 月-2016 年 2 月）财务报告显示，该公司收入上升 26.70%，扣

非后净利润上升 69.70%。

根据同行业公司培诺教育（834290）公布的 2015 年财务报告显示，该公司

2015 年实现营业收入 2,574.12 元，同比增长 22.08%，净利润为 653.41 元，同比

增长 4.52%。

与同行业公司相比，同行业公司近期均处于快速发展阶段，利润呈现增长趋

势。而雅力科技采用轻资产模式运作，从事国际化教育培训的全产业链服务，利

润率相对更高；而目前雅力科技处于高速成长期，能够取得更快的发展，实现盈

利并扭亏为盈具有其合理性符合行业特点。

综上所述，通过 2014 年、2015 年度国际化教育培训业务的拓展，提高了公

司盈利水平，同时利用国际化教育培训业务、国际化教育咨询服务、留学中介服

务的良好的互动和协同性，提高了雅力科技的盈利水平，2016 年 1-5 月已实现扭

亏为盈，业绩将持续向好，因此预计雅力科技 2016 年度实现扭亏为盈是合理的。

（三）结合在手订单或合同、业务拓展情况等，补充披露承诺净利润的可

实现性。

国际化教育培训业务方面，雅力科技除上海外国语大学和合肥工业大学两个

校点外，2016 年新增合肥光华学校校点并已经开始正式招生。在提供留学服务

的同时，雅力科技利用自身资源优势，对个人客户组织进行短期培训业务。

教学咨询业务方面，除原校点外，新增西安、长沙等 3 个合作校点，开展教

学咨询管理服务业务，预计 2016 年下半年开始正式提供咨询服务。

国际化教育培训业务和咨询业务的校点的拓展，有助于雅力科技拓宽品牌知

名度，培养良好合作伙伴，同时，也能为留学中介服务提供稳定生源，并获取海

外院校返佣，实现业绩承诺打下良好基础。

此外，2016 年雅力科技与多个中介机构签订协议，获取其留学业务外包，

每个客户按固定金额向雅力科技支付费用，同时雅力科技享受这些学生出国后海

外学校给予的佣金，进一步拓展了收入来源，增加了承诺利润的可实现性。

截至 2016 年 5 月底，根据雅力科技管理层提供的数据和测算，各业务类别

招生计划完成率以及预测营业收入情况具体如下：

截至 2016 年 2016 年

2015 年注 2016 年计划计划 2016 年预估

业务类别 5 月底新增预估营业收入

册数（人）注册数（人）完成率毛利（万元）

数（人）（万元）

国际化教

156 380 77 61.32% 2,448.80 1,262.85

育培训

教育咨询

255 670 160 61.94% 1,298.70 704.41

管理

留学服务

- 1,100 235 21.36% 1,125.00 703.58

及其他

合计 - - - - 4,872.50 2,670.84

注：上述 2016 年营业收入和毛利是在权责发生制基础上，根据 2015 年毛利率水平和合同执

行情况进行测算；国际化教育培训除列明计划外，还筹办业余培训班，计划招生数 170 人。

根据上表测算，预计 2016 年雅力科技的毛利可以达到 2,670.84 万元，远高

于 2015 年的毛利 1,606.47 万元；此外，上述测算并未考虑 2016 年应该确认收入

的由雅力科技及其前身在 2015 年产生的预收账款，合计 868.34 万元，因此，公

司 2016 年度实现承诺利润具有其可行性。

未来几年，雅力科技计划将业务范围进一步扩张至国际化教育市场尚未成熟

的省会城市，例如合肥市、长沙市、西安市等地。这些城市的国际化教育水平普

遍落后，师资力量薄弱，管理水平较差，但学生出国意愿强烈，市场前景广阔。

目前，雅力科技已经在合肥、广州、武汉、福州等地拥有合作校点，凭借单校点

的运营积累的业界良好口碑，通过与省会城市周边的经济较好，尚无国际化教育

供应商的城市寻求业务合作。

雅力科技除持续拓展校点外，也通过新增培训课程等方式扩大生源，增加收

入和利润来源。上外立泰校点 2016 年计划通过新增 GAC-ACT 课程等方式，总

体招生规模将扩大至 210 人，预计开设班级数达到 10 个；合工大预计 2016 年扩

大招生规模至 130 人，预计开设班级数达到 6 个。2016 年雅力科技新增合肥光

华学校开展国际化教育培训业务，预计新开班级数 2 个，招生人数约为 40 人。

综上所述，雅力科技目前处于快速发展期，从在手合同、目前业务拓展情况

等方面来看，其未来持续盈利能力较强，承诺净利润可实现程度较高。

二、乐迪网络

（一）2016 年预测净利润和承诺利润不一致的原因和合理性

1、坤元评估遵循稳健性原则谨慎预测了 2016 年净利润

坤元评估对标的资产的评估充分考虑了乐迪网络的历史经营业绩及财务数

据、业务定位与产品结构的变化、下游行业的发展趋势、教育行业未来的市场需

求空间和教育产业的竞争状况和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健性原则。

乐迪网络 2015 年财务数据与未来五年预测财务数据情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 1,326.80 1,893.69 2,709.35 4,021.62 5,173.09 5,683.48

营业收入增长率 - 42.73% 43.07% 48.43% 28.63% 9.87%

营业成本 550.59 485.43 617.95 731.55 883.67 1,007.79

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

毛利率（%） 58.50% 74.37% 77.19% 81.81% 82.92% 82.27%

净利润 67.57 255.20 564.32 1,182.03 1,602.01 1,761.53

注：2016 年-2020 年净利润为评估预测中的息前税后利润

本次评估预测中，除 2016 年-2018 年乐迪网络的收入预测增长率高于 40%，

后续年份的收入预测增长率均未超过 30%，且增长率呈下降趋势直至将为零。此

外，因乐迪网络固定成本占比大，边际成本随收入增加而减少，毛利率随收入增

加而变大。

2014 年、2015 年乐迪网络营业收入分别为 651.46 万元、1,326.80 万元，2015

年相比 2014 年增长 103.67%，业务增长速度较快。坤元评估遵循稳健性原则，

预测的 2016 年营业收入增长率显著低于 2015 年增长率。

从历史数据来看，收入增长主要来自于 HighFive 和云课堂等主要产品，其

中，HighFive 销售收入较上期增长 96.51%，云课堂 2015 年新推即实现 292.65

万元的销售收入。新产品的迭代推出是是影响乐迪网络收入预测的关键因素。

2015 年，乐迪网络的课外宝产品完成研发并进入学校试点合作阶段；目前，

自然拼读宝已基本研发完成，口语宝、中高考冲刺宝将陆续完成研发并择机投放

市场。凭借产品优势，随着乐迪网络与多个地区教育系统的合作开发，以及各地

区授权的分销商业务的开展，合作的校点将快速增加，有效地将学校作为产品销

售的桥梁，从而实现用户数量的大幅增加。管理层预测收入增长速度将高于评估

预测速度，由于销量增加，带来的单位固定成本的摊薄也将进一步提升管理层预

测毛利率与评估预测毛利率的差异，导致承诺净利润与评估预测净利润的差异。

综上，坤元评估遵循稳健性原则，谨慎预测的 2016 年营业收入增长率显著

低于 2015 年增长率。

2、乐迪网络基于业务的发展情况及发展阶段作出高利润承诺的依据

（1）在线教育行业未来市场前景广阔

近年来，我国不断提升对于民办教育的开放态度并重视应用信息化手段实现

教育公平及资源共享，在线教育市场规模呈现加速增长的态势。2015 年我国在

线教育市场规模约为 1,191.7 亿，用户规模超过 0.7 亿人，较 2011 年数据的增长

率超过 100%。据《2012 年教育行业白皮书》预测，2017 年我国在线教育市场规

模将达到 2,860 亿元。其中，中小学在线教育行业持续受到资本市场的青睐，据

GSV 报告预测，2015-2017 年全球 K12 教育市场规模的年均复合增长率高达

33.01%，市场前景广阔。

（2）乐迪网络竞争力不断增强

乐迪网络创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻认

识，联合创始人张少东具有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。

乐迪网络创始人之间的紧密合作及背景互补，有助于乐迪网络以“互联网+教育”

模式快速发展，为乐迪网络继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础，未来发

展前景广阔。

目前，乐迪网络尚处于业务投入及快速成长期，初期投入较大而规模效应尚

未完全体现，报告期内盈利水平不高，但考虑到国内教育行业市场巨大，增长速

度快，乐迪网络从事相关业务巨大发展潜力。

乐迪网络开发团队不断在内容、技术和模式上对既有产品进行迭代，2016

年开始陆续推出的迭代系列“乐迪四宝”（课外宝、口语宝、中高考冲刺宝以及

自然拼读宝），产品支持跨系统操作，内容更细分化、用户体验更好。具体如下：

产品名称课外宝拼读宝口语宝

中高考冲刺宝

迭代升级 HighFive 云课堂 HighFive

小学、初中学生，幼儿园、小学学小学、初中学生，

目标用户中高考学生

教师生，教师教师

阅读、作业、测阅读与口语、进口语、语音测评

自然拼读，词汇、

产品特性评、课堂资源支阶学习任务、训与矫正、作业与

游戏训练

持练、模拟考试训练

适应终端 PC、Pad、手机 PC PC、Pad、手机 PC、Pad、手机

应用场景课内外课内外课外课内外

学习任务表、阅

口语训练、测评、

阅读、练习测评、拼读教程、词汇读训练与考试、

复读、上传、发

主要功能作业、开课、数练习、学习任务、口语训练与考

音矫正、数据分

据统计游戏训练试、数据分析报

析报告

告

营销模式渠道分销，直销，SP，开放 SDK 等方式

乐迪网络目前正在加大营销团队建设力度，提升销售能力，采用地推方式为

主，网络推广方式为辅来进行销售。进行地推时，乐迪网络的推广人员亲自上门

到教育局和学校宣传，在一定时期内为客户提供免费试用服务以吸引用户，在客

户体验增加并形成粘性后获取收益，这种方式在获取批量用户的时候比较有效。

目前，乐迪网络将加强在北京、上海、广州和山东等教育大省和地区的教育系统

合作，并且与各大互联网门户网站、搜索引擎等合作布局线上推广。

未来乐迪网络的推广重点将采用省级教育机构+渠道联运模式，即乐迪网络

与省级教育机构、属地化渠道、进校推广的联合运营，依托各个合作省份巨大的

学生基数，能够满足学校、教育局、家长和学生多方需求，配合强大的地推渠道，

以实现巨大的用户增量。随着产品系列的迭代升级、研发和营销力度的加强，未

来期间的业绩水平较历史期又将会有较高的增长。

（3）本次交易助推乐迪网络业绩快速发展

根据上市公司与郭继冬等交易对手签署的《关于发行股份及支付现金购买资

产的协议-乐迪网络》约定，上市公司将提供部分募集资金用于支持乐迪网络发

展。该约定为郭继冬等交易对手作出业绩承诺的参考因素。根据乐迪网络的未来

发展规划，乐迪网络拟在研发投入、渠道建设和拓展、市场推广和品牌营销等方

面加强建设。

本次交易募集资金支持以及上市公司雄厚实力背景将助推乐迪网络业绩快

速发展。通过本次交易，乐迪网络将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，

利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业快速发

展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业

并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业地位。

从目前的经营趋势来看，乐迪网络在产品内容、技术平台及渠道拓展方面均

形成了较为独特的竞争优势，拥有一定的市场竞争能力，形成了一定程度的竞争

壁垒。随着国内生活水平提高、家长教育意识增强以及适龄儿童群体人数增加，

市场成长空间的持续扩大、乐迪网络的市场份额有望取得较大的提升，发展持续

向好。因此，乐迪网络的承诺业绩高于其预测净利润具备合理性。

综上，乐迪网络所处在线教育行业受国家政策支持，行业整体发展迅速，市

场前景广阔，同时，乐迪网络目前已具备了较为独特的竞争优势，可在未来市场

迅速发展的同时不断扩大市场份额。乐迪网络承诺业绩系基于补偿义务人对于标

的公司未来经营情况的判断，并经交易双方协商一致确定，综合考虑了募集资金

支持、上市公司雄厚实力背景、行业情况、公司竞争力以及业绩增长的可持续性

等因素，具备一定的合理性，亦保障了上市公司和全体股东利益。

（二）结合各类业务的实际发展、与报告期的差异情况、同行业公司情况

等，补充披露标的资产扭亏为盈的原因及合理性

乐迪网络 2014 年、2015 年净利润分别为-610.37 万元和 67.57 万元，2015

年实现扭亏为盈。

1、报告期乐迪网络公司营业收入情况

单位：万元

业务类型 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月

销售收入 651.46 1,326.80 550.84

净利润 -610.37 67.57 147.35

注：2016 年 1-5 月数据未经审计

经比较，报告期内乐迪网络软件销售、技术服务收入没有明显增长，同时在

线教育收入上升明显。通过前期产品的市场推广、产品用户体验的改善，乐迪网

络在线教育产品逐步切入了目标用户群体，销售额上升。同时销售上升改善了乐

迪网络的业绩情况。2016 年 1-5 月，乐迪网络实现销售收入 550.84 万元，净利

润 147.35 万元，经营情况持续向好。

2、单位成本的降低

乐迪网络的在线教育产品成本，主要为服务器租赁成本和技术许可支出，相

对固定。随着乐迪网络在线教育产品销售规模扩大，规模效应逐渐显现，有效的

改善了乐迪网络的业绩情况。

3、研发阶段的变化

乐迪网络 2014 年度有较多的项目在前期的调研和可行性研究阶段，2014 年

度较 2015 年度计入管理费用-研发支出的金额较大。

4、同行业上市公司

乐迪网络同行业上市公司分豆教育（新三板，代码 831850）最近两年的财

务情况如下：

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 106,536,101.67 28,981,512.91

净利润 62,850,331.32 1,636,266.40

乐迪网络虽然规模小于同行业的分豆教育，但双方的盈利增长存在一定的类

似性。参考同行业上市公司，乐迪网络未来业绩能够实现快速增长。

综上，乐迪网络 2015 年实现扭亏为盈，主要是由于销售增长带来的营业收

入的提高和单位成本的降低，大大改善了乐迪网络的经营业绩，是真实合理的。

（三）结合在手订单或合同、业务拓展情况等，补充披露承诺净利润的可

实现性。

2016 年陆续推出迭代系列“乐迪四宝”（课外宝、口语宝、中高考冲刺宝

以及自然拼读宝），产品支持跨系统操作，内容更细分化、用户体验更好。

2016 年乐迪网络的业务扩张计划仍以地推为主，上海、广州、北京和山东四个营销中心配合线上营销，目标客户遍布全国各大省

市的学校与培训机构，最终付费用户数将达到 20 万人。2016 年，根据管理层制定的乐迪网络业务拓展计划情况具体如下：

学校与机构付费用户数（个）销售额（万元）

营销

省市县区市小学、培训合计 Highfive 云课堂酷课中高考 Highfive 云课堂酷课中高考

中心幼儿园高中合计合计

初中机构 Highfive 课外宝云课堂拼读宝 365 冲刺宝 Highfive 课外宝云课堂拼读宝 365 冲刺宝

上海 5 11 10 50 2 5 67 9,865 5,000 4,933 500 1,644 300 22,242 554 52 277 18 92 135 1,129

广州 3 8 15 20 5 5 45 - 10,000 - 1,000 - 1,500 12,500 - 104 - 35 - 675 815

北京 3 6 20 30 4 5 59 - 20,000 - 2,000 - 1,200 23,200 - 209 - 71 - 540 819

山东 1 10 20 200 2 3 225 - 50,000 - 1,500 - 500 52,000 - 522 - 53 - 225 800

网络 - 6,577 - 3,288 - 1,096 - 10,961 370 - 185 - 62 - 616

合计 12 35 65 300 13 18 396 16,442 85,000 8,221 5,000 2,740 3,500 120,903 924 887 462 177 154 1,575 4,179

注：上述销售额是在收付实现制基础上进行的测算；

假设上表中，假设新增销售额中 50%能够在当期确认收入，拼读宝和冲刺宝按 25%在当期确认收入，2016 年新增销售带来的销售

收入约为 1,660 万元，加上上一会计期间开始销售额中，在 2016 年按直线法分摊可确认的收入金额 784.43 万元，2016 年，乐迪网络

预测营业收入将达到 2,450 万元。按乐迪网络历史毛利率测算，2016 年预测毛利将超过 1,430 万元，远高于 2015 年的毛利 776.2 万元。

因此本次交易 2016 年的利润承诺具备可实现性。

截至本回复签署日，乐迪网络已就“课外宝”和山东省学校文化研究院签署

了战略合作协议，纳入山东教科研重点课题，和奉贤区教育局签署了项目合作协

议，和广东华电传媒有限公司、天津德胜凯旋科技有限公司、宁夏领军教育咨询

有限公司，中山云飞扬教育科技有限公司、烟台优乐教育科技有限公司等签署了

市场推广合作协议，销售区域包括山东、广州、天津、宁夏回族自治区、中山，

烟台等省市，2016 年乐迪网络的在线教育产品预计覆盖近 400 所学校和培训机

构。乐迪网络正按照其销售推广计划稳步推进营销工作，营销渠道将进一步得到

推广和强化。2017 年、2018 年度，根据乐迪网络销售推广和渠道建设计划，至

2018 年度，其预估将覆盖 18 个省市近 2000 所学校和培训机构，最终付费用户

将进一步增长，乐迪网络经营目标中付费用户数将达到 20 万人，能够为其实现

业绩承诺提供支持和保障。

综上所述，乐迪网络目前处于快速发展期，从在手合同、目前业务拓展情况

等方面来看，其未来持续盈利能力较强，业绩预测可实现程度较高。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，交易标的所处教育行业受国家政策支持，行业

整体发展迅速，市场前景广阔，同时，交易标的目前已具备了较为独特的竞争优

势，可在未来市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。交易标的承诺业绩系基于

补偿义务人对于标的公司未来经营情况的判断，并经交易双方协商一致确定，综

合考虑了行业情况、公司竞争力以及业绩增长的可持续性等因素，具备一定的合

理性。交易标的目前处于快速发展期，扭亏为盈合理；从在手合同、目前业务拓

展情况等方面来看，其未来持续盈利能力较强，业绩预测可实现程度较高。

问题 19、申请材料显示，2014 年、2015 年雅力科技的主营业务成本分别为

667.12 万元、1,279.14 万元，国际化教育培训相关的教师人数分别为 24 人、44

人。请你公司：1）分业务类别进一步补充披露主营成本的构成情况，包括但不

限于员工薪酬、与学校合作成本等。2）结合报告期各期间人均薪酬成本的变化

情况，进一步补充披露营业成本结转的合理性。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。

【回复】

一、主营成本分业务类别的构成情况

1、雅力科技及其前身主营业务成本类别情况

报告期内，雅力科技主营业务成本类别情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例

国际化教育培训 588.60 46.02% 163.76 24.55%

教学咨询管理服务 357.17 27.92% 232.91 34.91%

留学服务 333.38 26.06% 270.46 40.54%

合计 1,279.14 100.00% 667.12 100.00%

雅力科技及其前身自 2014 年开始有针对性地调整了产品布局，重点拓展了

国际化教育培训业务，从而导致 2014 年度、2015 年度主营业务成本构成发生了

变动，与营业收入变动情况基本保持一致。

2、雅力科技及其前身主营业务成本的构成情况

单位：万元

职工夏令营

项目学杂费办公费差旅小计

薪酬支出

国际化教育培训 281.32 97.08 118.75 91.31 0.13 588.60

2015

教学咨询管理服务 187.92 100.39 - 66.15 2.71 357.17

年度

留学服务及其他 246.94 - - 85.98 0.45 333.38

合计 716.19 197.47 118.75 243.44 3.29 1,279.14

国际化教育培训 80.25 - 55.07 27.28 1.15 163.75

2014

教学咨询管理服务 132.07 70.86 - 23.12 6.85 232.90

年度

留学服务及其他 230.88 - - 35.60 3.98 270.46

合计 443.20 70.86 55.07 86.00 11.98 667.11

（1）职工薪酬主要核算直接业务人员的工资。其中，国际化教育培训业务

的职工薪酬的主要是教学人员；教学咨询管理服务的职工薪酬主要是派驻各个学

校的指导人员的职工薪酬；留学服务及其他业务的职工薪酬主要核算的是留学业

务部门的直接业务人员薪酬。

（2）夏令营支出主要是组织学生进行游学活动时发生的外部成本，包含了

往来机票等支出。

（3）学杂费主要系为学生支付的住宿费、购买教材等支出。

（4）办公费支出主要是设立的校点，及执行业务的派出机构发生的办公支

出，主要有业务人员的日常开支、办公低易品的采购、快递费用、翻译费用、签

证费用等。

（5）差旅费系为联系国外学校的差旅费用。

二、报告期各期间人均薪酬成本的变化支持营业成本结转的合理性

1、雅力科技及其前身报告期各期间人均薪酬成本的变化情况

（1）雅力科技及其前身薪酬政策情况

雅力科技及其前身根据员工的工作性质和岗位特点，执行月薪制，其薪酬构

成为基本工资、岗位工资、管理工资、绩效工资、课时费、各种津贴及奖金，当

月薪酬于次月发放。

（2）报告期雅力科技及其前身教职工人员变动情况及加权平均年薪情况

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目平均每平均每

薪酬总额年均工资薪酬总额年均工资

月人数月人数

国际化教育培训 28 281.32 10.05 12 80.25 6.69

教学咨询管理服务 19 187.92 9.89 11 132.07 12.01

留学服务及其他 38 246.94 6.50 40 230.88 5.77

合计 85 716.19 63 443.20

雅力科技及其前身于 2014 年 7 月开始筹办国际化教育培训，按照雅力科技

及其前身规定，入职两个月内为试用期，其薪酬要低于正常水平。2015 年雅力

科技国际化教育培训业务步入正轨后，国际化教育培训薪酬上升较大。

雅力科技教学咨询管理服务 2015 年规模扩大，相应新招聘入职的员工较多，

新入职员工的薪酬水平要低于原在岗职工的收入水平。

留学服务薪酬水平上升，主要是 2015 年雅力科技及其前身的留学业务收入

上升，绩效薪酬随之上升。

2、营业成本结转的合理性

雅力科技及其前身根据业务类型和校点作为成本核算对象，职工薪酬根据权

责发生制，在教职工和业务人员提供服务后根据预计金额计提归集入相关成本对

象，并在资产负债表日根据实际发放情况对计提差异部分进行调整。夏令营支出、

学杂费、办公费、差旅费根据实际结算情况归集入相关成本对象，如存在业务已

完成，符合收入确认时点时，根据业务的实际情况，由业务部门对未结算已发生

的业务成本进行预计归集入相关成本对象。

国际化教育培训和教学咨询管理服务的成本在收入确认同时结转入主营业

务成本。留学服务业务在资产负债表日将已经发生的劳务成本结转计入主营业务

成本。

根据雅力科技及其前身职工薪酬发放清单、职工人数清单、社保申报表等，

并结合雅力科技及其前身业务特点，及收入确认方法的实际情况，国际化教育培

训和教学咨询管理服务的成本根据权责发生制的原则，在劳务收入确认的同时结

转入主营业务成本。留学业务的成本由于提供劳务交易结果不能可靠估计，因此，

在在资产负债表日将归集的成本结转入主营业务成本。上述处理是符合企业会计

准则相关规定的。

综上所述，雅力科技及其前身的成本结转是合理的。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，雅力科技及其前身各项业务营业成本结转符合

《企业会计准则第 14 号——收入》，且与公司实际经营情况相符，报告期雅力科

技营业成本结转合理。

问题 20、申请材料显示，2014 年、2015 年乐迪网络无形资产账面价值分别

为 897.7 万元、970.08 万元，占总资产的比例为 51.59%、48.51%，均为乐迪网

络形成的软件著作权构成。请你公司补充披露：1）上述软件著作权的具体信息，

包括但不限于软件名称、形成方式等。2）无形资产的确认依据，是否符合《企

业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、软件著作权的具体信息

截至 2015 年 12 月 31 日，乐迪网络软件著作权情况如下：

单位：万元

资本化金额

软件名称形成方式登记号开发完成日期

（原值）

中小学教育评价

信息化平台软件内部开发 2008SR30775 2008 年 4 月 1 日 76.82

V2.0

教育管理信息软

内部开发 2010SR020297 2009 年 12 月 18 日 60.99

件(EMIS)V1.0

乐迪绿叶 Flash 游

内部开发 2011SR015051 2010 年 4 月 18 日 58.53

戏引擎软件 V1.0

资本化金额

软件名称形成方式登记号开发完成日期

（原值）

六迪世界游戏软

内部开发 2011SR027005 2011 年 3 月 1 日 197.30

件 V1.0

乐迪六迪第二课

内部开发 2013SR007687 2012 年 6 月 1 日 313.33

堂软件 V1.0

乐迪 lead21 英语教

内部开发 2014SR102642 2013 年 11 月 20 日 554.20

学软件 V1.0

乐迪语境点读软

内部开发 2014SR102451 2013 年 12 月 30 日 47.35

件 V1.0

乐迪课外宝软件

内部开发 2016SR116078 2015 年 12 月 1 日 206.25

V1.0（注）

合计 1,514.77

续上表

单位：万元

截止 2015 年末截止 2015 年末截止 2015 年末

软件名称

累计摊销减值准备净值

中小学教育评价信息化平台软件

59.54 - 17.28

V2.0

教育管理信息软件(EMIS)V1.0 37.10 - 23.89

乐迪绿叶 Flash 游戏引擎软件 V1.0 33.65 - 24.87

六迪世界游戏软件 V1.0 55.90 141.40 -

乐迪六迪第二课堂软件 V1.0 109.67 - 203.67

乐迪 lead21 英语教学软件 V1.0 120.08 - 434.12

乐迪语境点读软件 V1.0 9.87 - 37.49

乐迪课外宝软件 V1.0 - - 206.25

合计 425.80 141.40 947.58

注：乐迪课外宝软件 V1.0 于 2016 年 5 月 24 日取得软件著作权证书，故 2015 年末尚未结转

无形资产。

二、无形资产的确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定

（一）《企业会计准则》对内部研发形成无形资产的规定

参照《企业会计准则第 6 号-无形资产》的规定：

“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发

是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设

计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”开发阶段的支出

同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计

入当期损益：

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产

品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有

用性；

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期

损益。”

（二）乐迪网络对于无形资产的确认依据

1、乐迪网络主要无形资产研发流程

乐迪网络的研发流程大致分为市场调研、产品可行性分析、产品规划与设计、

产品开发与测试、产品上线与使用跟踪和产品改进与创新六个阶段，具体如下：

（1）市场调研阶段：通过各种渠道搜集学生、家长、教师、教学培训机构

等的需求，对市场现状和未来趋势进行调研。

（2）产品可行性分析阶段：技术人员对用户需求、竞争对手及其产品等方

面进行分析，论证产品的可行性，提交项目立项书，项目立项书包括立项依据、

开发内容和目标、开发项目组人员名单、计划工作进度等。

（3）产品规划与设计阶段：产品部对用户的需求进行分析汇总，梳理用户

的业务流程和详细的功能定义，编写需求详细说明书（需求分析）；然后确定总

体结构及软件开发架构，定义目标系统的功能模块及各子功能模块的关系（总体

设计）；对产品的结构和特性等进行详细的描述，进行界面结构设计、交互设计

和美术设计等，完成产品的原型设计（详细设计）。

（4）产品开发与测试阶段：技术部门确认提交测试时间、产品上线时间，

并按照开发计划完成相关节点的产品开发工作，产品部人员在开发过程中保持与

技术开发人员的沟通，并协调开发过程中出现的问题。最终由测试组在内网上对

产品进行测试，并反馈测试结果至产品部。

（5）产品上线与使用跟踪阶段：产品部确认产品内容、功能完整后，发送

产品确认文件至需求部门，由需求部门确认后要求相关技术人员完成上线工作。

产品经理在产品上线及使用后收集统计产品的数据情况，与旧产品数据进行对比

与分析，根据分析结论提出相关改善文档，协调进行产品优化及产品更新换代的

设计的工作。

（6）产品改进创新阶段：整理分析用户反馈、各项运营数据对产品的用户

体验等方面进行改善，并根据市场变化和用户需求开发新的换代产品。

2、开发流程中各个阶段相关的资料

上述阶段的具体依据如下：

流程相关文件

产品可行性分析阶段项目立项书

需求说明书（需求分析）

产品规划与设计阶段概要设计说明书或功能模块描述（总体设计）

详细设计说明书（详细设计）

产品开发与测试阶段测试报告

产品上线与使用跟踪阶段产品说明书、使用手册

3、乐迪网络会计处理

（1）无形资产会计处理具体标准

乐迪网络将产品市场调研和可行性分析阶段的支出划分为研究阶段支出，于

发生时计入当期损益，产品规划与设计和开发与测试阶段支出划分为开发阶段支

出，在项目立项成功，取得立项报告后开始资本化，至项目测试完成，取得测试

报告，终止资本化。产品上线与使用跟踪和改进创新阶段属于软件开发的后期不

断完善阶段，相关支出计入当期损益。

乐迪网络生产的网络教育产品以信息技术、软件技术、网络技术、创意内容

生产技术相结合为主。乐迪网络对以上技术的应用方式是采用软件行业内标准

的，成熟的，被广泛验证的工具实施应用软件分析和设计，使用方式简单，使用

效果的确定性很高；这些技术利用不涉及高难度和高复杂度的技术创造或使用障

碍。因此，在完成前期的调研和可行性分析阶段后，只要依据项目的需求，稳定

的教学内容资源,规划出产品的功能、体验和约束性描述，即能在开发阶段有效

地开发出对应的软件成果；设计中运用的技术主要包括：成熟的 B/S 软件架构技

术、数据库设计技术、面向对象的分析和设计技术、软件界面设计技术等。以上

技术和技术的使用在行业内都是高度成熟的，设计失败的风险低，造成设计成果

无法开发成功能的可能性是极其微小的；另外，乐迪网络采用 CMMI Level 3 的

管理标准实施规划设计阶段的工作，进一步提高产品研发的成功率和高质量。

（2）乐迪网络各项目具体情况

乐迪网络公司各项目资本化及费用化具体情况：

单位：万元

资本化金额

开始资本化结束资本化

软件名称资料及其费用化金额

时间时间工资外包支出

他费用

中小学教育评价信息化平台软

2007 年 11 月 2008 年 3 月 76.82 - - 49.15

件 V2.0

教育管理信息软件(EMIS)V1.0 2008 年 9 月 2009 年 12 月 60.99 - - 79.55

乐迪绿叶 Flash 游戏引擎软件

2009 年 11 月 2010 年 4 月 58.53 - - 47.93

V1.0

六迪世界游戏软件 V1.0 2010 年 3 月 2011 年 3 月 197.30 - - 50.52

乐迪六迪第二课堂软件 V1.0 2011 年 2 月 2012 年 6 月 281.19 - 32.14 189.84

乐迪 lead21 英语教学软件 V1.0 2012 年 7 月 2013 年 11 月 280.34 171.85 102.00 381.24

乐迪语境点读软件 V1.0 2013 年 6 月 2013 年 12 月 47.35 - - 10.97

乐迪课外宝软件 V1.0 2014 年 10 月 2015 年 11 月 148.31 57.94 - 229.37

合计 1,150.84 229.79 134.14 1,038.58

（三）乐迪网络对于无形资产的确认符合《企业会计准则》规定

乐迪网络的产品主要是应用型和体验改善型的产品，在完成需求分析和可行

性研究后，乐迪网络完成该项产品的技术，包括设计、开发都非常成熟，具有完

全的可行性。同时，乐迪网络根据对市场的判断，也具备相应的实力，能够根据

公司的资源将开发的产品应用于商业开发。因此，乐迪网络无形资产资本化和费

用化时点的区分是合理的。

根据乐迪网络相关无形资产会计政策的声明及项目立项文件，结合无形资产

研究开发支出的原始依据、软件著作权证书，同时考虑，相关软件的收入情况。

乐迪网络无形资产的确认符合《企业会计准则》的规定。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，乐迪网络无形资产的确认依据符合《企业会计

准则第 6 号——无形资产》，报告期乐迪网络无形资产的确认合理。

问题 21、申请材料显示，2014 年、2015 年乐迪网络确认的营业收入分别为

651.46 万元、1,326.8 万元。请你公司结合业务模式、产品类别、销售单价、数

量、收入确认的会计政策，分产品类别补充披露报告期营业收入确认的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期营业收入确认的合理性

（一）乐迪网络的业务模式简介

在报告期内，乐迪网络在线教育业务经历了快速增长。乐迪网络主要通过其

在线平台开展在线教育，产品主要包括 HighFive、云课堂及酷课 365 等。乐迪网

络服务于各学校机构和教学培训机构，最终用户是教师、家长和学生。

乐迪网络在线教育业务主要采用了渠道分销的营销模式。渠道分销是将乐迪

网络的产品以授权分销的方式，由分销商负责销售。分销商主要为传统线下渠道。

分销商一般在行业内有稳定持续的最终客户关系、区域服务优势和行业专业能

力，可以降低营销成本，迅速提升市场占有率。分销商营销的适合载体为在线教

育平台的账号等，最终用户依据购买账号的访问权限访问在线教育平台的服务内

容。

经过十多年的发展历程，乐迪网络在教育内容与互联网技术的结合，业务模

式为 B2B 与 B2C 结合，产品设计与市场需求的结合，用户体验与产品服务的结

合等方面积累了丰富的实践经验，不断摸索出一套具有自己特色的产品与服务适

应市场及用户需求的在线教育模式。

（二）乐迪网络各类收入具体情况

报告期内三大业务类型的收入情况：

单位：万元

业务类型 2015 年度 2014 年度

在线教育收入 1,111.78 453.18

软件销售收入 78.63 146.15

其他 136.39 52.12

合计 1,326.80 651.46

注：其他收入主要为技术服务等收入。

乐迪网络系在线教育业务公司，在报告期内，乐迪网络在线教育业务快速增

长。2015 年度，乐迪网络在线教育占营业收入比率达 83.79%，在线教育收入较

上期增长 145.33%，营业收入及其增长状况与公司业务及发展一致，营业收入的

确认合理。

1、报告期内在线教育销售明细情况

单位：万元

均价确认收入期间

类型数量销售金额

（元/个） 2014 年度 2015 年度

Highfive 10,376 510.31 529.50 299.75 229.75

2014 年度酷课 365 6,502 510.44 331.89 153.43 178.46

合计 16,878 861.39 453.18 408.21

Highfive 18,969 511.24 989.91 359.30

酷课 365 1,460 512.41 74.81 51.61

2015 年度

云课程 8,300 509.98 423.28 292.65

合计 28,729 1,488.00 703.57

乐迪网络主要通过其在线平台开展在线教育业务，其在线教育平台主要包括

HighFive、云课堂和酷课 365。报告期内，公司销售收入快速成长，收入增长主

要来自于 HighFive 和云课堂等主要产品。其中，HighFive 是乐迪网络传统的主

打产品，销售收入较上期增长 96.51%，当期账号销售数量较上期增长 82.82%，

云课堂 2015 年新推即实现 292.65 万元的销售收入，销售金额和账号销售数量的

增长状况一致，营业收入的确认合理。

乐迪网络在线教育平台用户使用期通常为 12 个月，用户付费金额在权利期

间内按直线法分摊确认收入。报告期内，乐迪网络根据用户使用期间对产品销售

额进行按直线法分摊确认，2014 年实现销售收入 453.18 万元，2015 年实现销售

收入 1,111.78 万元，2015 年度已销售产品中，尚余 784.43 万元将在 2016 年的产

品服务期间内确认。报告期内，乐迪网络营业收入确认符合会计准则，具有合理

性。

2、报告期内软件销售明细情况

单位：万元

2015 年度 2014 年度

软件类型

单价（不含销售销售单价（不含销售销售

税）数量金额税）数量金额

乐迪中小学教育评价信息

12.82 1 12.82 12.82 9 115.38

化平台软件

乐迪教育管理信息软件 7.69 1 7.69 7.69 3 23.08

学校发展性教育督导评价

- - - 3.85 2 7.69

软件

博能可视化应用门户软件

58.12 1 58.12 - - -

（外购）

合计 3 78.63 14 146.15

乐迪网络软件销售业务系销售其自制及外购软件产品，在报告期内其业务重

要性已降低。2015 年度，乐迪网络软件销售业务占营业收入比率达 5.93%，在线

教育收入较上期减少 46.20%，该业务营业收入及其减少状况与公司业务及发展

方向相符，营业收入的确认合理。

乐迪网络软件销售业务在软件安装完成且经客户认可后确认收入。报告期

内，乐迪网络根据软件安装完成且经客户认可后一次确认收入，2014 年实现销

售收入 146.15 万元，2015 年实现销售收入 78.63 万元。乐迪网络该项收入确认

符合会计准则，具有合理性。

（三）乐迪网络会计政策

1、在线教育服务

根据用户付费金额在用户取得的使用权利期间内按直线法分摊确认收入。

乐迪网络的在线教育产品系提供劳务服务收入，用户采用付费购买账号的方

式，获取乐迪网络相关产品的一定使用权利期间的服务。在用户购买时，相关收

入的金额是明确的，能够可靠地计量并且相关的经济利益很可能流入企业，同时

由于提供的服务有约定的使用权利期间，交易的完工进度能够可靠地按照时间进

度进行确定，乐迪网络为在线教育产品提供服务中已发生和将发生的成本主要系

服务器的租赁支出和版权支出，能够可靠地计量。因此乐迪网络认为在资产负债

表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供的劳务收

入。按照时间作为劳务的完工进度，是比较可靠和可计量的，符合乐迪网络业务

特点。

根据在线教育产品的相关服务条款、付费制度、权利和义务的约定等，同时

考虑了劳务收入确认的会计政策，乐迪网络在线教育产品在用户使用期间对产品

销售额进行按直线法分摊确认收入，收入确认时相关风险和报酬已转移，成本能

够可靠计量，收入确认是合理的。

2、软件销售业务

软件安装完成，并经调试，系统各功能运行正常，且经客户认可后确认收入。

软件销售业务是乐迪网络公司提供的劳务性质服务，但由于其业务特点，提

供劳务的最终结果需要客户认可，相关经济利益的流入无法在资产负债表日可靠

计量，且交易的完工进度较难可靠确定，因此无法在资产负债表日采用完工百分

比法确认提供的劳务收入，而是在劳务完成时一次性确认收入。软件销售业务在

业务完成并经客户确认时确认收入，相关风险和报酬已转移，成本能够可靠计量，

是合理的。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，乐迪网络各项业务收入确认符合《企业会计准

则第 14 号——收入》，且与公司实际经营情况相符，因此报告期乐迪网络营业收

入确认合理。

问题 22、申请材料显示，在囯际教育培训业务方面，雅力科技拟在 2016 年

度在合肥市新增 1 个国际化教育培训校点，预计 2016 年秋季开始招生。在咨询

管理服务方面，雅力科技拟在 2016 年度新增 3 个合作校点，在 2017 年度新增 1

个合作校点，预计分别于 2016 年秋季、2017 年秋季开始招生。同时，考虑各个

校点预测期内的招生计划、班级设置数量和各班学生数量等情况，并参考公司

目前的招生收费标准，预测相应的服务收入。请你公司结合报告期校点的盈亏

平衡点、上述新增培训校点的开展情况、是否已签署合同、学校性质、规模、

预计招生的可行性以及收费标准，进一步补充披露 2016 年及以后年度雅力科技

营业收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期校点的盈亏平衡点

由于雅力科技（及其前身）国际教育培训的合作校点从 2014 年下半年才开

始招生，故以 2015 年的经营数据对雅力科技国际教育培训业务和咨询管理服务

业务校点的盈亏平衡点进行分析。

1、2015 年校点经营情况分析

项目国际教育培训咨询管理服务

校点数量（个） 2 9

学生人数（人） 130 255

平均收费（元/人） 93,482.59 30,607.88

营业收入（元） 12,152,736.98 7,805,010.17

营业成本（元） 5,885,960.44 3,571,667.14

营业税金及附加[注]（元） 607,511.57 390,170.05

校点营业利润（元） 5,586,767.10 3,784,319.28

注：营业税金及附加根据雅力科技 2015 年财务报表中营业税金及附加数据按收入占比分摊

计算。

经分析，影响雅力科技囯际教育培训业务和咨询管理业务校点盈亏平衡的主

要因素为学生规模。

2、囯际教育培训业务校点盈亏平衡分析

雅力科技国际教育培训业务采用与国内高校合作的方式，通过对有留学需求

的适龄学员进行国际化教育培训，获取培训及管理费收入。雅力科技开展的国际

教育培训业务由合作院校提供教学场地、教学设施等多方面的教学辅助资源，核

心课程体系由雅力科技经过课改研发后提供。报告期内，雅力科技开展国际化教

育业务的主要校点为合肥工业大学国际教育学院校点和上海外国语大学立泰语

言文化学院校点。因每个校点的收费标准、合作方式等存在差异，本次根据雅力

科技 2015 年经营情况和校点平均收支水平，以学生数量为变量进行囯际教育培

训业务校点盈亏平衡分析。假设学生收费标准按 2015 年平均收费水平，变动的

学杂费成本平均按 5,000 元/人，营业税金及附加根据雅力科技 2015 年营业税金

及附加发生额和业务收入占比确定，其余成本按 2015 年实际发生额，则雅力科

技囯际教育培训业务校点盈亏平衡点测算如下：

项目测算 1 测算 2 备注

校点数量（个） 2 2

学生人数（人） 62 63

平均收费（元/人） 93,482.59 93,482.59 按 2015 年平均收费

营业收入（元） 5,795,920.71 5,889,403.31

营业成本（元） 5,545,960.44 5,550,960.44 学杂费按 5000 元/人变动

营业税金及附加[注]（元） 289,736.29 294,409.45 按收入同比例变动

校点营业利润（元） -39,776.02 44,033.42

根据 2015 年经营情况，雅力科技国际教育培训业务校点盈亏平衡点为单校

点学生数量 32 人，2015 年学生数量（年平均数）为单校点 65 人，已达到校点

盈亏平衡点。

2、咨询管理服务业务校点盈亏平衡分析

雅力科技报告期内开展的教学管理咨询服务主要是雅力科技为合作院校的

外语类培训课程提供全面的教学管理咨询服务。雅力科技报告期内开展教学管理

咨询服务的主要校点为广州市第八十六中学、上海交大南洋中学、合肥工业大学

国际教育学院等。因每个校点的收费标准、合作方式等存在差异，本次根据雅力

科技 2015 年经营情况和校点平均收支水平，以学生数量为变量进行咨询管理服

务业务校点盈亏平衡分析。假设学生收费标准按 2015 年平均收费水平，变动的

学杂费成本平均按 400 元/人，营业税金及附加根据雅力科技 2015 年营业税金及

附加发生额和业务收入占比确定，其余成本按 2015 年实际发生额，则雅力科技

咨询管理服务业务校点盈亏平衡点测算如下：

项目测算 1 测算 2 备注

校点数量（个） 9 9

学生人数（人） 112 113

单校点学生数（人） 12 13

平均收费（元/人） 30,607.88 30,607.88 按 2015 年平均收费

营业收入（元） 3,428,082.90 3,458,690.78

营业成本（元） 3,276,563.48 3,276,963.48 学杂费按 400 元/人变动

营业税金及附加[注]（元） 171,368.81 172,898.88 按收入同比例变动

校点营业利润（元） -19,849.39 8,828.42

根据 2015 年经营情况，雅力科技咨询管理服务业务校点盈亏平衡点为单校

点学生规模 13 人，2015 年单校点学生规模（年平均数）为 28 人，已达到校点

盈亏平衡点。

二、新增培训校点的开展情况、是否已签署合同、学校性质、规模、预计

招生的可行性以及收费标准

根据雅力科技提供的发展计划，雅力科技拟在 2016 年度在合肥市新增 1 个

国际化教育培训校点和 3 个咨询管理服务合作校点。

截至 2016 年 6 月 17 日，雅力科技拟新增的 1 个国际化培训校点已明确，为

合肥光华学校，已签署相关合同。拟新增的教育咨询管理校点方面，目前雅力科

技与湖南师范大学外国语学院和西安交通大学南洋职业培训学校签订了合作意

向书，与无锡光华学校达成合作意向，详见下表：

国际化培训校点

序号项目具体情况

新增校点 1

学校名称合肥光华学校

新增校点

开展情况是否已签署

于 2016 年 4 月 6 日签订的《A-Level 项目服务协议》

合同

学校创办于 2000 年 2 月，坐落在合肥国家高新技术产业开发区内，是一

学校性质、规所集小学、初中、高中为一体的现代化寄宿制大型民办学校。学校总投

2 学校概况

模等概况资 1.6 亿元，占地 130 亩，总建筑面积 6.8 万平方米，目前在校生约 3,000

人。

当地综合情安徽省会城市，现常驻人口 800 万，人均可支配收入 32,000 元，相当于

况分析上海 2010 年水平。

当地国际化由于是省会城市，可以辐射周边区域，按照上海相关国际课程需求比例

预计招生

教育需求情计算，合肥年国际化培训课程需求约为 1,000 人/年，包含周边区域的话

3 可行性分

况需求量应该在 1,500 人/年。

析

当地现有的

目前合肥地区国际课程市场相对不成熟，实质化国际化培训课程招收仅

国际课程学

合肥工业大学（雅力科技合作校点）一家，有极大的市场增量。

校情况

预计收费

6.45 万元/人、年

预计招生标准

情况预计开始招

2016 年秋季

生时间

教育咨询管理校点

序号项目具体情况

新增校点 1 新增校点 2 新增校点 3 新增校点 4

学校湖南师范大学外国西安交通大学南尚处于市场

无锡光华学校

名称语学院洋职业培训学校调研中

新增校点

1 于 2016 年 4 月 20 于 2016 年 3 月 21

开展情况是否已签已确定合作，但

日签订的《合作意日签订的《合作

署合同尚未签订协议

向书》初步意向书》

无锡光华学校创

湖南师范大学外国西安交通大学南

办于 1995 年 8

语学院始建于 1938 洋职业培训学校

月，坐落在苏州

年，地处湖南长沙其前身为成立于

无锡市，系一家

市，学院下设英语 1987 年的“西安

面向中小学生的

语言文学系、俄语交通大学职业技

民办学校。学校

学校性质、语言文学系等。学术培训学院”，

现占地 200 余亩，

2 学校概况规模等概院拥有建筑面积于 2005 年更名，

教学用房建筑面

况 6,540 平米的教学学校地处陕西西

积近 4 万平方米，

楼一栋，各类功能安市，学院举办

教学楼、宿舍楼、

的教学实验室及其有高等教育自学

多功能教室、医

他教学设施数量充考试和职业技能

务室、餐厅等各

足，学院设有 ETS 培训等多种教育

类教学与生活设

考点（托福）。形式。

施齐全。

湖南省会城市，现陕西省会城市，苏州省地级市，

常驻人口约 750 万现常驻人口 860 现常驻人口约

当地综合人口，人均可支配万，人均可支配 650 万，人家可支

情况分析收入 35,000 元，相收入 36,000 元，配收入 39,000

当于上海 2011 年相当于上海 2011 元，相当于上海

水平。年水平。 2012 年水平。

长沙市为中部城市

西安市作为西部

预计招生出国人数最多的城

国际教育的中心无锡市作为苏州

3 可行性分市，为省会城市，

城市，覆盖面为地级市，区域经

析可以辐射周边区

西部的大部分地济相对发达，按

当地国际域。按照上海相关

区，按照上海相照上海相关国际

化教育需国际课程需求比例

关国际课程需求课程需求比例计

求情况计算，长沙国际化

比例计算，西安算，无锡国际化

培训课程需求约为

国际化培训需求培训需求量约为

1,500 人/年，包含

量约为 2,000 人/ 1,800 人/年。

周边区域需求量约

年。

为 2,500 人/年。

教育咨询管理校点

序号项目具体情况

新增校点 1 新增校点 2 新增校点 3 新增校点 4

目前西安大市范

围内开设国际化目前无锡开设国

目前长沙当地的国培训课程的学校际化培训课程的

际化培训课程相对总计 12 家，但大学校主要有 8 家，

当地现有落后，主要以会考部分项目为国内但大部分以国内

的国际课课程+英语培训的课程+语言培训课程+语言培训

程学校情模式为主，尚未有的模式，真正意的模式为主，缺

况实质性国际化培训义上的国际课程乏实质性的国际

课程开展，市场潜（与 A-LEVEL 同化培训课程，有

力极大。等）仅 3 家，有较大的市场潜

较大的市场潜力。

力。

预计招生预计开始

4 2016 年秋季 2016 年秋季 2016 年底 2017 年秋季

情况招生时间

参考目前合作校点收费水平，结合新增学校规模情况，预计平均每个校点可

收费约 96 万元/年，平均学生规模达 30 个。

三、补充披露 2016 年及以后年度雅力科技营业收入预测的可实现性

雅力科技的主营业务为基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理

服务、留学服务等。报告期及预测期营业收入情况如下：

单位：万元

报告期数据预测数据

项目/年度

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

国际教育培训 283.96 1,215.27 2,126.95 3,957.98 5.241.09 5,924.83 6,601.44 6,601.44

咨询管理服务 661.31 780.50 872.82 1,260.21 2,160.58 2,674.11 2,928.38 2,928.38

留学等其他 794.80 889.84 1,360.38 1,748.11 2,318.40 3,041.99 3,481.13 3,481.13

营业收入 1,740.07 2,885.61 4,360.15 6,966.30 9,720.07 11,640.94 13,010.95 13,010.95

收入增长率 - 65.83% 51.10% 59.77% 39.53% 19.76% 11.77% 0.00%

注：上述国际化教育培训收入包括预测期将开展的业务制教学收入。

对于 2016 年及以后年度的营业收入，本次评估根据雅力科技的历史经营业

绩、竞争优势、业务拓展等情况，结合国际化教育行业及市场的发展趋势，综合

确定公司预测期内营业收入。

1、雅力科技的竞争力不断增强

雅力科技主营业务为基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服

务、留学服务等。雅力科技通过多年的资源积累和业务整合，建立了比较完整的

服务于国际化非学历教育的完整产业链。从前端的国际课程培训，到留学申请以

及留学后的境外服务以及后续配套的移民或者海外职业服务。凭借完善的业务模

式、出色的师资和管理队伍，专业的线上+线下国际课程体系，优质的出国留学

咨询服务，雅力科技能够提供比同类竞争对手更为完善、合理的国际化教育培训、

教学咨询管理服务和出国留学“一站式”全产业链的出国服务。

雅力科技创始人之一的胡靖从事国际教育领域工作十余年，曾获“亚洲国际

教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号，任

职中华两岸企业发展协进会国际教育分会理事长，曾任职新加坡全球华人教育发

展中心主席、英国知名大学亚太区总监，与多家海外院校建立了良好的合作关系，

积累了丰富的教育行业从业经验和资源。

雅力科技同时拥有美国三大权威官方升学平台认证（国际教育工作者协会，

全美研究生招生官员联合会，美国考试委员会）的机构，能为客户提供完整，专

业的升学支持；此外，雅力科技还拥有曾经就职于美国斯坦福大学等国际名校的

海外升学顾问团队，能为留学服务业务的高端客户提供 VIP 服务。

雅力科技引进了英国 A-level 课程、美国国际课程等知名的国际课程体系，

有长期合作关系的海外合作院校超过 200 所，服务的学员数千人。丰富的合作院

校资源和管理团队多年积累的社会关系网、以及逐渐建立起来的品牌知名度是雅

力科技立足上海乃至全国的一大优势。

雅力科技为保证教学质量，学术负责人定期去各校点听课、进行日常教学常

规抽查等，并且每周一次安排教职人员进行学术培训，帮助教师在实践中不断提

升教学水平，加强各校点的教学质量。将学员的课堂教学打分作为教师的一项重

要考核指标，并与教师的薪酬绩效进行一定的结合，从而加强教师的教学服务意

识，具备较硬的教学质量优势。

雅力科技基于完整的出国服务产品链、创始人及其团队的资源优势，完善的

课程体系以及优质的教学质量，竞争力不断增强，获得了学生和家长的认可，树

立起了自身的品牌优势，在市场迅速发展的同时不断扩大市场份额。

2、雅力科技经营业绩快速增长

报告期内，雅力科技凭借完整的出国服务产业链、海外院校资源、行业经验、

权威的官方升学平台和优质的教学质量等优势，雅力科技 2015 年实现营业收入

2,885.61 万元，比 2014 年增长 65.83%，雅力科技业务处于快速成长阶段。

3、业务发展情况良好

（1）国际教育培训业务

截至 2015 年底，雅力科技开展国际化教育业务的合作校点有合肥工业大学

国际教育学院校点和上海外国语大学立泰语言文化学院校点，各设有 2014 年级、

2015 年级两个年级，注册学生数量超过 150 人。根据 2015 年经营情况，雅力科

技国际教育培训业务校点盈亏平衡点为单校点学生数量 32 人，2015 年学生数量

已达到校点盈亏平衡点。

雅力科技对有国际教育培训课程需求的城市进行市场调研，并与有意向的学

校进行洽谈合作。2016 年 1-5 月，雅力科技在合肥市新增 1 家国际化教育培训的

合作校点—合肥光华学校，已经开始正式招生。

雅力科技开展的 A-level 课程学制为三年，随着 2016 年秋季招生，上述校点

均增加一个年级，注册学生数量将有较大幅度增加。

预测期内国际教育培训业务合作校点预计的学生数量情况如下：

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

校点数量 3 3 3 3 3

年级数量 7 8 9 9 9

学生数量 330 456 550 560 580

注：上述数量指各年年末数量情况。

根据稳健性原则谨慎预测，预测期内除增加合肥光华学校外未考虑其他新增

的国际教育培训合作校点。

此外，根据公司发展规划，雅力科技 2016 年开始将开设业余制国际化培训

教育业务，即面向有留学需求的中小学生，利用学生业余时间对其进行国际化课

程教学活动。同时，公司还将利用优质的师资力量，开设相关的留学语言培训和

国际化教学课程的教师培训业务。随着该业务的开展，雅力科技的国际教育业务

产业链将实现进一步的完善与深化，提高预测期内雅力科技教育咨询管理服务业

务收入。

随着合作院校资源的积累、品牌知名度的提升，上述校点年级设置和学生数

量的预测符合合作校点招生计划和当地国际教育培训课程需求。

（2）教育咨询管理服务业务

截至 2015 年底，雅力科技报告期内开展教育咨询管理服务业务的合作校点

有广州市第八十六中学、上海交大南洋中学、合肥工业大学国际教育学院等 9

个学校，注册学生数量 255 人。根据 2015 年经营情况，雅力科技教育咨询管理

服务业务校点盈亏平衡点为单校点学生规模 13 人，2015 年平均单校点学生规模

已达到校点盈亏平衡点。

未来几年，雅力科技计划将业务范围进一步扩张至国际化教育市场尚未成熟

的省会城市，例如合肥市、长沙市、西安市等地。这些城市的国际化教育水平普

遍落后，师资力量薄弱，管理水平较差，但学生出国意愿强烈，市场前景广阔。

2016 年 1-5 月，雅力科技于分别与湖南师范大学外国语学院、西安交通大学南洋

职业培训学校 2 家学校签订了项目合作意向书，并与无锡光华学校达成了合作意

向。

预测期内教育咨询管理服务业务合作校点预计的学生数量情况如下：

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

校点数量 10 12 12 12 12

学生数量 493 779 1075 1185 1265

预测期内随着合作校点的增加、各校点年级的增设，学生数量将逐步增加，

从而为雅力科技带来教育咨询管理服务收入的增长。

（3）留学服务等其他业务

雅力科技目前已初步建立了比较完整的服务于国际化非学历教育的产业链

作为公司主营国际化教育培训业务的延伸业务，雅力科技同时为培训学员、合作

院校及其他具有留学需求的人员提供深层次的留学服务，包括留学咨询、留学规

划、留学方案设计、协助学生办理留学申请并提供行前培训、住宿接机、监护、

转学续签、置业等后续服务。雅力科技已与多家海外院校达成良好合作关系，能

够为国内学员提供更多的留学选择。

2016 年雅力科技与相关中介机构签订协议，获取了部分中介机构的留学业

务外包，每个客户按固定金额向雅力科技支付费用，同时雅力科技享受这些学生

出国后海外学校给予的佣金。

雅力科技开展的留学服务等其他业务，未来随着公司国际化教育培训学生数

量和国内留学市场需求的增加，将有效带动公司留学服务等业务收入的增加。

4、国际化教育行业市场前景广阔

相对于国内教育，国际化教育通常能提供较好的基础设施，采用较大比例的

国际师资进行小班教育、多元化课程及英语主导授课，让学生在不同观点、不同

理论的碰撞中培养独立的批判和思考能力、跨文化的国际视野，并能与国外大学

课程接轨，对学生在全球范围内申请名校提供有力支持。因此，国际化教育越来

越受到中国家庭的青睐。近年来，随着大众富裕人群快速增长以及家庭对教育的

重视程度增加，国际化教育收费及学员人数均有增加，带动国际化教育市场快速

成长；而留学的热度不断提升，出国读本科的人数及本科及以下年龄层就读人数

增长十分迅猛，结合国家政策利好，预计国际化教育的市场规模在未来几年内将

呈现高速增长态势。据佛诺斯特沙利文报告显示，2017 年度国际学校市场规模

将达到 382 亿元，较 2013 年将增长 100%以上。

2009 年-2017 年国际学校市场规模

数据来源：佛诺斯特沙利文报告

未来随着我国居民可支配收入的增加和家庭教育观念的转变，以及国内国际

化教育行业市场规模的逐步扩大，雅力科技凭借完整的出国服务产业链优势、海

外院校资源优势、丰富的行业经验优势、权威的官方升学平台优势和强硬的教学

质量优势等，合作校点数量将逐步增加，业务规模将随之逐步扩大，预测期内雅

力科技的营业收入将实现稳定增长。

综上分析，雅力科技目前正处于业务快速发展期，2016 年及以后年度营业

收入的预测是在其历史经营状况、竞争优势、业务扩展情况等基础上，综合考虑

行业发展趋势得出的，符合企业未来发展规划和国际化教育培训行业市场需求，

预测期内其营业收入的可实现概率较高。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，雅力科技目前处于业务快速发展期，从其所处

行业的发展趋势、历史经营业绩、竞争优势、新增合作校点、业务扩展情况等方

面分析，预测期内其营业收入的可实现概率较高。

问题 23、申请材料显示，2015 年乐迪网络来自 HighFive 的营业收入为 589.05

万元，收益法评估时预测 2016 年、2017 年和 2018 年该产品预计将实现营业收

入 1,282.56 万元、1,584.47 万元和 1,925.25 万元。2016 年将新增的“乐迪四宝”

系列产品，预测期内其销售收入将大幅上涨。请你公司：1）结合 HighFive 产品

的推广情况，逐年补充披露上述收入预测的可实现性。2）结合“乐迪四宝”系

列产品的产品特点、销售模式等，补充披露预测期营业收入的可实现性。请独

立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合 HighFive 产品的推广情况，逐年补充披露上述收入预测的可实现

性。

1、“HighFive”产品的推广情况

“HighFive”是一种 K12 在线英语教、学应用解决方案，主要服务于培训机

构和体制内学校的英语课堂，主要用户是 K12 学生和老师。乐迪课外宝系

“HighFive”产品移动端版本，能够顺应移动互联网的发展趋势。“HighFive”产

品的销售模式主要系通过渠道分销，即乐迪网络以授权的方式，由分销商负责产

品的销售。

（1）分销商方面

截至 2015 年底，乐迪网络“HighFive”产品分销商近 30 家，包括上海亦采

文化传播有限公司和南京金博管理信息技术有限公司等；2016 年 1-5 月，新增烟

台优乐教育科技有限公司、宁夏领军教育咨询有限公司、广东华电传媒有限公司、

中山市云飞扬教育科技有限公司、天津德胜凯旋科技有限公司、深圳市北大青鸟

志达信息咨询有限公司、广州津虹网络传媒有限公司和哈尔滨广谱通讯科技开发

有限公司等 8 家分销商。

（2）产品账户数量方面

“HighFive”产品 2014 年、2015 年度账户数分别为 10,376 个和 18,969 个，

增长率 82.82%。2016 年 1-5 月“HighFive”新增账户数为 6,586 个（其中课外宝

账户为月卡，已按月卡数量除以 12 计算），与 2015 年同期相比增加 41.15%。

（3）产品销售定价方面

根据乐迪网络提供的“HighFive”产品销售定价，学生账户售价为 500 元/

个（含税），教师账户售价为 2,000 元/个（含税）。2014-2015 年度学生、教师账

户出库数占总账户数量的比例分别为 97.25%和 2.75%，加权平均计算得出

“HighFive”产品的账户销售价格约为 540 元/人（含税）。

2、逐年补充披露 HighFive 产品收入预测的可实现性

“HighFive”产品报告期内收入实现情况及预测期内收入预测情况如下：

单位：万元

报告期预测期

项目\年份

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入 299.75 589.05 1,282.56 1,584.47 1,925.25

增长率 96.51% 117.73% 23.54% 21.51%

（1）2016 年产品收入预测的可实现性

“HighFive”产品 2015 年度账户数为 18,969 个，其中：1-6 月份 5,620 个，

占 29.63%；7-12 月 13,349 个，占 70.37%。账户的有效期通常为一年，乐迪网络

分 12 个月按权责发生制确认收入；上述账户销售金额合计为 969.76 万元，其中，

2015 年度确认收入 359.30 万元，因 2015 年度账户主要集中于 7-12 月份，故上

述账户截至 2015 年 12 月 31 日的余额 610.46 万元将于 2016 年确认收入。考虑

到乐迪网络 2016 年上半年已新增 8 个销售渠道商，渠道建设开始，因此

“HighFive”产品 2016 年度预测销售收入 1,282.56 万元可实现的概率较大。

（2）2017 年和 2018 年产品收入的可实现性

①在线教育行业市场前景广阔

近年来，我国不断提升对于民办教育的开放态度并重视应用信息化手段实现

教育公平及资源共享，在线教育市场规模呈现加速增长的态势。据《2012 年教

育行业白皮书》预测，2017 年我国在线教育市场规模将达到 2,860 亿元，市场前

景广阔。

②产品销售推广渠道得到进一步拓宽和成熟

目前乐迪网络授权的“HighFive”产品分销商已 30 多家，销售区域覆盖上

海、江苏、山东、广州、天津、宁夏、中山、烟台等省市，产品销售推广渠道得

到进一步拓宽和成熟，可有效增加产品用户数量。

“HighFive”产品 2015 年度账户数较 2014 年度增加 82.82%，未来将凭借

其教学系统优势、资源丰富优势、富媒体化优势等竞争优势，随着销售推广渠道

的进一步拓宽和成熟，2017 年、2018 年随着产品用户数量的增加，其销售收入

将维持一定幅度的有效增长。

综上分析，乐迪网络“HighFive”产品于 2014 年研发完成并投入实际使用

以来，目前正处于业务快速拓展期，随着销售推广渠道的进一步拓宽和成熟，由

于产品自身所具有的优势，2016-2018 年产品销售收入将随着产品用户数量的增

加而增加，符合产品发展趋势，预测的产品销售收入可实现概率较高。

二、结合“乐迪四宝”系列产品的产品特点、销售模式等，补充披露预测

期营业收入的可实现性

1、“乐迪四宝”系列产品的产品特点

乐迪网络推出的“乐迪四宝”系列产品包括课外宝、口语宝、中高考冲刺宝

以及自然拼读宝。其中：“课外宝”产品于 2016 年初完成研发并进入学校试点合

作阶段，另外三宝目前尚处于研发过程中。

乐迪网络“课外宝”系现有产品“HighFive”的移动端版本，实现乐迪网络

业务在移动端的拓展和升级。

“课外宝”可以总结为“一个作业流程+一个阅读资源服务＋一个测评服务”

的移动端英语在线教育产品，是 Highfive 课程自 PC 端向移动端的延伸，并增加

了测评服务和数据统计等分析功能，将应用场景从课堂延伸至课外，主要用户不

仅包括 K12 学生和老师，还增加了教研员和家长。具有如下特点：

（1）对接新课标：引进美国麦格劳 -希尔教育出版集团（McGraw-Hill

Education）的资源，经过专家团队分析、评估，做相应对接；

（2）立足课外：把产品定位为英语课堂的延伸，课内的补充，课外训练提

高的阵地；

（3）适应教学：随时随地为教师授课提供数字资源的在线支持；

（4）碎片学习：学生利用课外碎片时间，完成读、听、测和练等学习任务；

（5）作业系统：教师每周布置一次课外作业，作业自动批阅，既不增加教

师额外的工作量和物化劳动，又不增加学生课外作业量；

（6）测评系统；学完即测，后台自动阅卷并统计汇总，即时检测学生的学

习时长及效果；

（7）跟踪反馈：系统自动跟踪学生学习过程，信息定期反馈给教师与家长；

（8）数据统计：学习过程、测评数据、统计分析自动汇总给教师、学校、

教育局及教研部。

2、“乐迪四宝”系列产品的销售模式

对于“乐迪四宝”系列产品，乐迪网络主要采用省级教育机构+渠道联运模

式，即乐迪网络与省级教育机构、属地化渠道、进校推广的联合运营。

乐迪网络首先通过设立省级项目推进小组，由各市（区）、县、学校组织信

息化教育先进学校试点，确保每个市的区、县都有学校试点应用，在此基础上进

行经验总结、全面推广，在示范带领下逐步实现较大覆盖。

乐迪网络已就“课外宝”产品与上海市奉贤区教育局、山东省学校文化研究

院等签订了项目合作协议书。截至 2016 年 5 月 31 日，乐迪网络与广东华电传媒

有限公司、宁夏领军教育咨询有限公司、天津德胜凯旋科技有限公司和中山市云

飞扬教育科技有限公司签订了市场推广合作协议，分别授权其在广州地区、宁夏

回族自治区、天津地区和中山地区推广销售“课外宝”产品。

3、补充披露预测期“乐迪四宝”系列产品销售收入的可实现性

“乐迪四宝”系列产品销售收入预测情况如下：

单位：万元

报告期数据预测期数据

项目/年度

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

乐迪四宝收入 0.00 0.00 84.91 382.08 1,188.71 2,496.28 3,851.40 3,851.40

注：课外宝作为“Highfive”产品移动升级版，收入统计在“Highfive”产品中

对于 2016 年新增的“乐迪四宝”系列产品，其作为现有产品的更新升级产

品，未来将凭借其产品更趋向富媒体化、结构化、组件化和内容更细分化等优势

获得一定市场份额。

“乐迪四宝”系列产品针对中小学在线教育市场，该市场潜力巨大。据艾瑞

咨询数据显示，2014 年我国中小学在线教育市场和用户规模分别为 102.30 亿元、

1,347.00 万人，此后将会保持超过 30%的增速快速增长，预计到 2018 年分别达

到 345.20 亿元和 4,174.70 万人，市场潜力巨大。

数据来源：艾瑞咨询

2015 年，乐迪网络的课外宝产品完成研发并进入学校试点合作阶段；自然

拼读宝、口语宝、中高考冲刺宝将于 2016 年陆续完成研发并择机投放市场。凭

借产品优势，随着乐迪网络与多个地区教育系统的合作开发，以及各地区授权的

分销商业务的开展，合作的校点将快速增加，有效地将学校作为产品销售的桥梁，

从而实现用户数量的大幅增加。根据乐迪网络提供的未来产品发展规划、销售模

式、业务开展情况和“乐迪四宝”系列产品所具有的优势，结合巨大的中小学在

线教育市场发展状况，预测期内乐迪网络“乐迪四宝”系列产品的预计销售收入

可实现概率较高。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，“HighFive”产品目前处于业务快速发展期，

其 2016-2018 年度预计销售收入可实现概率较高。根据乐迪网络提供的未来产品

发展规划、销售模式、业务开展情况和“乐迪四宝”系列产品所具有的优势，结

合巨大的中小学在线教育市场发展状况，预测期内乐迪网络“乐迪四宝”系列产

品的预计销售收入可实现概率较高。

问题 24、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订)》第二十四条有关规定，补充披

露相关信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组（2014 年修订）》第二十四条有关规定，公司已补充修正披露如下

内容：

“一、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据

（一）收益法中未来预期收益现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支

出

息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业

费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所

得税

（二）雅力科技资产基础法中长期股权投资的评估或估值方法及选择理由

雅力科技长期股权投资为对子公司上海雅培和合肥雅培的投资，合计账面原

值 99.00 万元，账面净值 99.00 万元，减值准备 0.00 万元。长期股权投资资产评

估价值为 99.97 万元，评估增值 0.97 万元，减值率 0.98%。

对于上海雅培的长期股权投资，相关公司及股东已出具承诺，雅力教育持有

的上海雅培的 1%股权，其权益实际归属于雅力科技。本次评估时按雅力科技持

有上海雅培 100%股权进行考虑。因雅力科技成立时间较短，截至评估基准日尚

未开展经营活动，本次以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益

值为评估值。

对于合肥的长期股权投资，因成立时间较短，且截至评估基准日雅力科技尚

未对其实际出资，账面价值为零，本次评估按账面值确认。

二、引用其他评估机构评估报告情况的说明

本次评估未引用其他评估机构评估报告。

三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

截至评估基准日，雅力科技持有上海雅培的 99%股权，剩余 1%股权由前业

务主体雅力教育持有，相关公司及股东已出具承诺，雅力教育持有的上海雅培的

1%股权，其权益实际归属于雅力科技。本次评估按雅力科技持有上海雅培 100%

股权考虑。

上海雅培主要从事教育培训，变更雅力教育持有的上海雅培 1%股权需向教

育行政部门征求意见。上海市教育行政部门对上海雅培变更 1%的少数股东并无

特殊规定和限制，由于当地教育行政部门的审批较为严格、谨慎，审批流程较为

复杂，办理时间较长。因此，办理上海雅培 1%股权转让并不存在实质性障碍，

该事项对评估结论不会产生重大影响。

除上述事项外，本次评估不存在其他评估特殊处理、或对评估结论有重大影

响的事项。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影

响

在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的

变化事项。”

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十四条

有关规定，补充披露相关信息。

问题 25、请你公司结合上市公司近期股价走势，补充披露：1）本次交易发

行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。2）股价波动

对本次发行股份募集配套资金的影响及可能发行失败的补救措施。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。

【回复】

上市公司股票于 2015 年 12 月 23 日复牌，自复牌日至 2016 年 6 月 24 日，

上市公司股票收盘价格为 15.50 元/股，低于本次发行股份购买资产的价格 17.44

元/股，存在发行价格倒挂的情形。该价格倒挂情形主要受 2016 年以来股票市场

连续大幅下跌所致。具体情况，如下图所示：

注：股票价格采用前复权；深圳综指走势以电光科技复牌日为基数进行指数化处理后列示

由上图可知，尽管上市公司股价在复牌日至 6 月 24 日存在波动，但跌幅低

于同期深证综指。

一、本次交易发行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益

的影响

（一）本次交易发行股份购买资产的可行性

截至 2016 年 6 月 24 日，上市公司股票收盘价格为 15.50 元/股，与本次发行

股份购买资产的股票发行价格 17.44 元/股存在倒挂情形。考虑到如下因素，本次

发行股份购买资产仍具有其可行性：

1、交易对方长期看好上市公司的发展，不受短期股价走势影响

本次交易主要交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东和配套

募集资金方看好标的公司及上市公司长期发展前景，均承诺其于本次交易中获得

的或认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，股份锁定期较长，

不受短期股价走势影响。

交易对方胡其玲、张莹、东方飞马亦看好标的公司及上市公司长期发展前景，

同意本次交易并承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月

内不得转让，且其在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月后，每年

解锁的股份数量根据乐迪网络实际业绩对业绩承诺的实现程度予以调整。

2、交易协议中约定了违约条款，为履行本次交易提供了有效约束

根据电光科技与胡靖等四名交易对手签订的《关于发行股份及支付现金购买

资产的协议-雅力科技》，以及与郭继冬等五名交易对手签订的《关于发行股份及

支付现金购买资产的协议-乐迪网络》，关于本次交易的违约条款约定如下：

“10.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协

议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

10.2 任何一方违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的各项损失（包

括为避免损失而支出的合理费用），各方另有约定的除外。”

电光科技与募集配套资金对象勇勤投资、上海廷灿签订的《附条件生效的股

份认购协议》亦对违约情形作出了约定，若未能按照协议的约定如期履行足额交

付认购款项义务的，即构成违约且需支付违约金。

根据违约条款约定，若交易对手未按照协议约定履行本次交易的义务，上市

公司可要求其承担违约责任并赔偿相应的损失，以维护上市公司和中小股东的合

法权益。

综上所述，尽管近期出现股价低于发行价格的情形，但上市公司各交易对方

均对标的公司与上市公司在未来共同发展前景极为看好，且积极配合上市公司完

成各项信息披露及规范运营的要求，各交易对方均有按协议执行的共同意向，同

时相关交易协议亦通过违约条款对交易各方及募集资金方履行本次交易进行了

有效约束，因此本次交易具有可行性。

（二）本次交易对上市公司和中小股东权益的影响

1、本次交易作价符合规定，保障了上市公司和中小股东的利益

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为电光科技关于本次交易的董事会决

议公告日，本次发行价格参考定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

本次发行价格根据电光科技召开 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年年度权

益分派方案进行了除权除息调整，调整后价格为 17.44 元/股。

本次交易作价符合《重组办法》相关规定，在兼顾交易各方利益的同时，上

市公司股份稀释相对较小，保证了上市公司和中小股东的权益。

2、本次交易中做出了对中小投资者权益保护有益的安排

该发行价格已经电光科技第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十九

次会议以及电光科技 2016 年第一次临时股东大会审议通过。为保护中小投资者

的合法利益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会采取了现场投票与网络

投票相结合的召开方式，为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结

果披露方面，除总体表决情况外，中小投资者的投票表决情况单独统计并予以披

露，结果显示，参与投票的中小投资者投票表决 100.00%同意本次交易相关议案。

3、本次交易以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施

本次交易的目的在于，确保公司立足主业升级，同时大力发展教育行业，实

现公司战略转型及长远发展，促进公司业务结构的优化升级并与其他业务板块形

成有益互补，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步提升业务规

模和盈利水平。

本次募集配套资金以确定价格向特定投资者发行，一方面可以降低询价方式

下募集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定；另一方面，

能够提前锁定本次交易的融资成本，防范可能存在的财务风险。

4、本次交易主要交易对方及配套募集资金方股份锁定期较长，有效保护中

小股东权益

本次交易主要交易对方及配套募集资金方认购的股份锁定期为 36 个月，较

询价发行情况下 12 个月的锁定期更长，因此采用确定价格有利于公司股权结构、

决策管理层及员工团队的相对稳定，减少短期投机对公司股价造成的不利冲击的

可能，同时也有利于公司的持续、稳定发展。

综上，本次交易作价符合规定，交易方案针对对中小投资者权益做出了有益

的安排，同时，本次交易以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施，

并确保主要交易对方及配套募集资金方锁定期较长，有效保护了上市公司和中小

股东的权益。

二、股价波动对本次发行股份募集配套资金的影响及可能发行失败的补救

措施

（一）近期股价走势对本次募集配套资金的影响

上市公司股票于 2015 年 12 月 23 日复牌，自复牌日至 2016 年 6 月 24 日，

上市公司股票收盘价格为 15.50 元/股，低于本次发行股份购买资产的价格 17.44

元/股，存在发行价格倒挂的情形。上市公司股价的倒挂情形主要受 2016 年以来

股票市场连续大幅下跌所致。电光科技复牌日至 2016 年 6 月 24 日，同期深证综

合指数（代码：399106.SZ）的累计跌幅为-20.13%，二级市场股价大幅波动导致

股票投资的预期风险增加，影响了投资者的信心，可能进而影响本次募集配套资

金的顺利实施。但随着国家防范金融系统性风险政策的陆续出台，投资者信心逐

步恢复，大盘股指稳步上涨，未来股价大幅波动的风险逐步减小，本次募集配套

资金不能顺利实施的风险也将减小。

同时，尽管近期股价暂时出现了倒挂情形，但配套资金募集方与上市公司约

定了 36 个月的锁定期，显示出其对上市公司进军教育产业的前景深具信心；附

生效条件的认购协议中，也明确了各方的违约责任，而上市公司近期股价走势优

于大盘指数，股价倒挂情形相对较少，股价的短期波动未影响配套资金募集方对

公司投资价值的判断。但如果未来上市公司股票价格或二级市场价格走势出现大

幅波动，可能会给本次募集配套资金带来不利影响。

（二）募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金未能实施或仅部分实施，则上市公司将通过自有资金、

债务融资、股权融资等弥补资金来源；如果上市公司资金需求短期内确实得不到

满足，上市公司将相应调整投资规模或投资方式。

1、上市公司可以利用自有资金积累及通过逐步实施本募投项目后获得的盈

利进行投资，也可以采取向银行申请项目贷款、长期借款等债务方式融资，或者

采取非公开发行股票的股权融资方式融资以弥补资金来源。

2、如果利用自有资金、债务融资、股权融资仍不能完全满足资金需求，则

上市公司将通过延长投资期间，放缓投资进度，适应资金供给。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易具有可行性，能够保障上市公司和中

小股东的合法权益。上市公司对募集配套资金不足或失败已制定了有效的补救措

施，以应对股价波动所造成的无法足额募集配套资金的风险。

问题 26、申请材料显示，2015 年末乐迪网络应付票据余额 200 万元。该票

据系乐迪网络为满足资金需求需要，以票据形式从银行融资取得。该票据将于

2016 年 6 月 18 日到期，到期后，乐迪网络将履行相关手续并归还银行款项。请

你公司补充披露上述事项是否符合《票据法》等相关规定，如不符合，补充披

露是否存在受到处罚的风险及对本次交易及交易后上市公司的影响。请独立财

务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、乐迪网络相关事项是否符合《票据法》等相关规定

乐迪网络的产品研发及市场拓展需要持续的资金投入，现有资金无法满足其

快速扩张的需求，导致其资金长期处于较为紧张的状态，融资压力较大。因此乐

迪网络采取向供应商开具承兑汇票并贴现的方式间接进行融资，从而解决自身经

营发展过程中的部分资金需求。2015 年末乐迪网络应付票据余额 200 万元即属

于上述情形。乐迪网络通过该方式获得的资金均用于正常的生产经营，不存在用

于其他用途的情形。该票据已于 2016 年 6 月到期解付。

乐迪网络通过开具无真实商业交易背景的承兑汇票进行融资的行为不符合

《票据法》规定，该行为不规范。

二、是否存在受到处罚的风险及对本次交易及交易后上市公司的影响

首先，根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十四条

的规定，汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假

记载，骗取财物的，有可能将受到刑事处罚。乐迪网络开具无真实商业交易背景

的承兑汇票进行融资的主要目的是支持经营，并无“骗取财物”的情节，并且有

关承兑汇票均已到期解付，乐迪网络与有关银行亦不存在法律纠纷，因此不属于

《刑法》规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。

其次，鉴于乐迪网络不规范的票据融资行为涉及金额较小，情节轻微并已结

束，有关票据已到期解付，未给有关银行造成任何实际经济损失，没有造成危害

后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第 27 条所规定的不予行政处罚的情

形。

最后，乐迪网络不规范的票据融资所对应的承兑行已开具声明，确认该票据

现已结清，乐迪网络与其未产生纠纷。乐迪网络不存在由于不规范使用票据融资

行为而受到诉讼、索赔的情形。

综上所述，乐迪网络票据融资行为不规范，但情节轻微，并已及时纠正，未

造成危害后果。根据相关法律法规，乐迪网络受到处罚的风险较小。同时，交易

对手郭继冬、张少东承诺“若因违反国家金融、票据相关的法律法规给乐迪网络

造成任何经济损失，则与上市公司无涉，本人将承担赔偿责任。”因此，该事项

对本次交易及交易后上市公司的不存在不利影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，乐迪网络票据融资行为不规范，但是鉴于情节

轻微，并已及时纠正，未造成危害后果。根据相关法律法规，乐迪网络受到处罚

的风险较小；根据乐迪网络票据承兑行的声明，乐迪网络不存在由于不规范使用

票据融资行为而受到诉讼、索赔的情形，同时结合乐迪网络股东承诺，该行为不

会对本次交易及交易后上市公司造成不利影响。

问题 27、申请材料显示，杨未然持有配套融资认购方勇勤投资 50%股权。

此外，杨未然系上海勤学堂投资控股有限公司股东及执行董事，上海勤学堂投

资控股有限公司系乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）股东之一；乐清丰

裕投资管理合伙企业（有限合伙）与公司联合发起设立了互联网教育产业基金

乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙），并担任执行事务合伙人。请

你公司补充披露勇勤投资与上市公司控股股东和实际控制人之间是否存在关联

关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、《企业会计准则 36 号—关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规

则》对关联方的判定

（一）《企业会计准则 36 号—关联方披露》相关规定

根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》第三条和第四条，关联方的判定

标准如下：

“第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方

或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

第四条下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个

人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资

者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键

管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者

个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响

该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控

制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”

（二）《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，关联方的判定标准如下：

“10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外

的法人或者其他组织；

（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，

或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其

他组织；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其

他组织。

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本规则 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排

生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之

一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之

一的。”

二、勇勤投资与电光科技控股股东和实际控制人之间不存在关联关系或一

致行动关系

截至本回复签署日，电光科技与勇勤投资之间存在的投资关系如下图所示：

勇勤投资

50.00% 40.00% 10.00%

杨未然章锟王姬柳

100.00%

电光科技上海勤学堂千煌投资聚丰投资

99.34% 20.00% 12.00% 12.00% 56.00%

丰裕投资

0.66%

丰裕教育产业基金

注：上海勤学堂指上海勤学堂投资控股有限公司；千煌投资指上海千煌投资管理有限公司；

聚丰投资指乐清聚丰投资管理合伙企业（有限合伙）；丰裕投资指乐清丰裕投资管理合伙企

业（有限合伙）；丰裕教育产业基金指乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙）。

经查询全国企业信用信息公示系统，并取得勇勤投资及其股东，以及电光科

技控股股东和实际控制人出具的说明确认：勇勤投资与电光科技控股股东和实际

控制人之间不存在一致行动关系，不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》

和《深圳证券交易所股票上市规则》中认定的关联关系。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，勇勤投资与电光科技控股股东和实际控制人之

间不存在一致行动关系，不存在《企业会计准则 36 号—关联方披露》和《深圳

证券交易所股票上市规则》中认定的关联关系。

问题 28、请你公司补充披露乐迪网络在线教育平台云课堂和酷课 365 的业

务具体经营模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司回复

乐迪网络主要通过其在线平台开展在线教育，产品主要包括 HighFive、云课

堂及酷课 365 等。乐迪网络服务于各学校机构和教学培训机构，最终用户是教师、

家长和学生。

与 HighFive 一致，云课堂及酷课 365 由乐迪网络自主开发和运营，采用渠

道分销的营销方式进行销售。渠道分销是将乐迪网络的产品以授权的方式，由分

销商负责销售。分销商主要为传统线下渠道。分销商一般在行业内有稳定持续的

最终客户关系、区域服务优势和行业专业能力，可以降低营销成本，迅速提升市

场占有率。最终用户依据从分销商处购买的账号登录线教育平台，在产品访问权

限内访问在线教育平台的服务内容。

乐迪网络采用地推方式为主，网络推广方式为辅来进行销售其所有产品。进

行地推时，乐迪网络的推广人员亲自上门到教育局和学校宣传，通过客户试用体

验形成粘性获取收益。目前，乐迪网络正在加强与北京、上海、广州和山东等教

育大省和地区的教育系统合作。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，乐迪网络在线教育平台云课堂和酷课 365 主要

采用了渠道分销的营销模式。

问题 29、请你公司补充披露本次重组是否涉及私募投资基金备案事项，如

涉及，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项专项说明并补

充披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、私募投资基金备案事项相关规定

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》相关规定：

1、私募投资基金是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包

括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合

伙企业；私募投资基金管理人是指对私募投资基金的资产进行管理的公司或者合

伙企业。

2、私募投资基金备案事项主要包括私募投资基金备案和私募投资基金管理

人登记。

3、私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请为基

金业协会会员；私募投资基金募集完毕后，私募投资基金管理人应当根据基金业

协会的规定，办理私募投资基金备案手续。

二、关于本次交易中私募投资基金备案事项的说明

本次交易中，配套募集资金认购方均不涉及以非公开方式向投资者募集资金

的情形，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》等规定，配套募集资金认购方在本次交易中均不属于

上述规定中的私募投资基金，不涉及私募投资基金备案事项；勇勤投资作为私募

投资基金管理人已按相关规定办理私募投资基金管理人登记，上海廷灿未担任私

募投资基金管理人，不涉及私募投资基金管理人登记事项。

（一）关于本次交易勇勤投资私募投资基金备案事项的说明

1、本次交易勇勤投资不涉及私募投资基金备案

勇勤投资由其创始股东杨未然、章锟和王姬柳认缴出资并创立，主要从事以

自有资金或自筹资金（不包括向外募集资金）进行股权投资等投资业务，勇勤投

资不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监

督管理暂行办法》等法规中规定的私募投资基金，不涉及私募投资基金备案事项。

2、勇勤投资已完成私募投资基金管理人登记

勇勤投资作为私募投资基金“勤幸-世纪星源 1 号基金”（基金编号：S65892）

的基金管理人，已根据相关规定办理了私募投资基金管理人备案登记手续，并取

得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：

P1018167）。

（二）关于本次交易上海廷灿私募投资基金备案事项的说明

本次交易中上海廷灿不涉及私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记

事项。

上海廷灿由自然人费禹铭和杨娟认缴出资并创立，主要从事以自有资金或自

筹资金（不包括向外募集资金）进行股权投资等投资业务。上海廷灿不存在以非

公开方式向投资者募集资金的情形，且不存在担任私募投资基金管理人的情形。

因此上海廷灿不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，本

次交易中上海廷灿不涉及私募投资基金或私募投资基金管理人备案事项。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金认购方均不属于私募投

资基金，不涉及私募投资基金备案事项；勇勤投资作为私募投资基金管理人已按

相关规定办理私募投资基金管理人备案登记，上海廷灿不涉及私募投资基金管理

人登记事项。

问题 30、重组报告书存在多处错漏：1）第 16 页，披露“本次购买资产发

行的股份数合计为 2038.9907 万股”。2）第 226 页，“营业税金及附加”科目账

面金额 1,279.14 万元。3）第 283 页，“营业成本”科目账面金额 4.12 万元。请

你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，修改错漏，提高申请材料信息披露

质量。

【回复】

上市公司与独立财务顾问已根据反馈意见要求并结合格式准则，仔细通读了

申请材料，对上述错漏进行了修订，切实提高了申请材料信息披露质量。

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于电光防爆科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的独立核查意见》之

签章页）

项目协办人：

陈雪慧

项目主办人：

汪建华许寅

法定代表人授权代表：

周跃

浙商证券股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

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