上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002759 股票简称：天际股份
广东天际电器股份有限公司
详式权益变动报告书（修订）
上市公司名称：广东天际电器股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天际股份
股票代码：002759
信息披露义务人：常熟市新华化工有限公司
法定代表人：窦建华
住所：常熟市海虞镇福山北
通讯地址：常熟市海虞镇福山北
信息披露义务人的一致行动人名称：常熟市新昊投资有限公司
法定代表人：苏金汉
住所：常熟市海虞镇福山北
通讯地址：常熟市海虞镇福山北
权益变动性质：拥有权益的股份数量增加、持股比例增加
签署日期：2016 年 6 月 29 日
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露
义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广东天际电器股份有限公司拥有
权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天际股份拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人的决策机构全体成员共同承诺本报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
七、本报告部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资
者注意。
目 录
第一节 释义 ........................................................................................................................... 7
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 8
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况 .............................................................. 8
二、信息披露义务人及一致行动人主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明 ........ 12
三、信息披露义务人及一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...................... 14
四、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ........................ 14
五、信息披露义务人及一致行动人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的
情况 .................................................................................................................................... 15
六、信息披露义务人与一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ........ 15
七、信息披露义务人及一致行动人关系及一致行动情况说明 .................................... 16
第三节 本次权益变动的目的 ............................................................................................... 18
一、本次权益变动的目的 ................................................................................................ 18
二、未来股份增持或处置计划 ........................................................................................ 18
三、本次权益变动履行的相关决策程序 ........................................................................ 18
第四节 本次权益变动方式 ................................................................................................... 20
一、本次权益变动方式 .................................................................................................... 20
二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况 ........ 20
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .............................................. 20
四、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 .......................................................................... 28
五、《股份认购协议》的主要内容 .................................................................................. 32
六、本次权益变动相关股份的权益受限情况 ................................................................ 34
七、本次权益变动相关是否存在其他安排 .................................................................... 35
八、本次权益变动尚需批准的情况 ................................................................................ 35
第五节 资金来源 ................................................................................................................... 36
一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式 ............................................................ 36
二、本次权益变动所需支付的对价的权属情况说明 .................................................... 36
三、本次权益变动对价的支付或者交付方式 ................................................................ 37
第六节 后续计划 ................................................................................................................... 38
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整 ................................................................................................................................ 38
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ........................ 38
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 .................................... 38
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
............................................................................................................................................ 39
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 .................... 39
六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................ 39
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................ 39
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 40
一、本次权益变动后对上市公司独立性的影响 ............................................................ 40
二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响 ........................................ 40
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 42
一、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子
公司之间的重大交易 ........................................................................................................ 42
二、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间的重大交易 ........................................ 42
三、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司
董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的补偿或类似安排 ........................ 42
四、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大
影响的合同、默契或安排 ................................................................................................ 42
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 44
一、信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股票的情况 .................................... 44
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 ........................................................................ 44
第十节 收购人的财务资料 ................................................................................................... 45
一、信息披露义务人最近三年的财务报表 .................................................................... 45
二、信息披露义务人的一致行动人的财务报表 ............................................................ 48
第十一节 其它重要事项 ....................................................................................................... 52
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 ................................................ 52
二、信息披露义务人及一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近两年是否发生
变化 .................................................................................................................................... 52
三、其他事项 .................................................................................................................... 52
第十二节 备查文件 ............................................................................................................... 53
一、备查文件 .............................................................................................................................................53
二、备置地点 .............................................................................................................................................53
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
公司、上市公司、天际股份 指 广东天际电器股份有限公司
信息披露义务人、新华化工 指 常熟市新华化工有限公司
一致行动人、新昊投资 指 常熟市新昊投资有限公司
兴创源投资 指 深圳市兴创源投资有限公司
汕头天际等 2 名认购对象 指 汕头天际及吴锭延
标的公司、目标公司、新泰材
指 江苏新泰材料科技股份有限公司
料
交易对方 指 新华化工、兴创源投资、新昊投资
《发行股份及支付现金购买 天际股份与新泰材料全体3名股东签署的《发行股份
指
资产协议》 及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 天际股份与新泰材料全体3名股东签署的《发行股份
指
资产协议之补充协议》 及支付现金购买资产协议之补充协议》
天际股份与新泰材料全体3名股东签署的《业绩承诺
《业绩承诺补偿协议》 指
补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补充 天际股份与新泰材料全体3名股东签署的《业绩承诺
指
协议》 补偿协议之补充协议》
如无特别说明，指天际股份与汕头天际及吴锭延于
《股份认购协议》 指
2016年6月29日重新签署的《股份认购协议》
新华化工、兴创源投资、新昊投资持有的新泰材料
交易标的、标的资产 指
100%股份
天际股份以发行股份及支付现金方式购买新华化
本次交易、本次重组、本次重
指 工、兴创源投资、新昊投资持有的新泰材料 100%
大资产重组
股权，并募集配套资金。
定价基准日 指 天际股份第二届董事会第十三次会议决议公告之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广东天际电器股份有限公司详式权益变动报告书
本报告书 指
（修订）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华评报字（2016）第3446号《广东天际电器股
《资产评估报告》 指 份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材
料科技股份有限公司股权项目评估报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为新华化工，信息披露义务人的一致行动人
为新昊投资。
（一）信息披露义务人
1、新华化工基本情况
公司名称 常熟市新华化工有限公司
法定代表人 窦建华 注册资本 人民币 1200.00 万元
统一社会信用代码 9132058114208852X4
注册地 常熟市海虞镇福山北
通讯地址 常熟市海虞镇福山北
电话 0512-52621097 邮政编码 215522
企业类型 有限责任公司 成立日期 1992 年 07 月 29 日
经济性质 私营企业 营业期限 长期
按《新建危险化学品生产、储存工程项目安全审查批准书》、《苏环
建（2010）98 号文件》、《安全生产许可证》所列许可范围及有效期
限执行；聚三氟氯乙烯项目的建设：按安监部门设立安全审查意见
2012-040 号及环保部门苏环建 2012-165 号审批意见执行（除危险化学
品生产）；化工产品（不含危险化学品）、彩色显像管用防爆胶带、
经营范围
电气阻燃胶带、橡胶制品、特种橡胶胶布、变压器储油胶囊（隔膜）
生产：按环保部门、质检部门、安监部门审批意见执行；从事货物进
出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本报告书签署日，股权结构情况如下：
认缴出资额占注册资
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
本的比例
1 陶惠平 660.00 660.00 55%
2 窦建华 540.00 540.00 45%
合计 1,200.00 1,200.00 100%
2、新华化工控股股东及实际控制人基本情况
截至重组报告书签署日，新泰材料股权关系如下图所示：
陶惠平 窦建华
55% 45%
新华化工
截至本报告书签署日，陶惠平持有新华化工 55%的股份，为信息披露义务人
的控股股东及实际控制人。
陶惠平基本情况如下：
陶惠平，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任职于常熟市制冷剂厂、常熟三爱富氟化工有限责任公司、常熟市新华化工有限
公司，2000 年 9 月至今，任常熟新特化工有限公司董事、总经理；2011 年 8 月
至 2015 年 3 月，任江苏新泰材料科技有限公司董事长；2012 年 12 月至今，任
艾利希尔新华（常熟）特殊膜有限公司副董事长；2014 年 10 月至今，任常熟市
新华化工有限公司监事；2015 年 1 月至 2016 年 5 月，任常熟市新昊投资有限公
司董事；2015 年 4 月至今，任新泰材料董事长，任期三年。
3、新华化工控股股东及实际控制人所控制的的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，新华化工持有新泰材料 50.30%的股份。此外，新华
化工控股股东及实际控制人所控制的的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 出资额 持股情况 主营业务情况
常熟新特化工 新华化工： 生 产 磷 系 列 产 品 及 其 衍 生 产
1 420 万美元 210 万美元
有限公司 50.00% 品，销售本公司生产的产品。
生产聚三氟氯乙烯粒料
艾利希尔新华
新华化工： （PCTFE 粒料）及聚三氟氯乙
2 （常熟）特殊 3000 万元 1500 万元
50.00% 烯膜（PCTFE 膜），销售自产
膜有限公司
产品。
产销售无机氟化系列产品（氟
硼酸钾．氟硼酸钠．氟化氢
内蒙古常氟化 新华化工：
3 500 万元 300 万元 铵．氟锆酸钾．氟硅酸钾．氟
工有限公司 60.00%
铝酸钾．氟铝酸钠．氟化钠．氟
化镁．氟钛酸钾．氟锆酸铵）
（二）信息披露义务人的一致行动人
1、新昊投资基本情况
公司名称 常熟市新昊投资有限公司
法定代表人 苏金汉 注册资本 人民币 1674.5 万元
统一社会信用代码 91320581323558172D
注册地 常熟市海虞镇福山北
通讯地址 常熟市海虞镇福山北
电话 0512-51917441 邮政编码 215522
企业类型 有限责任公司 成立日期 2015 年 01 月 04 日
经济性质 私营企业 营业期限 2015 年 1 月 4 日至 2035 年 1 月 3 日
投资经营、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，股权结构情况如下：
认缴出资额占注
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
册资本的比例
1 苏金汉 544 544 32.4873%
2 刘毓斌 212.5 212.5 12.6904%
3 肖炳华 170 170 10.1523%
4 黄海芳 170 170 10.1523%
5 宗雪妹 85 85 5.0761%
6 王正元 85 85 5.0761%
7 陶惠平 51 51 3.0457%
8 支建清 51 51 3.0457%
9 曹费 25.5 25.5 1.5228%
10 徐卫 25.5 25.5 1.5228%
11 张建华 25.5 25.5 1.5228%
12 姚文华 25.5 25.5 1.5228%
13 韦建东 25.5 25.5 1.5228%
14 周帅 25.5 25.5 1.5228%
15 王向东 15.3 15.3 0.9137%
16 支国贤 15.3 15.3 0.9137%
17 窦建新 15.3 15.3 0.9137%
18 陆志忠 15.3 15.3 0.9137%
19 毛建平 15.3 15.3 0.9137%
20 窦振华 15.3 15.3 0.9137%
21 颜玉红 15.3 15.3 0.9137%
22 杭建兵 15.3 15.3 0.9137%
23 马军民 15.3 15.3 0.9137%
24 郑健 15.3 15.3 0.9137%
合计 1,674.5 1,674.5 100.00%
2、新昊投资控股股东及实际控制人投资的企业情况
截至重组报告书签署日，新昊投资股权关系如下图所示：
苏金汉 刘毓斌 肖炳华
32.4873% 12.6904% 10.1523%
其他18名自
黄海芳 宗雪妹 王正元 然人
10.1523% 5.0761% 5.0761% 24.3655%
新昊投资
截至本报告书签署日，苏金汉持有新华化工 32.4873%的股份，为信息披露
义务人的一致行动人的实际控制人。
苏金汉基本情况如下：
苏金汉，男，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任职于张家港市第二化工厂、张家港丰达制药有限公司、张家港市信一化工厂。
2002 年 7 月至今，任常熟新特化工有限公司副董事长；2003 年 7 月至今，任盐
城市中昊化工有限公司执行董事、总经理；2011 年 8 月至 2015 年 3 月，任江苏
新泰材料科技有限公司董事；2015 年 1 月至今，任职于常熟市新昊投资有限公
司，现任执行董事、总经理；2015 年 3 月至今，任江苏新泰材料科技股份有限
公司董事，任期三年。
3、新昊投资控股股东及实际控制人所控制的的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
新昊投资不存在需披露的控股股东及实际控制人所控制的的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务。
二、信息披露义务人及一致行动人主要业务及最近 3 年财务状况
的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务
新华化工主要业务为氟化盐系列产品及六氟丙烷系列产品等的研发、生产与
销售。
2、信息披露义务人最近三年财务状况
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
（经审计） （未经审计） （未经审计）
总资产 348,752,208.66 305,038,229.22 297,807,259.26
所有者权益 184,324,670.37 135,518,148.58 141,823,298.20
营业收入 249,243,097.57 180,397,357.67 146,345,914.17
主营业务收入 239,246,643.30 171,350,529.11 137,214,236.58
利润总额 34,503,103.82 -1,685,622.67 -2,074,337.27
净利润 31,561,521.79 -4,512,582.28 -4,031,015.32
净资产收益率 17.12% -3.33% -2.84%
资产负债率 47.15% 55.57% 52.38%
（二）信息披露义务人的一致行动人主要业务及财务状况的简要说明
1、一致行动人的主要业务
新昊投资 2015 年 1 月成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体
生产经营业务。
2、一致行动人的财务状况
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
（经审计）
总资产 21,490,763.25
所有者权益 16,550,763.25
营业收入 -
主营业务收入 -
利润总额 -258,982.33
净利润 -194,236.75
净资产收益率 -
资产负债率 22.99%
3、一致行动人的实际控制人对外投资情况
新昊投资的实际控制人为苏金汉，苏金汉的基本情况参见本报告第二节之一
之（二）之“2、新昊投资控股股东及实际控制人投资的企业情况”。苏金汉对
外投资情况见下表。
公司名称 盐城市中昊化工有限公司
住所 盐城市滨海县滨淮镇头罾村（盐城市沿海化工园区）
苏金汉持股比例 20%；王建祥持股比例 20%；邹进昌持股比例
股东
20%；郑文春持股比例 40%
法定代表人 苏金汉
注册号 320922000016516
类型 有限责任公司
注册资本 1,200 万人民币
化工产品（对氨基苯乙醚）制造。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 11 月 10 日
三、信息披露义务人及一致行动人最近五年内行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，最近五年内信息披露义务人及一致行动人不存在受到
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼与仲裁的情况。
四、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情
况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理
人员情况如下。
（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
1、新华化工董事及高级管理人员情况
姓名： 窦建华 曾用名： 无
国籍： 中国 长期居住地： 江苏省常熟市虞山镇
职务： 执行董事、总经理 性别： 男
身份证号码： 32052019570930****
是否取得其他国家或者地区的居留权： 否
2、新华化工监事情况
姓名： 陶惠平 曾用名： 无
国籍： 中国 长期居住地： 江苏省常熟市虞山镇
职务： 监事 性别： 男
身份证号码： 32052019620901****
是否取得其他国家或者地区的居留权： 否
（二）信息披露义务人的一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
1、新昊投资董事及高级管理人员情况
新昊投资董事及高级管理人员情况如下：
姓名： 苏金汉 曾用名： 无
国籍： 中国 长期居住地： 江苏省张家港市锦丰镇
职务： 执行董事、总经理 性别： 男
身份证号码： 32052119541222****
是否取得其他国家或者地区的居留权： 否
2、新昊投资监事情况
姓名： 苏伟 曾用名： 无
国籍： 中国 长期居住地： 江苏省张家港市
职务： 监事 性别： 男
身份证号码： 32058219811026****
是否取得其他国家或者地区的居留权： 否
五、信息披露义务人及一致行动人持有或控制其他上市公司 5%
以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司任何股
份，亦未持有或控制其他境内或境外上市公司 5%以上的已发行股份。
六、信息披露义务人与一致行动人在股权、资产、业务、人员等
方面的关系
1、信息披露义务人与一致行动人的股权关系
陶惠平持有信息披露义务人新华化工 55.00%的股权，并同时持有信息披露
义务人的一致行动人新昊投资 3.0457%的股权。除上述情况外，截止本报告书签
署日信息披露义务人与其一致行动人不存在其他的直接股权关系。
陶惠平持有信息披露义务人及一致行动人的股份情况如下：
陶惠平
55% 3.0457%
新华化工 新昊投资
2、信息披露义务人与一致行动人的资产关系
截止本报告书签署日，一致行动人新昊投资租赁信息披露义务人新华投资办
公室一间，并签订租赁及使用协议。除上述事项外，不存在其他资产租赁或使用
协议。
3、信息披露义务人与一致行动人的业务关系
截止本报告书签署日，新昊投资除持有新泰材料股权外，未开展实际业务；
新华化工主要业务为氟化盐系列产品及六氟丙烷系列产品等的研发、生产与销
售。信息披露义务人与一致行动人之间不存在同业竞争、关联交易、重大依赖等
业务关系。
4、信息披露义务人与一致行动人的人员关系
截止本报告书签署日，新昊投资除持有新泰材料股权外，未开展实际业务，
其账务处理、纳税申报等事项由新华化工人员代为处理。
信息披露义务人与一致行动人的股东均为自然人，持有股份超过 5%的股东、
董事、监事、高级管理人员的近亲属关系如下：
新华化工 新昊投资
序号 持股比例或职位 关系
姓名 持股比例或职位 姓名
（如有）
1 陶惠平 持股 55%、监事 姚文华 持股 1.5228% 姚文华为陶惠平妻子之弟
持股 45%、执行 窦建新 持股 0.9137% 窦建新为窦建华之弟
2 窦建华
董事、总经理 郑健 持股 0.9137% 郑健为窦建华妻子之弟
七、信息披露义务人及一致行动人关系及一致行动情况说明
1、一致行动的目的
信息披露义务人新华化工及一致行动人新昊投资，为在决定天际股份经营发
展等重大事项时，共同行使天际股份的股东权利，在天际股份的董事会或股东大
会表决投票时采取一致行动，以扩大双方能够支配的公司股份表决权数量。
2、达成一致行动协议或者意向的时间
2016 年 6 月 10 日，新华化工及新昊投资签署一致行动协议。
3、一致行动协议或者意向的内容
根据信息披露义务人及一致行动人签署的一致行动协议，约定：
“双方同意，在处理有关公司任何重要事项的决策且根据《公司法》等有关
法律法规及天际股份的公司章程规定，需要由股东行使提案权或作出表决的事项
时应采取一致行动”。
“（1）双方同意，在一致行动协议有效期内，双方拟向天际股份的股东大
会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，双
方应当先对相关议案或表决事项进行协调，并最终形成一致意见；如果出现无法
达成一致意见的情形时，以甲方的意见为准。
（2）未经对方同意，任何一方不得另行委托第三方行使其在天际股份的股
东权利。
（3）在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方承诺
在参加天际股份股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行
使表决权。参加股东大会时，任何一方如不能亲自出席会议，应委托双方中的其
他一方参加会议并行使表决权。
（4）本协议双方应当根据本协议约定的程序协商确定公司董事、监事候选
人，并保证其确定的董事、监事在参加公司董事会、监事会行使表决权时按照双
方事先协调所达成的一致意见行使表决权。”
上述内容的甲方为常熟市新华化工有限公司，乙方为常熟市新昊投资有限公
司，甲方、乙方合称为“双方”，甲方、乙方中的任何一方简称为“一方”。
4、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部
股票以及保管期限
截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司任何股
份。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次交易，天际股份拟通过发行股份及支付现金购买新泰材料 100%股权并
募集配套资金。上市公司拟通过收购新泰材料，进入具有广阔市场前景的锂离子
电池材料行业，从而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元
化发展战略，进而进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别
是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
二、未来股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在本次权
益变动完成后未来 12 个月内，继续增持上市公司股份或者处置已拥有上市公司
权益的股份的计划。
截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人的一致行动人
尚无在本次权益变动完成后未来 12 个月内，继续增持上市公司股份或者处置已
拥有上市公司权益的股份的计划。
三、本次权益变动履行的相关决策程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016 年 5 月 17 日，新华化工召开股东会，全体股东一致同意本次交易
相关事项；2016 年 5 月 17 日，新昊投资召开股东会，全体股东一致同意本次交
易相关事项；2016 年 5 月 17 日，兴创源投资股东陈辉亮出具股东决定，同意本
次交易相关事项。
2、2016 年 5 月 20 日，新泰材料召开第一届董事会第十次会议，审议通过
了同意全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。
3、2016 年 6 月 6 日，新泰材料召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通
过了同意全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。
4、2016 年 6 月 7 日，汕头天际召开股东会，全体股东一致同意本次交易相
关事项。
5、2016 年 6 月 15 日，天际股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
6、2016 年 6 月 29 日，天际股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整方案的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、天际股份股东大会批准本次重大资产重组；
2、中国证监会核准天际股份本次重大资产重组。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
天际股份、新泰材料及新华化工等 3 名交易对方签订《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定以发
行股份及支付现金的方式购买新华化工等 3 名交易对方合计持有的标的公司
100%股份。
本次权益变动的方式系由信息披露义务人及一致行动人以其持有的新泰材
料 70.00%的股权认购本次重组中上市公司发行的部分股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公
司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司股份。本次
权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司 124,631,497 股普
通股，占上市公司总股本比例 27.56%，具体情况如下：
权益变动前 权益变动后
项目
持股数量 占比 持股数量 占比
新华化工 - - 89,556,633 19.81%
新昊投资 - - 35,074,864 7.76%
合计 - - 124,631,497 27.56%
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 15 日，天际股份、新泰材料及新华化工等 3 名交易对方签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。2016 年 6 月 29 日，天际股份与新华化
工等 3 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要对兴创源投资在交易完成后所
取得天际股份股权限售期进行了调整。
（二）拟购买的标的资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工等 3 名交易对方合
计持有的标的公司 100%股份。
标的公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华化工 2,766.50 50.30
2 兴创源投资 1,650.00 30.00
3 新昊投资 1,083.50 19.70
合计 5,500.00 100.00
（三）标的资产作价
标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益
法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第 3446 号《广东天际
电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司
股权项目评估报告》所确认的标的资产的评估值为基础，由上市公司与交易对方
协商确定标的资产的价格为 270,000 万元。
（四）发行价格及发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也
随之进行调整。
经上市公司 2015 年度股东大会通过，以截止 2015 年 12 月 31 日上市公司总
股本 96,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），
共计 11,520,000.00 元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本
公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 144,000,000 股，转
增后上市公司总股本将增加至 240,000,000 股。
经上市公司与交易对方双方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行
价格按除权后确定为 12.89 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
上市公司向交易对方支付的交易对价中，85%部分以发行股份方式进行支
付，15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持新泰材料的股份比例
同比例进行支付。
股份与现金对价的总体安排：
支付对价
交易对方
股份对价 现金对价
270,000 万元×50.3%×85%/12.89 元
新华化工 270,000 万元×50.3%×15%=20,371.50 万元
=89,556,633 股
270,000 万元×30%×85%/12.89 元
兴创源投资 270,000 万元×30%×15%=12,150.00 万元
=53,413,498 股
270,000 万元×19.7%×85%/12.89 元
新昊投资 270,000 万元×19.7%×15%=7,978.50 万元
=35,074,864 股
270,000 万元×85%/12.89 元
合计 270,000 万元×15%=40,500.00 万元
=178,044,995 股
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的
资本公积。
公司向交易对方的最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国
证监会最终核准的发行数量与金额为准。
上市公司在本次募集配套资金到位之日起的 30 个工作日内，将现金对价分
别一次性支付给交易对方，即上市公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别
支付 20,371.50 万元、12,150.00 万元、7,978.50 万元。
（五）期间损益和未分配利润
从基准日至交割日内目标公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方
以现金形式补足。
上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中登深圳分公司完成
登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（六）本次交易的实施与完成
双方同意在中国证监会并购重组委员会审议通过本次交易（包括有条件核准
和无条件核准）后 5 个工作日内，开始办理目标公司的组织形式由股份有限公司
变更为有限责任公司的工商变更登记手续；双方同意在获得中国证监会核准批文
后的 5 个工作日内，开始办理将交易对方持有的新泰材料 100%的股份登记于上
市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给与必要的协助。
交易对方将所持新泰材料 100%的股份登记于上市公司名下后，上市公司将
立即启动发行新增股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并
出具验资报告、于深交所及中登深圳分公司办理新增股份的发行、登记手续、上
市公司复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
双方确认，以标的资产全部登记于上市公司名下、新增股份登记于交易对方
名下之日起视为本次交易实施完毕。
（七）债权债务处理和员工安置
上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为收购新泰材料 100%的股
份，不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公
司享有或承担。
上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为收购新泰材料 100%的股
份，亦不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的
劳动关系保持不变。
（八）限售期
新华化工、兴创源投资及新昊投资承诺，自取得上市公司本次向其发行的新
增股份发行结束之日起十二个月内不得转让；锁定期届满后的 12 个月内，减持
比例不超过其所持新增股份比例的 30%；锁定期届满后的 24 个月内，减持比例
不超过其所持新增股份比例的 60%；锁定期届满后的 36 个月内，减持比例不超
过其所持新增股份比例的 100%；如有违反，将自愿将转让上市公司股票所得全
部上缴给上市公司，并承担相应的法律责任。
（九）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励的适用条件
业绩承诺期结束后，如同时满足以下情形的，则目标公司将在业绩承诺方对
于目标公司最后一个业绩承诺年度的专项审核报告出具后，由目标公司以现金方
式向目标公司管理层及核心技术人员支付超额业绩奖励款：
①目标公司能够超额完成交易对方在业绩承诺期限内所作出的累计业绩承
诺；
②目标公司最后一个业绩承诺年度的业绩能够完成。
2、具体奖励方式
业绩承诺期结束后，目标公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，
则目标公司 30%超额净利润数（净利润为经审计的扣除非经常性损益后的数额，
下同）由目标公司直接以现金方式支付给目标公司管理层及核心技术人员，但奖
励总金额不超过人民币 6,000 万元。
超额净利润数=业绩承诺期间内目标公司累计实现的实际净利润数总额–乙
方关于目标公司的累计承诺净利润数总额。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由目标公司的董事会或执行
董事确定管理层及核心技术人员的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方
案，在上述具体支付方案向上市公司进行备案之日起的 30 日内，由目标公司将
超额业绩奖励款以现金方式直接支付给目标公司管理层及核心技术人员。
（十）目标公司变更公司组织形式
交易对方、目标公司承诺：在天际股份收购目标公司 100%股份获得中国证
监会并购重组审核委员会审核通过之日起，按本协议的约定及时向工商行政管理
部门等相关部门申请变更目标公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任
公司等；在天际股份收购目标公司 100%股份获得中国证监会核准批文之日起，
按本协议的约定及时向工商行政管理部门等相关部门申请变更目标公司的股东
等，以顺利完成本次交割。
（十一）过渡期安排
交易对方承诺在过渡期内目标公司的业务应以过去的交易习惯方式开展，如
果目标公司的业务需超出其正常经营范围，应获得上市公司的书面同意。
交易对方尤其应确保目标公司在过渡期：
1、按照惯常的方式管理和开展其业务；
2、除非获得上市公司事先书面同意，不得进行任何形式对任何第三方担保
或授信，包括但不限于贷款、保证或抵押、质押担保；
3、除非上市公司书面同意，不处置其超过 300 万元的资产或任何权益；
4、不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取
公司任何资金，但正常经营需要的除外；
5、未经上市公司事先书面同意，不得购买超过 300 万元的资产；
6、除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务；
7、除非上市公司书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，
不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金
支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。
8、在本协议签署之日起，除非经上市公司书面同意，交易对方不再向目标
公司委派、任命且目标公司将不再聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员，
以及招聘其他核心工作人员。
9、于本次交易和本次募集配套资金获得中国证监会正式批准后，上市公司
有权向目标公司派出相应管理人员（包括财务人员、董事、监事等）。
10、未经上市公司事先书面同意，交易对方确保目标公司不进行任何增资、
减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。
11、未经上市公司事先书面同意，目标公司的经营管理层，董事、监事和高
级管理人员将保持现有的人员不再发生变动。
（十二）协议变更、解除和终止
非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变
更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须以书面形式作出。
出现下列情形之一的，本协议终止：
1、本协议项下义务已经按约定履行完毕。
2、本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意；
3、如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导
致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的
商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本
协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
4、如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没
有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
5、无论上市公司对交易对方的审计、评估结果表明，或本次交易尚在进行
过程中，或本次交易已完成，如果上市公司发现在本次交易的交割日前交易对方
存在对本次交易构成实质性障碍的一切相关事宜，交易对方同意上市公司放弃本
次交易，并在上市公司提出书面通知之日起 5 个工作日内退还上市公司已支付给
交易对方的一切款项，并终止本协议（包括相关协议或约定，下同），且上市公
司无需承担任何违约责任。
6、本次募集配套资金失败。
协议终止的法律后果
1、本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履
行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。
2、本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款、保密条款和争议解
决条款的效力。
（十三）违约责任
一方（“通知方”）有权在其他各方（“违约方”）发生协议终止条款中规定的
任何一种情形时或在其后任何时间通过向违约方发出书面通知而终止本协议，且
该终止协议书面通知到达违约方后立即生效。
本协议所述的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散
程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。
除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证
和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约金为本
次交易标的资产价格的 10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约
方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
就本协议项下交易对方应当向上市公司承担违约责任时，交易对方各主体相
互之间负连带责任。
如果上市公司未按本协议约定向交易对方支付股份受让款，每逾期一日，上
市公司应向交易对方支付未付金额万分之三的违约金。
（十四）本协议的生效
本协议自下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
2、本次交易以及本次募集配套资金的正式方案获得甲方董事会、股东大会
审议通过。
3、本次交易以及本次募集配套资金获得中国证监会核准。
（十五）其他
本协议生效后，如果交易对方各主体在本次交易被中国证监会或深交所审核
或实施期间放弃参与本次交易的，交易对方其他各主体同意将放弃参加本次交易
的相关方及其持有的相应目标公司股份从本次交易中予以剔除，本次交易的调整
无需再征求交易对方其他各主体的同意。在此情形下，上市公司有权决定是否终
止本次交易，且无需承担违约责任。
如本协议所载一项或多项条文，根据相关法律法规若在任何方面失效、变为
不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性
不得在任何形式下受到影响或损害。
对于本协议的修改、补充或变更，应由各方协商，以书面方式作出，并由双
方签名或加盖各自公章。经修改、补充及变更后的条款为协议的组成部分。经修
改、补充及变更的条款与本协议中的现有条款有冲突时，以经修改、补充及变更
的条款为准。
四、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 15 日，天际股份与新华化工等 3 名交易对方签署了《业绩承诺
补偿协议》。2016 年 6 月 29 日，天际股份与新华化工等 3 名交易对方签署了《业
绩承诺补偿协议之补充协议》。《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要对出现不可
抗力等情况后协商或调整补偿责任事项进行了删除。
（二）盈利补偿期间
盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。
（三）承诺利润的确定
双方同意，盈利补偿期内乙方对于目标公司的业绩承诺为 2016 年 18,700 万
元、2017 年为 24,000 万元、2018 年为 24,800 万元。
（四）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
上市公司应单独在年度报告中披露目标公司业绩承诺期内扣除非经常损益
后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券从业
资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（五）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
补偿金额的计算
若目标公司在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数
低于累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿：
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内
目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×
标的资产的交易价格。
补偿方式
交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿（如涉及）：
1、交易对方按照其截至本协议签署日在新泰材料的持股比例就应补偿金额
承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交
易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有上市公司的新增股份不足以承
担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各
自进行现金补偿。
（1）应补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份
的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新泰材料的持股比例
×应补偿股份数量。
2、如果交易对方各自进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责
任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
（1）补偿金额
交易对方各自应补偿的现金金额=应补偿金额×交易对方各自在新泰材料的
持股比例-交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=交易对方各自
已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根
据上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现
金金额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的折算成现金的总金额不超
过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对上市公司做出的盈
利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
截至本协议签署之日，交易对方持有目标公司的股权比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华化工 2,766.50 50.30
2 兴创源投资 1,650.00 30.00
3 新昊投资 1,083.50 19.70
合计 5,500.00 100.00
（六）减值测试
在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由上市公司所聘请的具有证券从业
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审核报告出具后三十个
工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需要进行资产减值补
偿的情况下，由天际股份通知交易对方按照本协议约定的方式进行补偿。
如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已支
付的补偿金额，则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已补偿股
份总数×本次股份的发行价格+交易对方已进行现金补偿的金额。在定价基准日
至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
在发生资产减值补偿时，交易对方各主体按照其在新泰材料的持股比例就期
末标的资产减值额相应承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。
交易对方各主体将首先采用股份补偿，如不再持有上市公司新增股份或所持上市
公司新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
（1）补偿金额
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已支付
的补偿金额。
（2）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新泰材料的
持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（3）如果交易对方各自按照上述（2）进行资产减值的股份补偿后，仍不足
以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金
补偿。在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上
市公司出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金
额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份
数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（七）股份补偿的具体实施安排
在业绩承诺期届满后，在发生交易对方因标的资产实现的累计实际净利润数
低于累计承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补
偿的，天际股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司的专项审核
报告和/或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；天际股份董事
会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方
在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减
少注册资本的相关程序。天际股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注
销方案，如股份回购注销方案因未获得天际股份股东大会通过而无法实施的，天
际股份将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给天际股份除交易对方外的
其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
若天际股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则天际股份在该股东大
会审议通过后的 10 个工作日内通知交易对方向天际股份进行股份补偿，天际股
份以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
交易对方应在收到天际股份书面通知之日起 10 个工作日内，向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至天际股份董
事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至天际股份董事会设立的专门账户
之后，天际股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
若天际股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法
实施的，则天际股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方
实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到天际股份的书面通知之日起的 30 个工
作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天际股份截至审议回购事宜股东大会决议
公告日登记在册的除交易对方外的天际股份其他股东，除交易对方外的天际股份
其他股东按其各自持有天际股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的
股份数后的天际股份的总股本的比例享有获赠股份。
（八）违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应
承担赔偿责任。
（九）协议的生效、解除和终止
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，与
《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。若双方签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。
五、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 29 日，天际股份分别与汕头天际和吴锭延重新签署了《股份认
购协议》，天际股份分别与汕头天际和吴锭延于 2016 年 6 月 15 日签署的《股份
认购协议》自动废止。
（二）本次非公开发行的发行方式及价格
上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次
会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易
均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
经上市公司 2015 年度股东大会通过，以截止 2015 年 12 月 31 日上市公司总
股本 96,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），
共计 11,520,000.00 元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本
公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 144,000,000 股，转
增后上市公司总股本将增加至 240,000,000 股。
因此，经上市公司与汕头天际等 2 名募集配套资金认购对象协商一致并确
定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89 元/股，不低于本次
交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公式
为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量）。
（三）认购金额和数量
募集配套资金认购对象承诺其所认购本次非公开发行的 A 股股票的认购金
额为不超过 440,000,000.00 元。
具体认购金额及认购股份数量情况如下：
募集配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股份数量（股）
汕头天际 28,000.00 21,722,265
吴锭延 16,000.00 12,412,723
合计 44,000.00 34,134,988
注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认
购对象另行支付，并计入天际股份的资本公积。
（四）本次认购股份的锁定期
汕头天际及吴锭延作为本次非公开发行股票的认购人，同意其认购的股票自
本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。汕头天际及吴锭延承诺将按照
相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及上市公司要求，就本次发行中
认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（五）违约责任
双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，双方互不
构成违约。
若上市公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，具备实施条件的，汕头
天际及吴锭延承诺将按照上市公司本次非公开发行方案确定的缴款截止日前及
时、足额将所认购的资金按照上市公司非公开发行方案汇至相应账户，以保障上
市公司本次非公开发行的顺利实施。
双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受
任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。
（六）协议的生效、变更、解除
本协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字并经上市公司董事会、股
东大会审议通过、上市公司本次发行股份及支付现金购买新泰材料 100%股份以
及上市公司本次非公开发行获得中国证监会核准后生效。
本协议的变更，必须经协议双方共同协商，并订立书面变更协议后方能变更。
经双方书面协商一致，可以解除本协议。
六、本次权益变动相关股份的权益受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未持有天际股份的股
份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
新华化工及新昊投资承诺，自取得上市公司本次向其发行的新增股份发行结
束之日起十二个月内不得转让；锁定期届满后的 12 个月内，减持比例不超过其
所持新增股份比例的 30%；锁定期届满后的 24 个月内，减持比例不超过其所持
新增股份比例的 60%；锁定期届满后的 36 个月内，减持比例不超过其所持新增
股份比例的 100%；如有违反，将自愿将转让上市公司股票所得全部上缴给上市
公司，并承担相应的法律责任。
除此之外，信息披露义务人及一致行动人本次认购的股份不存在其他权利限
制的情况。
七、本次权益变动相关是否存在其他安排
截止本报告书签署日，除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认
购协议》、《业绩承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》外，信息披露义务人及一致行动人与
天际股份就本次交易不其他附加特殊条件，协议签署各方就股份表决权的行使不
存在其他安排，亦不存在其他需披露的补充协议及安排。
八、本次权益变动尚需批准的情况
截至本报告书签署日，本次重大资产重组尚待获得的批准和授权：
1、天际股份股东大会批准本次重大资产重组；
2、中国证监会核准天际股份本次重大资产重组。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工等 3 名交易对方合
计持有的标的公司 100%股份，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，
15%的交易对价以现金方式支付。本次权益变动不涉及信息披露人及一致行动人
需支付的收购资金事宜，不存在信息披露人及一致行动人用于收购的资金直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、本次权益变动所需支付的对价的权属情况说明
信息披露义务人及一致行动人在本次交易中所需支付的对价为其持有的新
泰材料 70.00%的股权。
新华化工对其持有的 2,766.50 万股（占比 50.30%）新泰材料股份，出具承
诺说明：
“1、本公司现合法持有新泰材料 2,766.50 万股股份，上述股份权属明晰，
未设定质押、担保或其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制、权属纠纷
或禁止转让的情形。
2、本公司未委托任何自然人或单位以直接或者间接之方式持有新泰材料的
股份，同时，本公司也未接受任何自然人或单位之委托直接或间接持有新泰材料
的股份。”
新昊投资对其持有的 1,083.50 万股（占比 19.70%）新泰材料股份，出具承
诺说明：
“1、本公司现合法持有新泰材料 1,083.50 万股股份，上述股份权属明晰，
未设定质押、担保或其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制、权属纠纷
或禁止转让的情形。
2、本公司未委托任何自然人或单位以直接或者间接之方式持有新泰材料的
股份，同时，本公司也未接受任何自然人或单位之委托直接或间接持有新泰材料
的股份。”
三、本次权益变动对价的支付或者交付方式
信息披露义务人与一致行动人对本次权益变动的对价，采用一次交付的方
式。
天际股份与新华化工等 3 名新泰材料股东同意在中国证监会并购重组委员
会审议通过本次交易（包括有条件核准和无条件核准）后 5 个工作日内，开始办
理将交易对方持有的新泰材料 100%的股份登记于上市公司名下的工商变更登记
手续，上市公司应当给与必要的协助。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
通过本次交易，上市公司进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，从
而实施“小家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略，进
而进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利
益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
上市公司小家电业务平稳健康发展，未来上市公司将继续通过提升研发能
力，加大力度向家电智能化纵深方向发展等方式，保持小家电业务的健康发展。
除此之外，信息披露义务人及一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无在本次权益变动完成
后的未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司董事、
监事或者高级管理人员更换的计划。
未来如有相关计划的，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的
要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改及修改的草案
本次权益变动后，信息披露人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体
内容
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员工
聘用计划做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述事项外，信息披露义务人及一致行动人无其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动后对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次交易完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、销售体系，
拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生
产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露
义务人及一致行动人已出具了《关于有利于公司独立性的说明》，承诺“本次重
大资产重组有利于天际股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性、公司治理规
范运作方面的相关规定。”。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响
（一）同业竞争
本次权益变动前后，信息披露义务、一致行动人及其关联方和上市公司不存
在同业竞争或潜在的同业竞争情况。
为避免未来可能发生的同业竞争，信息披露义务及一致行动人已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“在持有天际股份股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对天际
股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本公司将
无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该
等业务注入天际股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
天际股份造成的损失。”
（二）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务、一致行动人及其关联方和上市公司之间不
存在关联交易。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露
义务及一致行动人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、在持有天际股份股票期间，本公司将尽量避免、减少与天际股份发生
关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守有
关法律、法规、规范性文件和《广东天际电器股份有限公司章程》等有关规定履
行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，
并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给天际股份造成的所有直接或间接损失。
3、本承诺函自本公司盖章之日起生效，具有不可撤销的效力。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月
内与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公
司不存在除本次重大资产重组之外的其他重大交易情况。
二、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月
内与上市公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间
的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在与上
市公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）进行的合计金额超过 5
万元以上的其他交易。
三、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月
内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟
更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）进行补偿或者
其他任何类似安排。
四、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前 24 个月
内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对上
市股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股票的情况
自天际股份股票停牌日前 6 个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在买
卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
及其直系亲属在天际股份股票停牌日前 6 个月内，不存在买卖天际股份股票的情
况。
第十节 收购人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务报表
信息披露义务人新华化工 2015 年、2014 年和 2013 年财务报表（单位：元）
如下：
1、资产负债表
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产
（经审计） （未经审计） （未经审计）
流动资产：
货币资金 26,935,678.17 10,570,650.32 11,472,570.07
以公允价值计量且其变动
106,800.00 - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 8,956,494.25 2,832,072.00 4,151,190.56
应收账款 38,122,867.70 40,080,578.66 26,219,660.84
预付款项 8,476,179.88 1,680,737.68 1,972,127.44
应收利息 - - -
应收股利
其他应收款 527,180.16 833,928.12 2,885,355.07
存货 42,619,279.54 38,142,673.23 34,178,559.18
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 6,028,819.96 8,268,022.18 8,064,621.99
流动资产合计 131,773,299.66 102,408,662.19 88,944,085.15
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 52,110,289.35 52,458,254.55 60,050,433.61
投资性房地产 - - -
固定资产 146,868,850.70 132,703,426.03 130,312,609.88
在建工程 634,516.56 500,000.00 4,751,889.28
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 12,702,401.83 13,012,947.79 13,323,493.75
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 339,166.82 394,166.78 449,166.74
递延所得税资产 2,136,815.15 1,128,630.07 1,123,345.04
其他非流动资产 2,186,868.59 2,432,141.81 6,503,690.59
非流动资产合计 216,978,909.00 202,629,567.03 216,514,628.89
资产总计 348,752,208.66 305,038,229.22 305,458,714.04
资产负债表（续）
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
负债和所有者权益
（经审计） （未经审计） （未经审计）
流动负债：
短期借款 34,340,000.00 77,140,000.00 78,840,000.00
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 26,670,953.18 5,326,300.00 13,600,000.00
应付账款 50,124,059.68 49,550,706.02 41,595,223.50
预收款项 12,730,800.93 7,399,508.91 14,481,506.07
应付职工薪酬 6,338,364.28 4,051,814.45 3,708,964.80
应交税费 4,558,118.27 2,465,268.63 2,551,447.57
应付利息 - 73,902.63 41,893.90
应付股利 - - -
其他应付款 12,463,541.95 7,512,580.00 8,816,380.00
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 16,000,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 163,225,838.29 153,520,080.64 163,635,415.84
非流动负债：
长期借款 1,200,000.00 16,000,000.00 -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 1,700.00 - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,201,700.00 16,000,000.00 -
负债合计 164,427,538.29 169,520,080.64 163,635,415.84
所有者权益：
实收资本 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 4,468,188.40 145,202.86 -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 16,549,601.49 15,105,602.09 14,557,829.22
未分配利润 109,676,830.23 98,211,056.60 102,009,236.75
少数股东权益 41,630,050.25 10,056,287.03 13,256,232.23
股东权益合计 184,324,670.37 135,518,148.58 141,823,298.20
负债和股东权益总计 348,752,208.66 305,038,229.22 305,458,714.04
2、利润表
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
（经审计） （未经审计） （未经审计）
一、营业收入 249,243,097.57 180,397,357.67 146,345,914.17
减：营业成本 186,949,422.27 155,044,650.40 125,323,934.49
营业税金及附加 946,118.00 882,752.43 511,503.31
销售费用 9,600,195.14 7,654,295.99 7,439,409.83
管理费用 15,664,162.37 10,911,795.88 12,577,742.34
财务费用 5,696,079.97 6,300,815.20 2,251,439.44
资产减值损失 542,951.72 1,689,114.51 3,847,791.57
加：公允价值变动收益（损失
6,800.00 - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 4,652,034.80 -92,179.06 4,088,777.20
二、营业利润（亏损以“-”号
34,503,002.90 -2,178,245.80 -1,517,129.61
填列）
加：营业外收入 65,134.04 647,589.28 63,500.00
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 65,033.12 154,966.15 620,707.66
其中：非流动资产处置损失 43,815.71 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”
34,503,103.82 -1,685,622.67 -2,074,337.27
号填列）
减：所得税费用 2,941,582.03 2,826,959.61 1,956,678.05
四、净利润（净亏损以“-”号
31,561,521.79 -4,512,582.28 -4,031,015.32
填列）
二、信息披露义务人的一致行动人的财务报表
信息披露义务人的一致行动人新昊投资 2015 年成立，2015 年经审计的财务
报表（单位：元）如下：
1、资产负债表
资产 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,267.67
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -
衍生金融资产 -
应收票据 -
应收账款 -
预付款项 -
应收利息 -
应收股利 -
其他应收款 4,678,750.00
存货 -
划分为持有待售的资产 -
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 -
流动资产合计 4,681,017.67
非流动资产：
可供出售金融资产 16,745,000.00
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 -
在建工程 -
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 -
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 -
递延所得税资产 64,745.58
其他非流动资产 -
非流动资产合计 16,809,745.58
资产总计 21,490,763.25
资产负债表（续）
负债和所有者权益 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
衍生金融负债 -
应付票据 -
应付账款 -
预收款项 -
应付职工薪酬 -
应交税费 -
应付利息 -
应付股利 -
其他应付款 4,940,000.00
划分为持有待售的负债 -
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 4,940,000.00
非流动负债： -
长期借款 -
应付债券 -
其中：优先股 -
永续债 -
长期应付款 -
长期应付职工薪酬 -
专项应付款 -
预计负债 -
递延收益 -
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 4,940,000.00
所有者权益：
实收资本 16,745,000.00
其他权益工具 -
其中：优先股 -
永续债 -
资本公积 -
减：库存股 -
其他综合收益 -
专项储备 -194,236.75
盈余公积
未分配利润
所有者权益合计 16,550,763.25
负债和所有者权益总计 21,490,763.25
2、利润表
项目 2015 年度
一、营业收入 -
减：营业成本 -
营业税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 13,312.50
财务费用 -580.17
资产减值损失 246,250.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
投资收益（损失以“-”号填列） -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -258,982.33
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -258,982.33
减：所得税费用 -64,745.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -194,236.75
第十一节 其它重要事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）本次交易不存在信息披露义务人及一致行动人损害上市公司及其他股东的
合法权益的情形。信息披露义务人及一致行动人也不存在《收购管理办法》第六条规
定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。
（二）信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件。
信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。
二、信息披露义务人及一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近
两年是否发生变化
信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
三、其他事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
的应当披露而未披露其他重大信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照、税务登记证；
2、信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人的名单；
3、信息披露义务人及一致行动人主要负责人的身份证（复印件）；
4、上市公司与交易对方签署的交易合同、协议；
5、信息披露义务人及一致行动人内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；
6、信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证
明
7、内幕信息知情人名单及股票交易自查报告；
8、《资产评估报告》；
9、上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告、上市公司第二届董事会第十四
次会议决议公告；
10、信息披露义务人及一致行动人就本次权益变动做出的有关声明与承诺；
11、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人及一致行动人最近一个会计年度经审计的财务会计报告。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于广东天际电器股份有限公司。
地址： 广东省汕头市潮汕路金园工业城 12－12 片区
联系电话： 0754-88118888 传真： 0754-88116816
联系人： 郑文龙
信息披露义务人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
常熟市新华化工有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）：
窦建华
年 月 日
信息披露义务人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
常熟市新昊投资有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）：
苏金汉
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 广东天际电器股份有限公司 上市公司所在地 广东省汕头市
股票简称 天际股份 股票代码 002759
信息披露义务 信息披露义务人联
常熟市新华化工有限公司 常熟市海虞镇福山北
人名称 系地址
拥有权益的股 增加
有无一致行动人 有 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人是
人是否为上市
是 □ 否 否为上市公司实际 是 □ 否
公司第一大股
控制人
东
信息披露义务
信息披露义务人是
人是否对境内、
是 □ 否 否拥有境内、外两 是 □ 否
境外其他上市
回答“是”，请注明公司家数 个以上上市公司的 回答“是”，请注明公司家数
公司持股 5%以
控制权
上
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类： 普通股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 0
司已发行股份
比例 持股比例： 0
本次发生拥有
权益的股份变
动的数量及变 变动种类： 普通股 变动数量： 124,631,497 股 变动比例： 27.56%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是否
在二级市场买 是 □ 否
卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 否 □
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否
弃行使相关股
份的表决权
（本页无正文，为《广东天际电器股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：常熟市新华化工有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《广东天际电器股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人的一致行动人：常熟市新昊投资有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
