国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波东力股份有限公司
重大资产重组问询函所涉事项
之
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2016 年 6 月
国浩律师（上海）事务所法律意见书
目 录
第一部分 法律意见书引言 .................................................................................. 2
一、出具法律意见书的依据 ......................................................................... 2
二、律师应当声明的事项 ............................................................................. 2
三、法律意见书涉及的相关定义与简称 ..................................................... 3
第二部分 法律意见书正文 .................................................................................. 6
一、《重组问询函》第 3 项第（1）点 ....................................................... 6
二、《重组问询函》第 3 项第（2）点 ....................................................... 8
三、《重组问询函》第 7 项 ......................................................................... 9
四、《重组问询函》第 8 项 ....................................................................... 11
五、《重组问询函》第 9 项第（2）点 ..................................................... 15
第三部分 法律意见书结尾 ................................................................................ 20
一、法律意见书出具的日期及签字盖章 ................................................... 20
二、法律意见书的正、副本份数 ............................................................... 20
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波东力股份有限公司
重大资产重组问询函所涉事项
之法律意见书
国律证字（2016）第 026-1 号
致: 宁波东力股份有限公司
第一部分 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与公司签署的《法律服务委托协议》，接受公
司的聘请担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》等法律、法规和中国证监会、深交所规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深交所
于 2016 年 6 月 24 日出具的《重组问询函》所涉的相关事项出具本法律意见书。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）宁波东力及本次交易相关各方保证：其已经向本所提供了为出具本法
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
所提供之副本材料与正本一致、复印件与原件一致，所有签字和印章均真实、有
效，口头陈述和说明与事实一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）本所仅就《重组问询函》所涉的相关法律问题发表意见；
（四）本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组的法律文件，随
同其他申报材料一同上报深交所，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任；
（五）本所同意公司部分或全部在问询函回复文件中自行引用或按中国证监
会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解；
（六）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书根据深交所《重组问询函》的要求出具，仅供公司答复
深交所《重组问询函》之目的使用，不得用作其他任何用途。
三、法律意见书涉及的相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则本法律意见书中的下列词语具有以下特定含义：
宁波东力/公司/上市公司 指 宁波东力股份有限公司
本次交易/本次重大资产 指 宁波东力拟发行股份及支付现金购买年富供应链
重组 100%股权，并发行股份募集配套资金的行为
标的公司/年富供应链 指 深圳市年富供应链有限公司
标的资产 指 年富供应链 100%的股权
富裕仓储 指 富裕仓储（深圳）有限公司
年富实业 指 深圳市年富实业发展有限公司
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
《业绩补偿协议书》 指 宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏实业有限公司、九江
易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）和宋济
隆先生于 2016 年 6 月 15 日签订的附条件生效的《关
于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现
金购买资产业绩补偿协议书》
《业务整合协议书》 指 年富供应链和年富实业于 2016 年 4 月签订的《供应
链管理服务业务整合及资产转让协议书》
本次重组预案 指 宁波东力于 2016 年 6 月 16 日公告的《发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组问询函》 指 深交所于 2016 年 6 月 24 日出具的《关于对宁波东力
股份有限公司的重组问询函》 中小板重组问询函（需
行政许可）[2016]第 57 号）
本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限公
司重大资产重组问询函所涉事项之法律意见书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《配套募资相关问答》 指 中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次重大资产重组指派的经办律师，即在本法
律意见书签字盖章页“经办律师”一栏中签名的王卫
东律师、赵振兴律师
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
本法律意见书中所使用的简称、定义、目录以及各节的标题仅供查阅方便之
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用；在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位数字。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二部分 法律意见书正文
一、《重组问询函》第 3 项第（1）点
“富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因，以及对本次交易及标的
资产的影响，包括但不限于对业绩补偿及其他承诺的履行、标的资产资金内控、
业务整合、年富实业的偿债能力等，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并
发表专项意见；”
（一）富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富裕仓储及其关联方占用年
富实业资金的余额为 0.85 亿元。
根据富裕仓储及其实际控制人李文国先生出具的《承诺和确认函》，年富实
业是富裕仓储的全资子公司，李文国先生和富裕仓储在过往经营过程中，基于同
一集团企业及关联方的资金头寸和业务发展需要，对同一集团企业及关联方的资
金统一进行调配，由此形成了对年富实业的资金占用。
（二）上述资金占用对本次交易及标的资产的影响
1、对业绩补偿及其他承诺履行的影响
（1）对业绩补偿的影响
富裕仓储就本次重大资产重组向宁波东力作出承诺，如标的公司实际实现的
净利润数低于其承诺净利润数的，其将根据《业绩补偿协议书》的约定就差额向
上市公司承担补偿责任。
经本所律师核查：
① 富裕仓储在本次交易中的补偿责任上限为标的资产交易价格的 69%，按
照标的资产预计交易价格计算，富裕仓储的补偿责任不超过 149,040 万元。
② 富裕仓储将先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。按照标
的资产的预计交易价格计算，富裕仓储通过本次交易将取得 128,541,423 股上市
公司股份，该等股份在富裕仓储的业绩补偿责任履行完毕前不得转让，亦不得设
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
定质押或者其它权利负担或限制。根据《业绩补偿协议书》的约定，富裕仓储取
得的该等股份可以承担 110,160 万元的业绩补偿责任。
③ 业绩补偿经股份补偿后仍有不足的，不足部分将由富裕仓储以现金方式
补偿，最高不超过 38,880 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，富裕仓储未经审计的
资产总计 226,344.88 万元，净资产为 13,077.21 万元；公司资产主要为流动资产
和物业，其物业坐落于深圳市福田保税区，建筑面积合计 24,165.65 平方米，较
账面价值具有较大的增值幅度；同时，富裕仓储的企业信用良好，具有较强的融
资能力，具备履行除股份补偿外的剩余业绩补偿责任的能力。
综上，本所律师认为，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的情形不会对
富裕仓储履行其业绩补偿承诺产生重大不利影响。
（2）富裕仓储的其他主要承诺
除业绩补偿承诺外，截至本法律意见书出具之日，富裕仓储分别就标的资产
在过渡期间的损益安排、终止标的公司对外担保以及拟出售标的资产的权利完整
性等向宁波东力作出承诺。
本所律师经核查后认为，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的情形不会
对富裕仓储履行上述承诺产生重大不利影响。
2、对标的资产资金内控的影响
经本所律师核查，本次交易的标的公司，即年富供应链已建立了《防范股东
及关联方占用资金管理制度》，对防范股东及关联方占用公司资金的机制予以规
定。截至本法律意见书出具之日，不存在包括富裕仓储在内的关联方占用标的公
司及其控股子公司资金的情形。
本所律师认为，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的情形不会对标的资
产的资金内控产生不利影响。
3、对业务整合的影响
2016 年 4 月，标的公司和年富实业签署《业务整合协议书》，约定年富实业
将其供应链管理服务业务有关的全部资产转让给标的公司，并将其与供应链管理
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
服务业务相关的全部合同交由标的公司承接；同时，约定年富实业自 2016 年 5
月 1 日起将其供应链管理服务业务委托给标的公司经营。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，年富实业已根据《业
务整合协议书》的约定履行了相关资产转让和业务交接、委托经营义务，富裕仓
储及其关联方占用年富实业资金的情形未对年富实业履行《业务整合协议书》项
下的义务产生不利影响。
4、对年富实业偿债能力的影响
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富裕仓储及其关联方占用年
富实业资金的余额为 0.85 亿元，占年富实业流动资产总额的比例较低。同时，
年富实业拥有良好的企业信用记录和较强的融资能力。
本所律师认为，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的情形不会对年富实
业的偿债能力产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，上述富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的情
形不会对本次交易及标的资产产生重大不利影响。
二、《重组问询函》第 3 项第（2）点
“请补充披露年富供应链为年富实业提供保证担保对标的资产的影响，如
年富实业未能偿还相关债务，是否对本次交易产生重大不利影响，并请独立财
务顾问、律师对此进行核查并发表专项意见；”
截至本法律意见书出具之日，标的公司为年富实业向银行申请取得的可用授
信额度，向相关授信银行提供了最高额合计 330,500 万元的保证担保。
本所律师认为，如年富实业未能按期偿还相关银行债务，授信银行将有权要
求标的公司在其保证范围内向银行承担保证责任，偿还年富实业未能偿还的债
务，并将对标的资产和本次交易产生不利影响。
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经本所律师核查，年富实业申请取得该等银行授信是为从事供应链管理服务
业务之目的。根据年富实业和标的公司签署之《业务整合协议书》的约定，年富
实业已将其供应链管理服务业务交由标的公司承接或委托给标的公司经营，上述
担保项下的债务余额将因年富实业供应链管理服务业务的终止而逐步减少并结
清，该等担保亦将随之逐步终止。截至本法律意见书出具之日，不存在标的公司
因年富实业的违约行为而被相关授信银行要求承担保证责任的情形。
同时，就标的公司的上述担保事宜，富裕仓储和李文国先生承诺：
① 其将尽合理的商业努力，于本次重组报告书（草案）披露前，终止标的
公司为年富实业申请银行授信提供的全部担保；
② 如果标的公司提供的担保未能在前项期限内全部终止的，其将尽合理的
商业努力，使得年富实业结清在标的公司担保之授信额度下产生的债务，并保证
年富实业在重组报告书（草案）披露后不再支用由标的公司担保之授信额度；
③ 如果年富实业在标的公司提供的担保下产生的债务未能在重组报告书
（草案）披露前结清的，其将就该等未结清债务以等额现金等方式，向标的公司
提供足额的反担保，保证标的公司及其股东免遭损失。
本所律师认为，富裕仓储和李文国先生通过终止担保、结清担保项下的债务
余额，以及就未结清债务提供足额反担保等方式，可以有效消除标的公司对年富
实业提供担保对标的资产和本次交易的不利影响，保障本次交易的顺利推进。
三、《重组问询函》第 7 项
“预案披露，你公司拟向宋济隆、母刚、深圳市安林珊资产管理有限公司
非公开发行股份募集的配套资金 7.1 亿元，用于支付收购标的资产的现金对价部
分及补充年富供应链的流动资金。请你公司自查是否符合中国证监会《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，
并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发表专项意见。”
（一）本次配套募集资金用途符合本次重组预案公告日适用之规范性文件的
规定
根据宁波东力于 2016 年 6 月 16 日公告的本次重组预案，公司本次重大资产
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重组拟向特定对象非公开发行股份募资配套资金，所募资金在扣除本次交易的相
关费用后，将用于支付标的资产的现金对价部分及补充标的公司的流动资金。
本所律师经核查后认为，根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司发行股份购
买资产募集配套资金可用于补充公司流动资金，基此宁波东力本次重组预案披露
之配套募集资金用途符合预案公告日适用之规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）本次配套募集资金用途不符合《配套募资相关问答》的相关规定
本次重组预案披露后，中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《配套募资相关
问答》，规定募集配套资金的用途“仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目
建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
本所律师经核查后认为，宁波东力本次重组预案披露之配套募集资金中用于
补充标的公司流动资金的部分不符合中国证监会上述《配套募资相关问答》的相
关规定。
（三）本次配套募集资金用途的调整
经本所律师核查，宁波东力第四届董事会于 2016 年 6 月 27 日召开第十五次
会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》、《宁
波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）》等议案，对本次重大资产重组配套募集资金方案进行调整。经
调整，上市公司取消了所募资金用于补充标的公司流动资金的部分，调整后的募
集资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付本次重大资产重组标的资产的现
金对价部分。
本所律师认为，调整后的本次重大资产重组配套募集资金用途符合中国证监
会《配套募资相关问答》的相关规定，合法、有效。
综上，本所律师认为：
1、宁波东力本次重组预案披露之配套募集资金中用于补充标的公司流动资
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
金的部分不符合中国证监会于预案披露后发布的《配套募资相关问答》的相关规
定；
2、截至本法律意见书出具之日，宁波东力已基于中国证监会《配套募资相
关问答》的相关规定，对本次重大资产重组配套募集资金方案进行调整，取消了
所募资金补充标的公司流动资金的部分；调整后的配套募集资金用途合法、有效。
四、《重组问询函》第 8 项
“请你公司补充披露年富供应链的主要客户及供应商（包括货物供应商和
服务供应商）的情况，说明年富供应链的董事、监事、高级管理人员以及主要
关联方是否在主要客户和供应商中持有权益，是否存在对单一客户或供应商依
赖的情形，以及年富供应链的主要外包业务开展情况，并请独立财务顾问、律
师对此进行核查并发表专项意见。”
（一）报告期内，标的公司的主要客户及供应商情况
按照 2014 年度和 2015 年度未经审计的合并口径计算，标的公司的主要客户
及供应商（包括货物供应商和服务供应商）的情况如下：
1、前十大客户的情况
序号 客户名称 营业收入（万元） 占营业收入总额比例
2014 年度
注1
财富之舟科技（香港）有限公司
1 注1
174,525.95 16.64%
深圳市财富之舟科技有限公司
注2
香港锐嘉科通信技术有限公司
2 注2
166,389.46 15.86%
上海鼎讯电子有限公司
3 汇熙有限公司 135,260.79 12.89%
4 联合利丰（香港）有限公司 56,162.08 5.35%
5 深圳市兴飞科技有限公司 47,416.52 4.52%
6 长天电子元件有限公司 46,192.20 4.40%
7 百思特国际贸易有限公司 30,370.29 2.90%
8 安易腾国际（香港）有限公司 29,664.82 2.83%
9 香港嘉兰德国际有限公司 28,719.48 2.74%
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序号 客户名称 营业收入（万元） 占营业收入总额比例
10 香港宇讯通科技有限公司 27,174.36 2.59%
小计 741,875.95 70.72%
2015 年度
香港锐嘉科通信技术有限公司
1 254,596.28 17.25%
上海鼎讯电子有限公司
财富之舟科技（香港）有限公司
2 226,214.39 15.32%
深圳市财富之舟科技有限公司
3 联合利丰（香港）有限公司 116,020.00 7.86%
4 安易腾国际（香港）有限公司 89,009.12 6.03%
5 汇熙有限公司 72,111.20 4.89%
6 惠州 TCL 移动通信有限公司 59,267.59 4.02%
7 海尔集团电器产业有限公司 42,408.46 2.87%
8 高先电子（深圳）有限公司 39,894.87 2.70%
9 香港宇讯通科技有限公司 36,215.21 2.45%
HK PILOD ELECTRONICS CO.,
10 30,132.30 2.04%
LIMITED
小计 965,869.42 65.43%
（注 1：香港锐嘉科通信技术有限公司和上海鼎讯电子有限公司系同一控制
下的企业；
注 2：财富之舟科技（香港）有限公司系深圳市财富之舟科技有限公司的全
资子公司。）
2、前十大货物供应商的情况
序号 货物供应商名称 采购额（万元） 占年度货物采购总额比例
2014 年度
香港锐嘉科通信技术有限公司
1 161,302.76 15.66%
上海鼎讯电子有限公司
2 PSONS LTD 138,899.45 13.48%
注
深圳市财富之舟科技有限公司
3 注
110,904.40 10.77%
惠州财富之舟科技有限公司
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号 货物供应商名称 采购额（万元） 占年度货物采购总额比例
4 深圳市兴飞科技有限公司 83,841.17 8.14%
5 世博国际集团有限公司 57,167.35 5.55%
6 深圳市天珑移动技术有限公司 45,961.24 4.46%
7 华讯方舟科技（湖北）有限公司 40,256.41 3.91%
8 香港瑞泰祥科技有限公司 31,507.59 3.06%
9 深圳市科潮达科技有限公司 29,718.11 2.88%
10 深圳市东方拓宇科技有限公司 26,834.07 2.60%
小计 726,392.55 70.51%
2015 年度
香港锐嘉科通信技术有限公司
1 243,561.98 16.86%
上海鼎讯电子有限公司
2 深圳市兴飞科技有限公司 189,808.06 13.14%
深圳市财富之舟科技有限公司
3 125,207.47 8.67%
惠州财富之舟科技有限公司
4 世博国际集团有限公司 109,156.37 7.56%
5 惠州 TCL 移动通信有限公司 91,054.87 6.30%
6 PSONS LTD 71,681.12 4.96%
Haier Global Business Corporation
7 42,214.05 2.92%
Limited
8 深圳市东方拓宇科技有限公司 36,493.10 2.53%
9 青建国际贸易有限公司 31,815.79 2.20%
10 湖州致远科技股份有限公司 29,767.53 2.06%
小计 970,760.34 67.19%
（注：惠州财富之舟科技有限公司系深圳市财富之舟科技有限公司的全资子
公司。）
3、前五大服务供应商的情况
序号 服务供应商名称 采购额（万元） 占年度服务采购总额比例
2014 年度
注
1 中链国际物流（香港）有限公司 484.29 22.41%
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序号 服务供应商名称 采购额（万元） 占年度服务采购总额比例
注
深圳市中链国际物流有限公司
2 深圳市彩联供应链管理有限公司 393.29 18.20%
3 锦路通物流有限公司 162.65 7.53%
4 万兴隆物流（香港）有限公司 165.61 7.66%
5 易通安达国际物流（香港）有限公司 150.06 6.94%
小计 1,355.90 62.74%
2015 年度
1 深圳市彩联供应链管理有限公司 558.89 27.37%
中链国际物流（香港）有限公司
2 389.70 19.08%
深圳市中链国际物流有限公司
3 嘉信物流（香港）有限公司 267.73 13.11%
4 易通安达国际物流（香港）有限公司 178.70 8.75%
5 金文峰物流有限公司 155.54 7.62%
小计 1,550.56 75.93%
（注：中链国际物流（香港）有限公司和深圳市中链国际物流有限公司系同
一控制下的企业。）
（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员以及主要关联方在主要客户和
供应商中不持有任何权益
经核查标的公司上述主要客户和供应商的股东以及董事、高级管理人员任职
情况，截至本法律意见书出具之日，不存在标的公司的现任董事、监事、高级管
理人员以及主要关联方持有上述客户或供应商股权，或者在上述客户或供应商中
担任董事、高级管理人员的情形。
标的公司的现任董事、监事、高级管理人员以及主要关联方已出具《承诺和
确认函》，确认其不存在直接或者间接地在标的公司上述主要客户和供应商中持
有任何权益的情形。
综上，本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司的现
任董事、监事、高级管理人员以及主要关联方在标的公司的上述主要客户和供应
商中不持有任何权益。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
（三）标的公司不存在对单一客户或供应商依赖的情形
经本所律师核查，根据 2014 年度和 2015 年度未经审计的合并口径计算，标
的公司主要客户的营业收入占比，以及主要货物供应商的货物采购额占比均不高
于 20%；其主要服务供应商的服务采购额占比均不高于 30%。
本所律师认为，标的公司不存在依赖单一客户或供应商的情形。
（四）标的公司主要外包业务的开展情况
本所律师经核查后确认，标的公司和上述主要服务供应商建立了长期稳定的
合同关系，标的公司不存在依赖上述任一服务供应商的情形；截至本法律意见书
出具之日，标的公司和上述主要服务供应商之间不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼或仲裁。
五、《重组问询函》第 9 项第（2）点
“结合年富实业的主要经营资质、银行授信等情况，补充披露上述业务整
合对标的公司供应链管理服务业务的影响，包括但不限于主要经营资质等级、
银行授信、客户与供应商的影响，并请独立财务顾问、律师对此进行核查并发
表专项意见；”
（一）年富实业和标的公司的主要经营资质情况
1、年富实业的主要经营资质
截至本法律意见书出具之日，年富实业取得的从事供应链管理服务业务所需
的主要经营资质如下：
序号 经营资质名称 编号 备注
1 对外贸易经营者备案登记表 02535946 -
中华人民共和国海关报关单 经营类别：进出口货物收发货
2 4403161326
位注册登记证书 人
3 AEO 认证企业证书 AEOCN4403161326 认证企业类型：高级认证企业
出入境检验检疫报检企业备
4 4700005472 备案类别：自理企业
案表
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号 经营资质名称 编号 备注
经营方式：批发；经营种类：
5 食品流通许可证 SP4403001110229842 预包装食品（不含复热），乳
制品（不含婴幼儿配方奶粉）
经营范围：II 类、III 类 6854
手术室、急诊室、诊疗室设备
及器具，II 类、III 类 6840 临
床检验分析仪器，II 类 6831
医用 X 射线附属设备及部件，
6 医疗器械经营企业许可证 粤 B10433 II 类、III 类 6830 医用 X 射线
设备，II、III 类 6828 医用磁
共振设备，II 类、III 类 6823
医用超声仪器及有关设备，II
类、III 类 6821 医用电子仪器
设备
2、标的公司的主要经营资质
截至本法律意见书出具之日，标的公司取得的从事供应链管理服务业务所需
的主要经营资质如下：
序号 经营资质名称 编号 备注
1 对外贸易经营者备案登记表 02040383 -
中华人民共和国海关报关单 经营类别：进出口货物收发货
2 4453166365
位注册登记证书 人
3 AEO 认证企业证书 AEOCN4453166365 认证企业类型：一般认证企业
出入境检验检疫报检企业备
4 4700618598 备案类别：自理企业
案表
主体业态：食品销售经营者
（食品贸易商）；经营项目：
5 食品经营许可证 JY14403040002143
预包装食品销售（含冷藏冷冻
食品）
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号 经营资质名称 编号 备注
经营范围：III 类：6804 眼科
手术器械，6815 注射穿刺器
械，6821 医用电子仪器设备，
6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备（隐形眼镜及其护理
用液类除外），6823 医用超声
仪器及有关设备，6824 医用激
光仪器设备，6825 医用高频仪
器设备，6826 物理治疗及康复
设备，6828 医用磁共振设备，
6830 医用 X 射线设备，6831
医用 X 射线附属设备及部件，
6832 医用高能射线设备，6833
6 医疗器械经营许可证 粤 326070
医用核素设备，6834 医用射线
防护用品、装置，6840 临床检
验分析仪器，6845 体外循环及
血液处理设备，6846 植入材料
和人工器官，6854 手术室、急
救室、诊疗室设备及器具，
6856 病房护理设备及器具，
6858 医用冷疗、低温、冷藏设
备及器具，6863 口腔科材料，
6864 医用卫生材料及敷料，
6865 医用缝合材料及粘合剂，
6866 医用高分子材料及制品，
6870 软件，6877 介入器材
经营方式：批发；经营范围：
第二类医疗器械经营备案凭 粤深食药监械经营备
7 全部第二类医疗器械（不含体
证 20160734 号
外诊断试剂）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司未取得年富实业已
取得的乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）经营资质。根据年富实业出具的《承诺和
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
确认函》，其在实际经营中未开展相关的乳制品经营业务，亦无开展该业务的经
营计划。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司已经取得了承接年富
实业目前已开展的供应链管理服务业务所需的全部经营资质。
（二）年富实业和标的公司的银行授信情况
1、年富实业的银行授信情况
截至本法律意见书出具之日，年富实业已取得的银行授信如下：
序号 授信银行名称 可用授信金额（万元）
1 建设银行 187,500
2 平安银行 150,000
3 中国银行 20,000
4 工商银行 20,000
5 兴业银行 20,000
6 招商银行 20,000
7 杭州银行 18,000
8 江苏银行 15,000
9 广发银行 15,000
10 北京银行 13,000
11 光大银行 13,000
12 南粤银行 10,000
13 广州银行 10,000
注
14 渣打银行 7,800
15 民生银行 3,000
合计 522,300
（注：渣打银行给予年富实业的总融资额度为人民币 2,600 万元和 800 万美
元或等值的人民币/港币之和，按 1 美元兑换人民币 6.50 元计算，折合人民币 7,800
万元。）
2、标的公司的银行授信情况
截至本法律意见书出具之日，标的公司已取得的银行授信如下：
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号 授信银行名称 可用授信金额（万元）
1 建设银行 187,500
2 平安银行 150,000
3 招商银行 20,000
4 广发银行 15,000
5 南粤银行 10,000
6 渤海银行 8,000
7 江苏银行 8,000
8 北京银行 7,000
合计 405,500
另根据标的公司出具的《承诺和确认函》，除已取得授信额度的银行外，标
的公司已向包括中国银行在内的 7 家银行申请合计 12.55 亿元的授信额度，该等
授信申请正在相关银行正常审核过程中，不存在被相关银行拒绝授信的情况。
本所律师经核查后认为，标的公司申请取得承接年富实业供应链管理服务业
务所需的银行授信进展顺利，不存在法律障碍。
（三）年富实业和标的公司的客户与供应商情况
根据标的公司出具的《承诺和确认函》，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，标的公司已根据《业务整合协议书》的约定，与年富实业的客户
和供应商签订了新的业务合同。
本所律师认为，该等业务合同合法、有效，标的公司承接年富实业与该等客
户和供应商的业务不存在重大法律障碍。
综上所述，本所律师经核查后认为，标的公司已取得了承接年富实业目前已
开展的供应链管理服务业务所需的全部经营资质，并与年富实业的客户、供应商
签订了新的业务合同；其申请取得承接年富实业业务所需的银行授信进展顺利，
不存在法律障碍，不会对标的公司整合年富实业的供应链管理服务业务产生重大
不利影响。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三部分 法律意见书结尾
一、法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于 2016 年 6 月 29 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律
师为王卫东律师和赵振兴律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文，次页为本法律意见书的签字盖章页）
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限公司重大资
产重组问询函所涉事项之法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
——————————
王卫东 律师
经办律师：
——————————
负责人：黄宁宁 律师
——————————
赵振兴 律师
签署日期： 2016 年 6 月 29 日
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