盛和资源：关于控股子公司拟收购VietnamRareEarthCompanyLimited股权的公告_股票频道

证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2016-048

证券代码：122418 证券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于控股子公司拟收购Vietnam Rare Earth Company

Limited股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）

的全资子公司盛和资源（新加坡）有限公司(以下简称“新加坡公司”)

拟收购Vietnam Rare Earth Company Limited（越南稀土有限公司，以

下简称“VREX”或“目标公司”）90%的股权。

一、交易概述

2016 年 6 月 29 日，公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称

“乐山盛和”）召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于签署〈中央电气工

业株式会社与盛和资源（新加坡）有限公司、盛唐商事株式会社之间关于拟议转

让 Vietnam Rare Earth Company Limited 全部股权的股权转让协议〉的议案》。

乐山盛和的全资子公司盛和资源（新加坡）有限公司(以下简称“新加坡公

司”，注册资本 5 万新加坡元)、SEIDOU CO., LTD（盛唐商事株式会社，以下简

称“盛唐商事”）、CHUO DENKI KOGYO CO., LTD（中央电气工业株式会社，以下

简称“中央电气”）拟签署《中央电气工业株式会社与盛和资源（新加坡）有限

公司、盛唐商事株式会社之间关于拟议转让 Vietnam Rare Earth Company

Limited 全部股权的股权转让协议》，协议约定新加坡公司与盛唐商事共同收购

中央电气持有的 Vietnam Rare Earth Company Limited（越南稀土有限公司，

以下简称“VREX”或“目标公司”）100%的股权，其中新加坡公司购买 90%股权，

盛唐商事购买 10%的股权。

根据新加坡公司、盛唐商事、中央电气三方拟签订的股权转让协议，VREX

100%股权的购买价款分两期支付，第一期购买价款为 70 万美元+VREX 交割前现

金-VREX 交割前负债；第二期购买价款=VREX 在交割日后一年内实际收到的交割

时应收增值税退税-适用的应缴所得税+VREX 交割时现金减去交割前现金的差额

-VREX 交割时负债减去交割前负债的差额。购买价款中新加坡公司和盛唐商事按

照 90%和 10%的比例分别承担。

二、交易对方情况

中央电气工业株式会社，基本情况如下：

企业名称中央电气工业株式会社

企业性质一家根据日本法律设立的企业

注册地日本东京都中央区八重洲 1-4-16，东京建物八重洲大厦

法定代表人谷奥俊

注册资本 48,000 万日元

主营业务铁合金的生产，销售。储氢粉的生产，销售，锂电池负极

材料的生产与销售等等

控股股东或实际控制人新日本电工株式会社 100%

资产总额（2015.12.31） 2,633,000 万日元

净资产额（2015.12.31） 1,557,000 万日元

营业收入（2015 年度） 2,842,000 万日元

净利润（2015 年度） -195,000 万日元

三、合作伙伴情况

盛唐商事株式会社，基本情况如下：

企业名称盛唐商事株式会社

企业性质一家根据日本法律设立的企业

注册地日本千叶市稻毛区小仲台 1-5-12-710

法定代表人王丰明

注册资本 100 万日元

主营业务稀土产品，稀有金属，分析仪器，石墨等产品的进出口

控股股东或实际控制人王豊明

资产总额（2015.12.31） 5,481 万日元

净资产额（2015.12.31） 169 万日元

营业收入（2015 年度） 62,000 万日元

净利润（2015 年度） 34.7 万日元

四、交易标的基本情况

（一）基本情况

VREX 于 2009 年 12 月 1 日作为外商独资企业取得越南北宁省工业区管理委

员会颁发的投资证书（编号：212032.000241）。注册地：越南社会主义共和国（以

下简称“越南”）北宁省顺成县清姜镇顺成 3 号工业区。公司主要从事稀土类磁

材用的稀土金属的生产，包括：将稀土类磁材生产过程中产生的废料进行回收利

用，分离、提取稀土氧化物；将稀土氧化物加工成稀土金属。最初股东为 4 家日

本公司，2015 年 1 月 15 日，根据经修订的投资证书（第 10 次修订，编号：

212043.000744），公司组织形式变更为有一名股东的有限公司，注册资本变更为

148,382,930,000 越南盾，公司股东变更为中央电气工业株式会社，持股比例

100%。

目前，VREX 主要从事稀土的来料加工业务，其生产使用的原料由其股东中

央电气工业株式会社提供，将原料从稀土磁材废料及稀土氧化物加工为稀土金属

并向中央电气工业株式会社收取加工费。截至 2015 年 12 月 31 日，VREX 资产总

额为 7467.1 万元人民币，账面净资产为 2009.9 万元人民币。

（二）股东

VREX 目前为一人有限责任公司，股东为中央电气工业株式会社。

（三）业务情况

VREX 的主要业务为生产稀土类磁材用的稀土金属，包括：将稀土类磁材生

产过程中产生的废料进行回收利用，分离、提取稀土氧化物；将稀土氧化物加工

成稀土金属。稀土金属的电解产能为 700 吨/年。

VREX 自 2015 年 10 月份开始暂停生产。

（四）主要资产

1、土地使用权

VREX 与 Khai Son Joint Stock 公司（Thuan Thanh 3号工业区的基础设施

建设公司）签署了主合同及转租协议，以便承租六幅地块，地块信息如下：

（1）宗地号为 IV.2及 IV.3的地块（总面积为26500㎡）：VREX 取得了编号

为 BK 436257的该幅地块的土地使用权证、房屋所有权证及土地附着的其他资

产权证。使用期限至2057年9月21日。VREX 已足额支付租金。

（2）宗地号为 IV.4.1及 IV.4.3的地块（总面积为12533㎡）：VREX 取得了

编号为 BK 763710的该幅地块的土地使用权证、房屋所有权证及土地附着的其

他资产权证。使用期限至2057年9月21日。VREX 已足额支付租金。

（3）宗地号为 IV.4.5的地块（总面积为4727㎡）：2015年10月2日，VREX

就此地块签署了一份编号为74/TTKCN-KS 的租赁协议。使用期限至2057年9月

21日。该地块尚未取得土地使用权证、房屋所有权证及土地附着的其他资产权

证。VREX 已经足额支付该等租金。

（4）宗地号为 IV.4.6的地块（总面积为4600㎡）：2015年10月2日，VREX

就此地块签署了一份编号为76/TTKCN-KS 的租赁协议。使用期限至2057年9月

21日。该地块尚未取得土地使用权证、房屋所有权证及土地附着的其他资产权

证。VREX 已经足额支付该等租金。

2、地上附着物

根据编号为 BK 436257的土地使用权证（宗地号为 IV.2及 IV.3）记载，VREX

的其他地上附着物资产（包括工厂）如下：

序号资产建筑面积(m2)

1 仓库及维护区 800

2 S 号仓库 360

3 D 号厂房 1530

4 A 号厂房 1629

5 C 号厂房 1584

6 F 号厂房 858

7 B 号厂房 1584

8 G 号厂房 1716

9 03号办公楼 792

上述所有的资产均经 Bac Ninh 工业区管委会授予建筑许可。

此外，VREX 拥有 H 号厂房且取得了由工业区管委会2013年6月5日发布的编

号为46/2013/GPXD 的建筑许可。但 H 号厂房未作为地上附着物登记在对应的土

地使用权、房屋所有权及其他地上附着资产权证上。

3、其他主要财产

除土地及厂房，VREX 还拥有生产经营所需的机器设备、车辆等其他财产。

（五）财务情况

依据具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所出具的《越南稀土有限

公司专项审计报告》（瑞华专审字[2015]第 01270004 号），VREX 最近两年的财务

状况及经营成果如下：

单位：万元

科目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一、资产总额 7467.11 11138.75

二、负债总额 5457.19 8399.78

三、所有者权益 2009.92 2738.97

科目 2015 年度 2014 年度

四、营业收入 5433.90 6461.77

五、净利润 -740.96 -579.57

（六）高级管理人员

VREX 公司主席 Kita Hideshi 由中央电气工业株式会社委派，总经理为

海老泽幸弘，生产部总经理 AKIRA SASAKAWA，行政总务部总经理 TRAN HONG

HA，总会计师 MAKOTO OTAGURO。

（七）税收

VREX 目前的主要税种税率如下：

序号税种具体税率情况

增值税增值税销项税率为 0-10%，增值税应纳税额

1 为当期销项税额抵减当期允计抵扣的进项

税额后的余额。

企业所得税依照越南税法规定，所得税税率 22%。VREX

按应纳税所得额的 22%计缴。

五、交易标的评估情况

具有从事证券期货业务资格的北京中同华资产评估集团有限公司出具了《评

估报告》（中同华评报字[2016]第 350 号）：

VREX 注册地为越南社会主义共和国北宁省，主要从事稀土冶炼代加工业务，

因行业较为特殊，同时受越南市场条件限制，难以取得越南市场中类似的交易案

例以及上市公司数据，故无法使用市场法进行评估；

受国内稀土政策以及稀土价格国际市场变化的影响，其代加工成本远大于市

场价格，VREX 自 2015 年 10 月份已停止生产经营，仅保留了主要的管理人员，

未来何时能恢复生产无法预测；在此情况下，采用收益法难以预测未来预期收益

及预期收益所承担的风险，无法使用收益法进行评估；

仅采用资产基础法进行评估，截至 2015 年 12 月 31 日，VREX 股东全部权益

价值为人民币 1012.4 万元人民币，比审计后账面净资产增值-997.52 万元人民

币，增值率-49.63%。

六、股权收购合同（草案）的主要内容

（一）协议主体

转让方：中央电气工业株式会社

受让方一：盛和资源（新加坡）有限公司

受让方二：盛唐商事株式会社

（二）转让股权的出售和购买

(a)根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，在交割时，卖方同意向

买方出售和转让不存在任何权益负担的其所持有的公司全部股权（“转让股权”），

且买方同意向卖方购买该等股权，其中新加坡公司购买转让股权的 90%，盛唐商

事购买转让股权的 10%。

(b)买方就转让的股权应当支付的购买价款（“购买价款”）总计应为按以下

方式计算的金额：

购买价款=第一期购买价款+第二期购买价款

为本协议之目的：

第一期购买价款=700,000 美元+交割前现金-交割前负债

第二期购买价款=公司在交割日后一年内实际收到的交割时应收增值税退税

-适用的应缴所得税+交割时现金减去交割前现金的差额-交割时负债减去交割前

负债的差额

适用的应缴所得税计算公式为：（X/Y）*公司适用的应缴所得税

X=公司在交割日后一年内受制于所得税实际收到的交割时应收增值税退税

Y=在收到 X 之前 12 个月内公司应纳税所得额

购买价款中新加坡公司应支付 90%，盛唐商事应支付 10%。

（c）在本协议签订后至交割日的每个月月底，应买方的合理要求，卖方应

向买方提供公司财务状况的信息以便准备交割时财务报表。

（三）监管/购买价款的支付.

(a)在根据监管协议开立监管账户（在卖方名下）后 5 个营业日内，买方应

将 700,000 美元存入卖方名下的监管帐户，其中盛和应存入 630,000 美元，盛唐

商事应存入 70,000 美元。

（b）交割日当日，买方应根据监管协议将第一期购买价款的 70%汇至直接

投资资本账户，DICA (Direct Investment Capital Account)。在 DICA 收到第

一期购买价款的 70%后 3 个营业日内，买方应当让公司将第一期购买价款的 70%

汇至卖方账户，卖方需合理提供任何所有相关的帮助。剩余 30%的第一期购买价

款应当留在赔偿金监管账户中，买方应当将：(i)在交割日后 1 个月内，将（交

割时现金-交割前现金）-（交割时负债-交割前负债）的金额，和 (ii)在交割日

后一年内公司收到的交割时应收增值税退税减去适用的应缴所得税后对应的金

额，付至监管账户（赔偿金监管账户的累积数额为“赔偿金监管款项”）。

应向卖方提供公司的财务信息。

(d)在交割日后的一年期满日，买方和卖方应发出指令将赔偿金监管款项根

据监管协议及本协议第 2.3 款及第 7 条的条款和条件划转至 DICA。在 DICA 收到

赔偿金监管款项后 3 个营业日内，买方应当促使公司发出指令将全部前述款项汇

至卖方账户。

（四）补充约定

1、告知变更. 卖方应尽其合理最大努力确保第 3.2 款所列条件得以满足。

在本协议签署之日至交割日的期间内（不含起止日期当日），卖方应立即书面告

知买方有关下列各项：(a)在本协议签署之日后其自身发生的任何可能导致卖方

在本协议第 4 款中的任何陈述或保证不真实或不准确以致第 3.2 款所列条件将无

法被满足的事件；(b)对卖方根据本协议或任何其它交易文件承担的任何承诺或

义务的违反以致第 3.2 款所列条件将无法被满足；(c)对卖方的任何重大不利影

响；或(d)有关其自身的任何合理预期可能导致对卖方产生重大不利影响的变化、

事件、情况、状况或影响以致第 3.2 款所列条件将无法被满足。但是，根据本第

6.1 款提交任何通知不应被视为对披露附表的修订或补充。

2、交割前从事业务. (a)自本协议签署之日至交割日，除本协议明确规定的

或买方事先另行书面同意的以外，卖方应促使公司(i)遵守适用于任何公司的所

有法律及政府命令， (ii)维持所有许可的完整效力并遵守所有许可，(iii)维持

其各自的账簿和记录。

(b) 除本协议明确拟议的以外，卖方承诺并约定，在本协议签署之日至

交割日之间的期间内（含起止日期当日），未经买方事先书面同意，卖方不会：

(i) 变更公司的组织结构或资本结构，但按照本协议第 3.2（m）条公司

为偿还股东贷款而增加注册资本除外；

(ii) 在公司拥有的资产上设置或允许设置任何权益负担；

(iii) 解除或以其它方式放弃对任何责任的债权，或放弃任何对其它重大

价值的权利（包括任何主张）；

(iv) 在常规经营过程以外以任何方式处置任何资产或库存，无论该等资

产是不动产、动产或其它资产（包括租赁项下的权益和无形资产）；

(v) 与任何第三方合并或收购任何第三方，或收购任何第三方的全部或

绝大部分资产；

(vi) 修订或重述公司的章程（或类似的组织性文件），按照本协议第 3.2(m)

款公司为偿还股东贷款而增加注册资本所必要的修改或重述除外；

(vii) 增加公司的董事数量；

(viii) 发放或宣告向公司的任何董事、管理人员或员工支付增加的或超常

金额的工资、奖金或其它福利，或与公司的任何董事、管理人员或员工达成任何

雇佣、递延补偿、离职、特别款项、咨询或类似协议或安排（或修订任何公司为

一方的任何该等协议）尽管如此，买方同意卖方有权依其单方决定，促使公司

2016 年 6 月底前向每个雇员支付两个月薪水作为奖金；

(ix) 对公司的会计报告原则、方法或政策进行任何变更（包括变更会计

日期）；

(x) (A)作出、变更或撤销任何税务选择，解决或和解任何税金请求权或

责任或达成解决或和解，或为税务目的变更（或向任何税务机关或其它政府机关

请求变更）其会计方法的任何重大方面或年度会计期间，(B)提交任何纳税申报

（或其任何补充修改），(C)放弃任何退税请求权，或(D)达成任何关于税务的交

割协议。尽管如此，买方同意卖方有权依其单方决定，促使公司与税务机构或其

他政府机构商定公司有权获得的增值税退税的数额；

(xi) 达成、修订、重述、补充以下各项，或放弃以下各项下的任何权利

或条款，以下各项，或达成或取得（视情况而定）以下各项：任何(A)重大合同，

或(B)对业务或公司的经营而言的重大许可（包括环保许可）（包括放弃任何该等

许可或容许任何该等许可过期）；

(xii) 容许任何自有知识产权过期或被放弃、捐献或弃权，或披露任何此

前非公众所知的配方、流程、技术诀窍或其它自有知识产权；

(xiii) 达成任何保证、赔偿或其它协议为第三方的任何义务进行担保或向

第三方提供借款；

(xiv) 提起、解决或和解任何法律程序，但与常规经营过程中收债有关的

法律程序除外；

(xv) 采取任何行动或允许任何不作为可能导致与公司或其业务或运营相

关的保险单无效或可撤销；

(xvi) 达成任何合伙、合资或其它利润分享协议；

(xvii) 进入任何破产、结业或清算程序；或发生任何资本结构调整或重组

或任何其它导致公司控制权变更的事件；

(xviii) 改变或修订其授信、收款或支付政策、程序或操作，包括加速收

款或提前催收应收账款（不论是否业已到期）或未能支付或延期支付应付账款或

其它负债；

(xix) 实施任何将对各方完成本协议拟议交易的能力产生不利影响的

行动；或

(xx) 承诺采取(A)第 6.2(b)(i)-(xx)款所列的任何行动，(B)将使卖方在

本协议项下所作任何陈述和保证不真实或不准确，或可能导致本协议第 3.2 款所

列的任何条件无法满足的任何行动，或(C)按合理预期将产生重大不利影响的任

何行动；

3、某些税务事项.

(a) 经买方合理要求，卖方应向买方提供配合和信息，以使买方报备任

何纳税申报、或参与或进行与税务相关的任何审计或其它程序。该等配合和信息

应包括向买方提供相关纳税申报或其部分的副本，连同与税务机关的裁定或其它

决定相关的工作底稿和文件。卖方应确保公司及其管理人员、董事和员工能够合

理及时地就本第 6.5 款下提供的任何文件或信息提供解释说明。

(b) 卖方应及时报备一切规定的纳税申报，并承担其因本协议所拟议的

交易所产生或与此相关而根据所有适用法律所应支付的所有税金。尽管有前述规

定，为免疑义，买方应有权，或促使公司，在适用的越南法律要求的范围内自根

据第 2.2 款应向卖方支付的购买价款中进行税费代扣代缴。

何该交易可能产生的纳税义务。

4、保密.

(a)每一方应当并且应当确保其每一关联方，及其或其每一关联方的管理人

员、董事、经理、员工、代理人或代表对本协议以及其它交易文件的条款和条件

严格保密，并且在没有获取其它各方同意的情况下不得在任何时候向任何第三方

披露关于本协议或任何其它交易文件条款和条件的任何信息，或向公众发出或做

出关于前述相关信息的任何报告、声明或新闻稿，但下列情况除外：(i)在需要

知晓的基础上向该一方的关联方以及该一方或其关联方的董事、管理人员、员工、

财务顾问、法律顾问或会计师披露（前述每一方应当受本协议所列保密义务约

束），(ii)若该等披露已由其它各方书面同意，或(iii)为遵守适用法律或有效的

政府命令、或一方或其关联方的证券挂牌交易的任何证券交易所的规则所必须的

限度内进行的披露，且在前述情况下，进行该等披露的一方应当寻求对该等被披

露信息进行保密处理，并且应当尽可能快地通知其它各方该等法律强制或要求进

行的披露。

(a)在遵守第 6.7(a)款规定的前提下，未经其它各方事先书面同意，任何一

方均不得作出（或促使作出）有关本协议或任何其它交易文件、或本协议或任何

其它交易文件所拟议的交易的任何新闻发布、公开宣告或其它披露或以其它方式

与任何新闻媒体沟通，并且各方应就任何该等新闻发布、公开宣告、沟通或披露

的时间和内容相互协作。

(b)本第 6.7 款应在本协议根据第 8.1 款终止后存续有效且继续对各方有约

束力。

（五）赔偿

1、卖方的赔偿责任. 对于基于任何下列事项产生的，或可归咎于任何下列

事项的或因下列事项使得公司或任何其它受偿方发生的所有责任、损失、损害赔

偿（包括附带损害赔偿和间接损害赔偿）、主张、花费和支出、利息、裁决、判

决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支，任何一方以任何方式提起的法律程序

所导致的任何损害赔偿，包括利润损失或任何价值的贬损）（不论是否涉及第三

方索赔）（“损失”），卖方向买方、公司及其各自的关联方、董事、管理人员和雇

员（ “受偿方”）作出赔偿，并使其不受损害，并向相应的各受偿方支付相当于

前述各项损失金额的款项：

(a) 本协议附录 4 所列的任何陈述和保证于本协议签署之日或交割日当

日并非真实和准确；

(b) 违反赔偿方在本协议下或任何其它交易文件下做出的任何协议、约

定和承诺；

内，以及任何于交割日或之前开始，并于交割日后结束的应纳税期间中截止交割

日之前的期间内，公司承担的有关税务的责任，包括 (i) 任何未付税金；(ii) 任

何因税金的缴付不足、延迟缴付或违反适用税务法律而产生的责任；以及 (iii)

因任何政府机关就交割日或之前的纳税期间内给予的税务豁免、返还、优惠、津

贴、补贴或税收抵免进行的回调或提出的任何其它主张而产生的任何责任，不论

该等回调或其它主张在交割前还是交割后提出。为避免歧义，卖方不应承担交割

后由于买方变更公司业务产生的公司的税务责任（包括但不限于交割后拆除或处

理特定的设备或建筑，以及变更对任何使用的税法或税务规则的解释和/或应

用），以及任何因本协议 3.2(m)款所述增资和偿还股东贷款可能产生的税费；

(d) 任何下列环保状况：(i)截至交割时已知的且需要采取补救措施的环

保状况，不论该等补救措施是否为自愿采取，或 (ii)与交割之前存在于不动产

或向不动产排放但截至交割时不再为业务所使用的有害物质，包括截至交割时被

调查和/或补救的有害物质（合称“历史使用污染”）相关的环保状况，包括任何

就由历史使用污染导致或声称由其导致的人员伤亡或财产损失提起的任何主张；

(e) 截至交割时未被获知但与交割之前存在于不动产或向不动产排放的

且截至交割时仍为业务所使用的有害物质相关的任何环保状况（“交割前业务相

关污染”），包括任何就由交割前业务相关污染导致或声称由其导致的人员伤亡或

财产损失提起的任何第三方主张，前提是卖方对完全由于公司在交割后使用有害

物质的环保状况而引起或导致的损失不负责。；

(f) 交割前发生于不动产以外的(i)公司为业务拥有、经营、租赁或使用

的场地或场所或(ii) 公司就业务使用的用于有害物质的场外处置或处理的任何

场地或场所的环保状况（合称“历史环保责任”），包括任何就由历史环保责任导

致或声称由其导致的人员伤亡或财产损失提起的任何第三方主张。

为免疑义，且不对前述规定构成限制，基于本第 7.2 款产生的可受偿的损失

应包括：(i)为将公司恢复至在卖方的相应陈述和保证于本协议签署之日或交割

日当日为真实和准确的情形下本应有的处境所需的全部款项，以及(ii)受偿方为

补救该等情形所承担的所有成本和开销。

2、赔偿金监管款项和直接投资资本账户.

在交割日后的一年内，买方应在赔偿金监管账户存入与公司在交割日后一年

内收到的交割时应收增值税退税扣除适用的应缴所得税后的对等金额，并促使公

司将上述金额付至卖方账户，卖方应合理提供所有及任何相关协助。

（六）协议终止

1、终止. 根据以下规定，本协议可以在交割之前的任何时候被终止：

(a) 经卖方和买方共同书面同意；

(b) 如果在本协议签署之日至交割期间发生任何事件或情况造成了或合

理预期可能造成一项重大不利影响，则买方有权通过向卖方作出书面通知终止本

协议；

相关违约未能在买方作出相应书面通知后的二十（20）天内得以救济，则买方有

权通过向卖方作出书面通知终止本协议；

(d) 如果买方在交割前违反本协议下任何陈述、保证、约定或承诺，且

相关违约未能在卖方作出相应书面通知后的二十（20）天内得以救济，则卖方有

权通过向买方作出书面通知终止本协议；

(e) 如果在交割前，宣告公司进入刑事程序、破产或资不抵债的任何法

律程序由任何人提起，或者清算、解散、重组或债务重整的相关法律程序由任何

人提起，则买方有权通过向卖方作出书面通知终止本协议；或

(f) 如果截止 2016 年 9 月 30 日下午 5 时（河内时间）或经双方同意的

更晚的日期未发生交割，则卖方有权通过向买方作出书面通知，且买方有权通过

向卖方作出书面通知，终止本协议；但是，如果在前述日期或之前未发生交割是

由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根

据本第 8.1(f)款终止本协议。

2、终止的效力. 如果本协议根据第 8.1 款的规定被终止，则(a)本协议应

立即失效且任何一方均不再承担任何责任，但第 6.6 款（保密）、本第 8.2(a)款

和第 9 条中所规定的责任除外，该等责任条款应在终止后存续有效；前提是，本

款中的任何规定均不得解除任何一方在终止之前因违反本协议规定的陈述、保

证、承诺或约定所应承担的责任；且(b)各方应促使所有其它交易文件同时终止。

七、本次交易对上市公司的影响

近年来，在国家产业政策的引导下，盛和资源围绕着稀土产业链上下游，积

极实施并购战略，利用在稀土产业内的优势技术与经验，寻找境内外稀土相关产

业资源。盛和资源子公司此次收购越南 VREX90%的股权，使盛和资源能够以较低

成本获得中国之外的稀土冶炼分离及金属加工厂，优化公司业务的区域布局，有

利于拓展境外稀土产业链。

八、对外投资风险分析及应对措施

（一）稀土价格波动风险及应对措施

VREX 稀土作为稀土产品的冶炼加工企业，其盈利能力直接受稀土产品价

格波动影响。为此，在交易完成后，将与合作伙伴盛唐商事共同推进 VREX

生产设备与工艺的改造升级，扩大 VREX 的稀土产品规模，充分利用海外稀

土矿产资源，降低运营成本，提升 VREX 产品的市场竞争力和抵抗价格波动

的风险能力。

（二）跨国经营风险及应对措施

VREX 位于越南北宁省顺成县清姜镇顺成 3 号工业区，收购完成后公司将

面临跨国经营的问题，且未来工厂的生产人员将主要依赖于越南工人，如果

管理不当，将对未来工厂的经营产生不利影响。为应对此风险，一方面将与

合作伙伴盛唐商事株式会社加强协作；另一方面与越南工作人员签订协议，

约定一定年限的服务期，保证队伍稳定；此外，可更多的派遣我方管理人员，

保证对加工厂的控制力。

（三）本次交易的审批风险及应对措施

新加坡公司本次购买 VREX90%的股权，根据越南相关法律法规的规定，

需要经政府主管部门的批准才能交割，因此，办理审批手续尚有不确定性。

为此，将依法按照越南当地政府规定的审批流程，及时的提交各项符合规定

的材料，同时聘请专业律师就审批方面的有关法律事项进行专业的指导。

（四）越南当地法律变动的风险及应对措施

本次交易的交易对方为中央电气工业株式会社，交易标的位于越南。如

果未来东道国，特别是 VREX 生产厂所在地越南政府政策发生不利于 VREX 公

司的变化，则 VREX 公司存在被没收和征用、国有化、外汇控制、进出口限

制、市场控制、税收控制、劳工限制、安全生产、环境保护等方面的风险。

针对前述风险，一方面，公司派出董事、监事积极履行职责，深入了解、

掌握越南公司的法律制度，另有一方面，聘请越南律师应对不同的法律制度

及其差异，确保本次投资及运营符合越南的法律制度要求。

（五）政治风险及应对措施

VREX 主要资产在越南，历史上中越关系较为复杂，因此，并购 VREX 股

权，尤其是在后期的运营中将面临一定的政治风险。为应对此风险，并购后

可以购买政治风险的保险，从而降低因政治风险给盛和资源带来的损失。

（六）环保风险及应对措施

VREX 是稀土冶炼加工企业，盛和资源收购其 90%股权后在后期的运营中

如果不能做到符合相关的环境标准将面临巨大的环保风险。为应对此风险，

并购后的运营中应贯彻环境风险理念，建立环境风险管理体制；提升 VREX

现有设备的技术含量，使各项指标符合越南环保要求等。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2016年6月30日

报备文件：股权转让协议书（草案）

乐山盛和稀土股份有限公司董事会决议

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