浙江东日：光大证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

上市公司：浙江东日股份有限公司上市地点：上海证券交易所

证券简称：浙江东日证券代码：600113

光大证券股份有限公司

关于

浙江东日股份有限公司

（住所：浙江省温州市矮凳桥 92 号）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（公司住所：上海市静安区新闸路 1508 号）

签署日期：二〇一六年六月

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

声明与承诺

光大证券股份有限公司接受上市公司委托担任本次发行股份购买资产并募

集配套资金的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。

本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号

—上市公司重大资产重组》、上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规

范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充

分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做

出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方

均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、

准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承

担全部责任。

2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾

问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公

开披露信息。

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何

投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本

独立财务顾问不承担责任。

4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中

列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为中原环保本次交易的

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

法定文件，报送相关监管机构。

二、本独立财务顾问承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法

律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构

同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺

诈的问题。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

重大事项提示

本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同

含义。

一、本次重组方案简要介绍

根据上市公司与交易对方菜篮子集团、现代冷链物流签订的《发行股份及支

付现金购买资产协议》，上市公司本次重组方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

浙江东日拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集团

持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分（以下简称“现代农贸城一期”）及

现代冷链持有的冷链物流中心项目。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大

资产重组的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集

配套资金，募集配套资金总额不超过 11 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格

的 100%。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。

菜篮子集团及现代冷链为同受现代集团控制的企业，本次交易完成后，公司

实际控制人不会发生变化。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构

成本次交易不可分割的组成部分。

二、标的资产估值及作价情况

本次交易拟购入标的资产采用资产基础法，根据中铭国际出具的中铭评报字

[2016]第 3033 号《资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的资产

评估值为 1,191,543,580.00 元，具体情况如下：

单位：元

项目账面价值评估值增值额增值率

现代农贸城一期项目 350,457,538.83 359,564,704.00 9,107,165.17 2.60%

冷链物流中心项目 799,699,789.67 831,978,876.00 32,279,086.33 4.04%

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

合计 1,150,157,328.50 1,191,543,580.00 41,386,251.50 3.60%

标的资产的账面价值 1,150,157,328.50 元，评估后的价值为 1,191,543,580.00

元，合计增值 41,386,251.50 元，增值率为 3.60%。经交易各方友好协商，本次交

易标的资产根据上述评估值确定，现代农贸城一期项目作价 359,564,704.00 元，

冷链物流中心项目作价 831,978,876.00 元，合计作价 1,191,543,580.00 元。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目及现代冷链持

有的冷链物流中心项目，根据公司经审计的 2015 年度合并会计报表、标的资产

经审阅的模拟财务报表数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

标的资产（模拟数

项目上市公司交易作价占比

据）

资产总额 88,181.18 115,015.73 119,154.36 135.12%

注：本次拟购入的标的资产因不涉及负债，根据《重组办法》第十四条规定，

不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

公司拟购入标的资产交易作价约 119,154.36 万元，占 2015 年度经审计合并

财务报表资产总额的 135.12%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大

资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组

委员会审核。

四、本次重组构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方为菜篮子集团及现代冷链。菜篮子集团、现代

冷链与上市公司均为同受现代集团控制的企业，实际控制人均为温州市国资委。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，

上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成关联交

易。

公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开审

议关于本次交易相关议案的股东大会时，上市公司股东东方集团将作为关联股东

回避表决。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

五、本次重大资产重组不构成借壳上市

截至本报告书签署日，公司总股本为 3.186 亿股，东方集团持有公司 48.97%

的股份，为公司直接控股股东；现代集团持有东方集团 100%股份；温州市国资

委持有现代集团 100%股份，为公司的实际控制人；本次交易完成后，按照发行

底价测算，东方集团、菜篮子集团、现代冷链等同受现代集团控制的企业合计持

股比例为 45.42%，温州市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公

司控制权的变化。因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规

定的借壳上市情形。

六、本次交易支付方式及募集配套资金安排

（一）支付方式

本次交易支付方式为发行股份及支付现金，按照《资产评估报告》评估结果

确定的交易总对价 1,191,543,580.00 元及 10.4 元/股的价格计算，本次向菜篮子集

团发行股份 34,573,529 股，向现代冷链发行股份 32,734,163 股并支付现金补价

491,543,580 元。

1、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。

2、发行价格

经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交

易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为发行价

格，即 10.4 元/股，符合《重组办法》的相关规定。

3、发行数量

参照《资产评估报告》的评估结果，本次收购标的资产的交易总对价为

1,191,543,580.00 元，公司发行股份方式支付 700,000,000.00 元，按照 10.4 元/股

的发行价格，计算本次发行向菜篮子集团及现代冷链发行股份数约为 34,573,529

股及 32,734,163 股。在定价基准日至发行日期间，浙江东日如出现派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行

数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

公司登记的数量为准。

4、锁定期安排

菜篮子集团及现代冷链本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日

起 36 个月内不得转让。菜篮子集团及现代冷链承诺：本次交易完成后 6 个月内

如浙江东日股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月

期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少

6 个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会

的最新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意见

进行相应调整。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增

持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。

5、价格调整方案

（1）发生派息、送股等除权、除息事项

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应

调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（2）资本市场发生波动

根据《重组管理办法》规定，在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日

至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发

生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案在对发行价格进行一次调

整。公司拟引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案的对象

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行

调整。调价对象为菜篮子集团及现代冷链。

②调价机制的生效条件

浙江东日股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

④触发条件

A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的

收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 24

日收盘点数（即 2,960.97 点）跌幅超过 10%；

B、商业物业经营指数（801205）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有

至少 10 个交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌日前一交易日即

2016 年 3 月 24 日的收盘点数（即 1,320.83 点）跌幅超过 10%。

⑤调价基准日

浙江东日决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基准日前

20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%

⑥发行价格调整

当调价触发条件成立时，浙江东日有权召开董事会会议审议决定，是否按价

格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

浙江东日董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整

为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的

90%。

⑦发行数量调整

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进

行相应调整，发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后

的发行价格。

（二）配套融资

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大

资产重组的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

配套资金，募集配套资金总额不超过 11 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格

的 100%。

1、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。

2、发行价格

本次非公开发行募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前 20 个交易

日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 10.4 元/股。本次交易定价基准日前 20 个

交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日 20 个交易日公司 A 股股票交易总

额/决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。定价基准日至发行日期

间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，

本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发

行股份购买资产的发行价格调整方法相同。

3、发行数量

按照发行底价 10.4 元/股，募集配套资金 110,000.00 万元计算，向不超过 10

名其他特定投资者发行股份数量不超过约 105,76.92 万股。最终发行数量将根据

最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价

基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事

项，将依据相关规定对发行数量作相应调整。

4、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过 10 名特定对

象。

5、锁定期安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得

转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，

特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

6、募集资金

本次募集配套资金的用途主要为支付购买标的资产对价、冷链物流中心项目

后续建设、本次交易相关税费及发行费用。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

（一）本次交易对股本结构和控股权的影响

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

交易前交易后（考虑配套融资）

股东名称

股数（万股）持股比例股数（万股）持股比例

东方集团 15,600.60 48.97% 15,600.60 31.73%

菜篮子集团 - - 3,457.35 7.03%

现代冷链 - - 3,273.42 6.66%

同受现代集团控制的

15,600.60 48.97% 22,331.37 45.42%

企业合计

配套融资者 - - 10,576.92 21.51%

其他投资者 16,259.40 51.03% 16,259.40 33.07%

总股本 31,860.00 100.00% 49,167.69 100.00%

注：假设募集配套资金按照 10. 4 元/股底价发行。

本次交易前，东方集团持有公司股份 48.97%，为公司直接控股股东；现代

集团持有东方集团 100%股份；温州市国资委持有现代集团 100%股份，为公司

实际控制人。

如上表所示，本次交易完成后，同受现代集团控制的企业合计持股比例为

45.42%，温州市国资委仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将超过 4 亿股，社会公众

股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交

易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规

定的股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据浙江东日备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响

如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月/2016.3.31 2015 年度/2015.12.31

项目

实际数据备考数据变动幅度实际数据备考数据变动幅度

资产合计 87,079.05 266,557.30 206.11% 88,181.18 268,086.64 204.02%

负债合计 37,366.95 37,366.95 0.00% 40,617.76 40,617.76 0.00%

所有者权益合计 49,712.10 229,190.35 361.04% 47,563.42 227,468.88 378.24%

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

营业收入 8,396.26 8,396.26 0.00% 98,844.80 98,844.80 0.00%

归属于母公司股东

2,198.85 1,771.63 -19.43% 9,246.01 9,151.47 -1.02%

的净利润

基本每股收益（元/

0.07 0.04 -48.52% 0.29 0.19 -35.82%

股）

资产负债率（合并

42.91% 14.02% -67.33% 46.06% 15.15% -67.11%

口径）

流动比率 0.21 1.82 767.00% 0.2 2.01 905.28%

速动比率 0.1 1.71 1610.86% 0.1 1.91 1810.76%

八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、浙江东日的决策程序

2016 年 6 月 28 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关

于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及<

浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书摘要（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。浙江东日的独立董事

对本次交易的有关事项发表了独立意见。

2、交易对方的程序

2016 年 6 月 6 日，现代冷链职工大会审议通过本次职工安置方案；

2016 年 6 月 28 日，现代集团董事会通过本次重组的相关议案；

2016 年 6 月 28 日，菜篮子集团董事会通过本次重组的相关议案，菜篮子集

团全资股东现代集团做出股东决定，同意本次重组的相关议案；

2016 年 6 月 28 日，现代冷链董事会通过本次重组的相关议案，现代冷链全

资股东现代集团做出股东决定，同意本次重组的相关议案。

3、主管部门的审批程序

2016 年 5 月 16 日，浙江省国资委出具“浙国资发函[2016]17 号”《浙江省国

资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金事项预审核的意见》，认为

本次重大资产重组基本符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求；

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

2016 年 6 月 27 日，本次重组标的资产评估报告获得温州市国资委核准。

（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：

1、上市公司股东大会的批准；

2、浙江省国资委关于本次交易的批准；

3、本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准；

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注

意投资风险。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺

序号承诺人承诺内容

现代集团作为浙江东日股份有限公司（以下

简称“浙江东日”）的间接控股股东，现就避免本次

重大资产重组完成后与浙江东日及其子公司的主

营业务构成同业竞争做出如下承诺：

1、本次重大资产重组将公司下属全资子公司

温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集

团”）与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称

“冷链物流”）所有现代农贸城一期项目（批发市场

部分）及冷链物流中心项目两项资产置入浙江东

日，从而实现原本公司下属农贸板块整体上市。

在本次重大资产重组完成后，现代集团及下

1 现代集团-避免同业竞争属子公司不再从事与标的资产相同、类似或在任

何方面构成竞争的业务；现代集团及下属子公司

也未投资其他与置入资产相同、类似或在任何方

面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织从事

标的资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人

在与标的资产经营业务相同、类似或构成竞争的

任何企业任职；

2、本次重大资产重组完成后，现代集团将不

以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从

事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属子公

司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企

业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核

心技术人员；

3、本次重大资产重组完成后，现代集团承诺

不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产

范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微、

黎明以及锦绣等农贸市场）进行农产品批发业务

及其配套业务；现代集团同时承诺督促菜篮子集

团、冷链物流及其下属子公司在本次重组完成后

三十日内完成公司经营范围的变更，以避免上述

公司的经营范围在农产品批发、农贸批发市场运

营与配套冷链仓储、物流配送领域与上市公司及

其下属子公司构成同业竞争。

4、现代集团在浙江东日指派的董事在处理双

方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于

董事、股东的权利义务的有关规定；

5、现代集团不利用对浙江东日的了解、从浙

江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形

式的、可能损害浙江东日利益的竞争；

6、当现代集团及控制的企业与浙江东日及其

下属子公司之间存在竞争性同类业务时，现代集

团及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其下属子

公司的业务竞争；

7、现代集团及控制的企业不向其他在业务上

与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞

争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资

金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

8、对于浙江东日的正常经营活动，现代集团

保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江

东日其他股东的权益；

9、现代集团保证有权签署本承诺函，且本承

诺函一经现代集团签署，即对现代集团构成有效

的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续

有效，不可撤销。

菜篮子集团作为浙江东日股份有限公司（以

下简称“浙江东日”）本次重大资产重组的交易对

手，现就避免本次重组完成后与浙江东日及其下

属子公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承

诺：

2 菜篮子集团-避免同业竞争

1、菜篮子集团及下属子公司未从事与标的资

产相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；

未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面

构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组

织；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

类似或构成竞争的任何企业任职；

2、菜篮子集团承诺在本次重组完成后三十日

内完成菜篮子集团及下属子公司经营范围的变

更，以避免上述公司经营范围在农产品批发、农

贸批发市场运营与配套冷链仓储、物流配送领域

与上市公司及其下属子公司构成同业竞争；

3、菜篮子集团承诺不利用目前已经取得的未

纳入置入资产范围的零售农贸市场的市场登记证

（包括翠微、黎明以及锦绣等农贸市场）进行农

产品批发、农贸批发市场运营及其配套业务；

4、本次重组完成后，菜篮子集团及下属子公

司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或

间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下

属子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公

司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经

济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理

人员或核心技术人员；

5、菜篮子集团不利用对浙江东日的了解、从

浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何

形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；

6、当菜篮子集团及控制的企业与浙江东日及

其下属子公司之间存在竞争性同类业务时，菜篮

子集团及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子

公司的业务竞争；

7、菜篮子集团及控制的企业不向其他在业务

上与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成

竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供

资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

8、菜篮子集团保证有权签署本承诺函，且本

承诺函一经菜篮子集团签署，即对菜篮子集团构

成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承

诺持续有效，不可撤销。

现代冷链作为浙江东日股份有限公司（以下

简称“浙江东日”）本次重大资产重组的交易对手，

现就避免本次重组完成后与浙江东日及其下属子

公司的主营业务构成同业竞争，做出如下承诺：

1、现代冷链及下属子公司未从事与标的资产

3 现代冷链-避免同业竞争相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；

未投资从事与标的资产相同、类似或在任何方面

构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组

织；也未派遣他人在与标的资产经营业务相同、

类似或构成竞争的任何企业任职；

2、现代冷链承诺在本次重组完成后三十日内

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

完成现代冷链及下属子公司经营范围的变更，以

避免上述公司经营范围在冷链仓储、冷链物流领

域与上市公司及其下属子公司构成同业竞争；

3、本次重组完成后，现代冷链及下属子公司

将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间

接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其下属

子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、

企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实

体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员

或核心技术人员；

4、现代冷链不利用对浙江东日的了解、从浙

江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形

式的、可能损害浙江东日利益的竞争；

5、当现代冷链及控制的企业与浙江东日及其

下属子公司之间存在竞争性同类业务时，现代冷

链及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司

的业务竞争；

6、现代冷链及控制的企业不向其他在业务上

与浙江东日及其下属子公司相同、类似或构成竞

争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资

金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

7、现代冷链保证有权签署本承诺函，且本承

诺函一经现代冷链签署，即对现代冷链构成有效

的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续

有效，不可撤销。

本次重组完成后就规范与浙江东日的关联交

易事宜，现代集团（以下简称“本集团”）特此承诺

如下：

一、本集团不会利用对上市公司的控制地位，

谋求浙江东日及其下属全资或控股企业在业务经

营等方面给予本集团及其关联方（浙江东日及其

下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三

方的条件或利益。

二、对于与浙江东日经营活动相关的无法避

4 现代集团-规范关联交易免的关联交易，本集团及其关联方将遵循公允、

合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损

害浙江东日及其他中小股东的利益。

三、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业

非法占用浙江东日及其下属子公司资金、资产的

行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属

子公司违规向本集团及本集团其所投资的其他企

业提供任何形式的担保。

四、本集团将严格按照浙江东日《公司章程》

及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。

五、就本集团及其下属子公司与浙江东日及

其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联

交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中

国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规

定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详细

进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按

照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等

方式。

六、在本集团及其关联方的业务、资产整合

过程中，采取切实措施规范并减少与浙江东日及

其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙

江东日及其他中小股东的利益不受损害。

七、本集团保证有权签署本承诺函，且本承

诺函一经本公司签署，即对本集团构成有效的、

合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，

不可撤销。若本集团因违反上述承诺对浙江东日

及其下属子公司造成损失的，由本集团对其损失

承担赔偿责任。

本次重组完成后就规范与浙江东日的关联交

易事宜，菜篮子集团与现代冷链特此承诺如下：

一、菜篮子集团与现代冷链承诺对于与浙江

东日经营活动相关的无法避免的关联交易，菜篮

子集团与现代冷链及其关联方（除浙江东日及其

下属子公司外）将遵循公允、合理的市场定价原

则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他

中小股东的利益。

二、杜绝菜篮子集团与现代冷链及菜篮子集

团与现代冷链所投资的其他企业非法占用浙江东

日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情

况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向菜

菜篮子集团及现代冷链-规范关

5 篮子集团与现代冷链及菜篮子集团与现代冷链其

联交易

所投资的其他企业提供任何形式的担保。

三、菜篮子集团与现代冷链承诺采取切实措

施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企

业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股

东的利益不受损害。

四、菜篮子集团与现代冷链保证有权签署本

承诺函，且本承诺函一经菜篮子集团与现代冷链

签署，即对菜篮子集团与现代冷链构成有效的、

合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，

不可撤销。若菜篮子集团与现代冷链因违反上述

承诺对浙江东日及其下属子公司造成损失的，由

菜篮子集团与现代冷链对其损失承担赔偿责任。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

（二）股份锁定承诺

序号承诺人承诺内容

菜篮子集团因本次认购取得的浙江东日股

份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；

本次交易完成后 6 个月内如浙江东日股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6

个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的

浙江东日股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如

前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期

的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，

菜篮子集团将根据中国证监会的监管意见进行相

1 菜篮子集团

应调整。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江

东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股

份，亦应遵守上述锁定期约定。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有

上市公司的股份。

现代冷链因本次认购取得的浙江东日股份，

自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次

交易完成后 6 个月内如浙江东日股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个

月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙

江东日股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前

述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的

规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，现

代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调

2 现代冷链

整。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江

东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股

份，亦应遵守上述锁定期约定。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有

上市公司的股份。

（三）信息披露真实、准确、完整承诺

序号承诺人承诺内容

1 浙江东日本公司已向为本次重大资产购买提供审计、

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供

了与本次重大资产购买相关的信息和文件（包括

但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息

等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与

印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授

权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产购

买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任。

浙江东日的董事、监事、高级管理人员，就

本次重大资产重组作出承诺如下：

一、保证本次重大资产重组的信息披露和申

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确

浙江东日之董事、监事、高级管性和完整性承担相应的法律责任。

理人员二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺

暂停转让本人在浙江东日拥有权益的股份（如

有）。

本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组

提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或

口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副

本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料

3 现代集团

的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业

经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重

大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组

提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或

4 菜篮子集团口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副

本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料

的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业

经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重

大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

本公司已向浙江东日及为本次重大资产重组

提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中

介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或

口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副

本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料

4 现代冷链

的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业

经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重

大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

（四）合法合规及诚信承诺

序号承诺人承诺内容

浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公

司”）拟于 2016 年实施重大资产重组并非公开发

行股票募集配套资金，根据《上市公司重大资产

重组管理办法》（证监会令第 109 号）、《上市公司

证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）和《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等

法律、法规、规范性文件的要求，本公司/本人作

为上市公司/上市公司的董事/监事/高级管理人员，

浙江东日及其董事、监事、高级郑重承诺：

管理人员（一）本公司/本人最近三年内未受到过行政

处罚、刑事处罚，也未存在涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查, 或涉嫌违法违规被证监会立案调查之

情形。

（二）承诺本公司/本人若违反上述承诺，本

公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所

等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、

规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管

理措施，并就因此对上市公司及其投资者造成的

全部损失承担赔偿责任。

现代集团及其董事、监事、高级管理人员最

现代集团及其董事、监事、高级近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及

管理人员与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分等不诚信情况。

若违反上述承诺，现代集团及其董事、监事、

高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交

易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相

关管理措施，并就因此对上市公司及其投资者造

成的全部损失承担赔偿责任。

菜篮子集团及其董事、监事、高级管理人员

最近五年内未受到与证券市场有关行政处罚、刑

事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、

未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措

菜篮子集团及其董事、监事、高施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。

级管理人员若违反上述承诺，菜篮子集团及其董事、监

事、高级管理人员同意按照中国证监会和上海证

券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有

关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采

取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资

者造成的全部损失承担赔偿责任。

现代冷链及其董事、监事、高级管理人员最

近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行重要

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

现代冷链及其董事、监事、高级券交易所纪律处分等不诚信情况。

管理人员若违反上述承诺，现代冷链及其其董事、监

事、高级管理人员同意按照中国证监会和上海证

券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有

关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采

取相关管理措施，并就因此对上市公司及其投资

者造成的全部损失承担赔偿责任。

（五）保障上市公司独立性的承诺

序号承诺人承诺内容

（一）关于保证上市公司业务独立

1、保证浙江东日拥有独立开展经营活动的资

产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主

持续经营的能力。2、保证本公司除行使股东权利

1 现代集团

之外，不对浙江东日的业务活动进行干预。3、保

证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与浙

江东日的关联交易；在进行确有必要且无法避免

的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件

的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

（二）关于保证上市公司资产独立

1、保证浙江东日具有与经营有关的业务体系

和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公

司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用浙

江东日的资金、资产。3、保证不以浙江东日的资

产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规

提供担保。

（三）关于保证上市公司财务独立

1、保证浙江东日建立独立的财务部门和独立

的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制

度。2、保证浙江东日独立在银行开户，不和本公

司及本公司控制的其他企业共用银行账户。3、保

证浙江东日的财务人员不在本公司及本公司控制

的其他企业兼职。4、保证浙江东日依法独立纳税。

5、保障浙江东日能够独立作出财务决策，本公司

不干预浙江东日的资金使用。

（四）关于保证上市公司人员独立

1、保证浙江东日的生产经营与行政管理（包

括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司

及本公司控制的其他企业。2、保证浙江东日的董

事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共

和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，

保证浙江东日的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员均在浙江东日专职工

作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除

董事、监事以外的职务。

（五）关于保证上市公司机构独立

1、保证浙江东日依法建立健全股份公司法人

治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公

司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的

情形。2、保证浙江东日的股东大会、董事会、监

事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公

司章程独立行使职权。

（六）其他重要承诺

序号承诺人承诺内容

温州菜篮子集团有限公司（以下简称“本公

司”）系浙江东日股份有限公司（以下称“浙江东

1 菜篮子集团-关于标的资产日”）本次重大资产重组（以下称“本次重组”）的

交易对手之一。就本次重组涉及的标的资产现代

农贸城一期项目（批发市场部分），根据《上市公

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

司重大资产重组管理办法》等相关规定，本公司

特此承诺如下：

1、本公司为标的资产的合法持有人，合法拥

有标的资产的所有权并已取得标的资产相关全部

权属证书，标的资产之上未设置抵押、质押、留

置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产

被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或

限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其

他行政或司法程序。

本公司保证没有任何其他人对标的资产主张

任何权利。如果对于标的资产存在其他权利主张，

本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予

以消除，以维护上市公司对于标的资产的合法权

益。

如果标的资产存在上述情形而导致上市公司

涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由

菜篮子集团承担相应的赔偿责任。

本公司承诺已向上市公司真实、完整地披露

了标的资产的基本情况。

2、本公司保证标的资产已履行立项、环保、

用地、规划、建设施工等实际交割前应完成的报

批事项并取得相应批复，且该等批复合法、真实、

有效，标的资产的行政报批手续不会成为本次重

组的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致

的法律责任，将全部由本公司承担。

3、对于标的资产的移转过户事宜，本公司承

诺在本次重组实际交割实施前标的资产所涉及的

国有土地使用权与房屋所有权已具备温州市国土

资源局、温州市住房和城乡建设委员会就国有土

地使用权、房屋所有权办理移转过户的全部要件，

包括但不限于本公司的营业执照、章程、基本情

况、变更情况、公章、本公司全部股东身份证件/

营业执照、股东决议、买卖合同、标的资产相关

权属证书，标的资产移转过户不存在障碍。

如本公司未能在本次重组实际交割前达成上

述要件，本公司将承担由此给浙江东日及其下属

子公司造成的全部损失。

温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“本

公司”）系浙江东日股份有限公司（以下称“浙江

东日”）本次重大资产重组（以下称“本次重组”）

2 现代冷链-关于标的资产的交易对手之一。就本次重组涉及的标的资产冷

链物流中心项目，根据《上市公司重大资产重组

管理办法》等相关规定，本公司特此承诺如下：

1、本公司为标的资产的合法持有人，合法拥

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

有标的资产的所有权，标的资产之上除已披露的

抵押外不存在其他抵押、质押、留置等任何担保

权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机

关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未

决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法

程序。

本公司保证除已披露的抵押外没有任何其他

人对标的资产主张任何权利。如果对于标的资产

存在任何他项权利主张，本公司保证有能力将该

等他项权利的主张及时予以消除，以维护上市公

司对于标的资产的合法权益。

如果标的资产存在上述情形而导致上市公司

涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由

菜篮子集团承担相应的赔偿责任。

本公司承诺已向上市公司真实、完整地披露

了标的资产的基本情况。

2、本公司保证标的资产已履行立项、环保、

消防、用地、规划、建设施工等实际交割前应完

成的报批事项并取得相应批复，且该等批复合法、

真实、有效，标的资产的行政报批手续不会成为

本次重组的障碍；并承诺如因该等手续问题而可

能引致的法律责任，将全部由本公司承担。

3、本公司承诺在本次重组实际交割实施前标

的资产所涉及的国有土地使用权已具备温州市国

土资源局就国有土地使用权办理移转过户的全部

要件，包括但不限于本公司的营业执照、章程、

基本情况、变更情况、公章、本公司全部股东身

份证件/营业执照、股东决议、买卖合同、标的资

产相关权属证书，标的资产涉及国有土地使用权

的移转过户不存在障碍。

如本公司未能在本次重组实际交割前达成上

述要件，本公司将承担由此给浙江东日及其下属

子公司造成的全部损失。

4、对于标的资产涉及的立项主体变更，本公

司承诺在本次重组实际交割前及时根据温州市经

济技术开发区管理委员会于 2016 年 6 月 24 日出

具的《函》至温州市经济技术开发区管理委员会

经发部门办理项目立项主体备案登记变更手续，

并取得相应变更凭证。

本公司承诺在上述约定时间内完成立项主体

变更手续的办理工作，因未及时完成而导致浙江

东日及其下属子公司损失的由本公司承担全部赔

偿责任。

5、对于标的资产截至实际交割日尚未履行完

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

毕的债权债务，即中铭国际资产评估（北京）有

限责任公司出具的“中铭评报字[2016]第 3033 号”

《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州

菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项

目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建

工程项目价值评估项目资产评估报告》中以 2016

年 3 月 31 日为评估基准日所载的 21 项标的资产

相关合同，本公司承诺在标的资产实际交割前积

极协调相关合同相对人，就上述尚未履行完毕的

全部合同权利义务移转于合同相对人、本公司及

浙江东日或其指定的资产运营方间签署三方协议

并完成合同权利义务的交割手续。

本公司承诺在上述约定时间内完成相关合同

变更，因未及时签署全部三方协议并完成合同权

利义务交割手续致使浙江东日及其下属子公司损

失的，由本公司承担全部赔偿责任。

浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公

司”）拟于 2016 年实施重大资产重组（以下简称

“本次重组”），本次重组涉及标的资产为温州菜

篮子集团有限公司所有现代农贸城一期项目（批

发市场）与温州市现代冷链物流有限公司所有冷

链物流中心项目（以下统称“标的资产”），现就

本次重组标的资产移转过户相关事宜作如下承

诺：

3 浙江东日-关于标的资产过户

本公司承诺在本次重组标的资产实际交割之

日前，本公司已具备温州市国土资源局、温州市

住房和城乡建设委员会就国有土地使用权、房屋

所有权办理移转过户的全部要件，包括但不限于

本公司的营业执照、章程、基本情况、变更情况、

公章、本公司控股股东营业执照、法定代表人签

字，配合办理标的资产涉及国有土地使用权、房

屋所有权移转过户不存在障碍。

温州市现代服务业投资集团有限公司（以下

简称“本公司”）作为上市公司浙江东日股份有限

公司（以下简称“上市公司”或“浙江东日”）本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易（以下简称“本次重组”）交易对手温

现代集团-关于冷链物流项目竣州市现代冷链物流有限公司（以下简称“冷链物

工延期流”）的全资股东，就办理冷链物流中心项目南北

区竣工延期相关事宜作如下承诺：

1、本公司承诺并承诺督促冷链物流在浙江东

日就本次重组正式召开股东大会之日前取得温州

经济技术开发区管理委员会出具的准予本次重组

标的资产冷链物流中心项目南北区在建工程延期

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

竣工的批复文件，且该批复文件中应分别载明南

区、北区在建工程的延长期间及延期后的具体竣

工日期。

2、若因本公司未履行上述承诺致浙江东日损

失的，本公司愿承担赔偿责任。

鉴于，招商银行股份有限公司温州分行（以

下简称“招行温州分行”）与冷链物流于 2014 年 9

月 15 日签署“2014 年抵字第 7001140720-1”、“2014

年抵字第 7001140720-2 号”《抵押合同》，约定抵

押人将其名下位于温州经济技术开发区滨海园区

C608 地块（北区）（国有土地使用证号为“国用

（2013）第 5-327045 号”）、温州经济技术开发区

滨海园区 C608 地块（南区）（国有土地使用证号

为“国用（2013）第 5-327044 号”）两宗土地之国

有土地使用权（以下简称“抵押标的物”）为抵押权

人设定抵押，分别用于担保抵押人与抵押权人于

5 现代集团-解除抵押

2014 年 9 月 15 日签署的 “2014 年贷字第

7001140720 号”《固定资产借款合同》项下 18,500

万元、7,500 万元借款；上述抵押标的物系本次重

组标的资产。

现代集团承诺在本次重组实际交割前就冷链

物流上述抵押贷款合计 26,000 万元全部清偿完

毕，并督促招行温州分行及时解除上述抵押合同、

注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内

完成清偿，现代集团应继续履行清偿义务并就因

此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损失承

担赔偿责任。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或

者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利

益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

浙江东日及董事、高级管理人员 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无

-填补摊薄即期回报关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制

度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

1．不越权干预上市公司的经营管理活动，不

侵占上市公司的利益。

东方集团、现代集团-填补摊薄 2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本

即期回报公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证

券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，

对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

8 现代集团-标的资产过户温州市现代服务业投资集团有限公司（以下

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

简称“本公司”）作为上市公司浙江东日股份有限

公司（以下简称“上市公司”或“浙江东日”）本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易（以下简称“本次重组”）交易对手温

州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集

团”）、温州市现代冷链物流有限公司（以下简称

“冷链物流”）的全资股东，为保证本次重组涉及

标的资产移转过户的顺利实施，特作如下承诺：

1、鉴于本次重组标的资产现代农贸城一期项

目（批发市场部分）所在“温国用（2016）第3-04596

号”国有土地使用权根据“3303012013A22012” 国

有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（三）

项之约定存在“土地使用权首次转让须报经市政

府批准后进入市公共资源交易中心公开挂牌整体

转让”的限制转让情形，标的资产冷链物流中心

项目所在“温国用（2013）第5-327044号”与“温

国用（2013）第5-327045号”两宗国有土地使用权

根据“3303052013A21010”与“3303052013A21018”

《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第

（一）项之约定存在“完成开发投资总额的百分

之一百方得进行首次转让”的限制转让情形，且

温州市人民政府已于2016年6月27日就原则同意

上述三宗土地使用权转让出具《温州市人民政府

专题会议纪要》，本公司承诺按照温州市人民政府

专题会议纪要的要求将上述三宗国有土地使用权

经评估后转让浙江东日的相关事项详细载入本次

重组方案；本公司承诺在浙江东日就本次重组正

式召开股东大会之日前将本次重组方案报温州市

国资主管部门与温州市人民政府审核并取得温州

市人民政府的同意批复。

2、本公司承诺除上述首次转让限制性条款

外，本次重组涉及标的资产移转过户不存在其他

实质障碍，并承诺督促菜篮子集团、冷链物流在

本次重组交割之日前就标的资产所涉及的国有土

地使用权与房屋所有权具备温州市国土资源局、

温州市住房和城乡建设委员会办理移转过户所需

的全部要件，包括但不限于菜篮子集团、冷链物

流的营业执照、章程、基本情况、变更情况、公

章、全部股东身份证件/营业执照、股东决议、买

卖合同、标的资产相关权属证书。

3、若因本公司未履行上述承诺致使本次重组

未能取得中国证监会的正式核准或未能实施完毕

的，本公司愿承担因此对浙江东日造成一切损失

的赔偿责任。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

浙江东日股份有限公司（以下简称“上市公

司”）拟于2016年实施重大资产重组（以下简称本

次重大资产重组涉及重组标的资产现代农贸城一

期项目（批发市场部分）与冷链物流中心项目相

关职工应自温州菜篮子集团有限公司（以下简称

“菜篮子集团”）、温州市现代冷链物流有限公司（以

下简称“冷链物流”）置入上市公司或其指定的标的

资产运营方“本次重大资产重组”）。本公司作为上

市公司本次重大资产重组的交易对手，经与上市

菜篮子集团、现代冷链—职工安

9 公司友好协商后郑重承诺：

置

对于本次重大资产重组涉及的随标的资产进

入上市公司或其指定的标的资产运营方的有关职

工，若于评估基准日（2016年3月31日）后，其与

用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳

动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用

人单位需向其支付经济补偿金的，上市公司、菜

篮子集团以及冷链物流以评估基准日为分割，根

据该职工在上市公司和菜篮子集团、冷链物流处

各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、

资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，

确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第

26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保

密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司

和股东合法权益的情形。上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的

评估机构中铭国际出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日

为 2016 年 3 月 31 日。其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市

公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告

符合客观、公正、独立、科学的原则。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

（四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原

则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本

次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东

的合法权益。

（五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善

股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防

范、协调运作的公司治理结构。

（六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络

投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出

召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本

次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体

股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排。公司已于第七届董事会第三次会

议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施》的议

案，上市公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心

竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低

本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。

公司制定的前述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在定

期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履

行情况。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

重大风险提示

本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同

含义。

一、本次重组可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素

的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过

程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易

被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组可能因拟注入资产手续不完整或权利瑕疵而暂停、中止或取消；

3、交易对方在交割前无法履行本次交易。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风

险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进

度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组的审批风险

本次交易已由上市公司第七届董事会第三会议审议通过，尚需履行的决策程

序及审批程序包括：

1、本次交易方案尚需有权国有资产监督管理部门的批准；

2、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；

3、本次交易尚需获得中国证监会核准。

以上审批条件是否能获得核准存在不确定性，上述事项取得核准的时间也存

在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

尽管国家政策对促进农产品流通行业的发展提出了支持性意见，但由于国内

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

现代农产品流通行业的发展历史较短，具备可操作性的政策法规体系尚不完备。

因此，普通农产品流通市场的进入壁垒较低，行业内容易形成恶性竞争，从而影

响行业的发展速度和整体运营效率。

（二）市场风险

目前，我国的农产品流通体系包括从产地收购与批发，到物流运输、储藏加

工，再到城市销地批发、配送与零售等各个节点，尚缺乏统一、完善的全国性和

区域性规划与布局，这将不利于全国农产品批发市场网络的形成，不利于建立健

全有序、畅通高效的农产品流通体系。

同时，传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻费

用，在农产品流通环节占有重要地位。而近年来，电子商务、展会订单、产地直

销、农超对接等多种新型商业业态的兴起使得农产品流通中转环节大量减少，信

息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农产品批发市场在资金投入、产品设计、

人才支撑、运作模式创新等各方面面临着巨大的挑战和机遇。

另外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争也日益激烈，部分

专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点，并在温州

及周边地区投资建设农产品批发市场。

因此，随着市场上竞争对手数量不断增加，竞争可能趋于激烈，如果购买的

资产不能按市场标准维持和加强其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于

不利地位，导致业务拓展困难，并可能影响其经营业绩。

（三）经营风险

本次交易标的资产农贸城一期批发市场部分及冷链物流中心资产进入上市

公司后，公司资产规模尤其是公司主要经营资产固定资产、投资性房地产、在建

工程及无形资产规模将迅速扩大，根据备考资产负债表数据，交易完成后公司主

要经营资产账面价值将由 67,191.80 万元增加至 186,346.16 万元。尽管标的资产

所处行业发展前景良好，区域内市场需求也持续增长，但标的资产正式投入运营

后，将面临一段期间的市场培育期，如果期间内公司市场开拓不能达到预期的效

果，将会影响公司的经营业绩。

同时，本次交易完成后，公司业务构架、人员结构、资产规模将会发生变化，

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

需要公司根据变化后的情况建立与之相适应的法人治理结构，并形成一套行之有

效的经营管理体系，因此对公司管理层提出了新的要求。今后公司管理层的经营

管理能否跟上公司日常经营发展的需要存在一定的不确定性。

（四）人才风险

农产品流通行业涉及的产品种类繁多，覆盖区域广泛，供求双方人数众多，

配套服务要求较高，因此，现代化、高效率的农产品流通体系不仅需要各种专业

人才，而且需要具有经营管理、现代营销、物流及信息系统等专业技术和管理经

验的中高级人才。目前，行业内专业人才储备尚难与需求相匹配。

本次重大资产重组完成后，如果上市公司不能在经营过程中采取有效手段尽

快建立起具备扎实的理论知识、丰富的实践经验和市场能力的专业人才队伍，可

能对未来的生产经营带来不利影响。

四、购买资产完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司将对所持有的农产品批发市场及冷链物流资产集

中管理，提高管理效率，实现同类业务资产的有效整合，形成以批发业务为基础，

以电子商务、终端配送业务为支撑的的农贸企业，尤其是现代农贸城一期批发市

场部分与公司现有菜篮子农副产品批发市场均处于娄桥农贸板块聚集区内，更容

易形成产品互补及业务整合。但能否实现原有农产品批发市场与现代农贸城一期

和现代冷链物流项目的市场优势互补，最终实现业务整合效应，仍存在较大的不

确定性，未来经营中可能未能充分发挥本次交易的整合效应，从而对公司和股东

造成不利影响。

五、配套融资审批及实施风险

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构

成本次交易不可分割的组成部分。其中，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者

发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 110,000.00 万元，用于支付标的资

产现金对价、交易费用、募投项目建设等。募集配套资金事项尚需中国证监会核

准，存在一定的审批风险。

受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金失败，将导致公司本次重大

资产重组不能实施。

六、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求

关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心

理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给

投资者带来投资风险。

七、摊薄每股收益的风险

本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次重

组完成后，标的公司实际运营情况存在不确定性；配套募集资金使用效益实现需

要一定周期，未来收益可能无法按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可

能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注

本次重组可能摊薄即期回报的风险。

八、冷链物流中心项目土地使用权的抵押风险

截至本重组报告书签署日，本次交易标的资产冷链物流中心的 2 宗温国用

2013 第 5-327044 号及温国用 2013 第 5-327045 号土地使用权及房屋建筑物已向

招商银行温州分行办理抵押。目前，公司已经取得了标的资产抵押权人招商银行

温州分行关于标的资产转让的意向性同意函。现代集团已出具承诺：在本次重组

实际交割前就冷链物流上述抵押贷款清偿完毕，并督促招行温州分行及时解除上

述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内完成清偿，现代集

团应继续履行清偿义务并就因此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损失承

担赔偿责任。该抵押的解除日期、方式等存在不确定性，特此提醒投资者关注上

述抵押风险。

九、标的资产土地使用权的转让风险

截至本重组报告书签署日，本次交易标的资产土地使用权转让存在以下条

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

款：

标的资产现代农贸城一期项目批发市场部分的《国有建设用地使用权出让合

同》第二十一条第（三）项约定“土地使用权首次转让须报经市政府批准后进入

市公共资源交易中心公开挂牌整体转让”；标的资产冷链物流中心项目的两宗国

有土地使用权《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第（一）项约定 “完

成开发投资总额的百分之一百方得进行首次转让”。目前温州市人民政府已出具

《市政府专题会议纪要》，原则同意该部分标的资产的转让。现代集团已出具承

诺函承诺按照《市政府专题会议纪要》的要求将转让相关事项详细载入本次重组

方案，并在浙江东日就本次重组正式召开股东大会前将本次重组方案报温州市国

资主管部门与温州市人民政府审核并取得温州市人民政府的同意批复。上述土地

使用权的转让仍存在不确定性，特此提醒投资者关注相关风险。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

声明与承诺....................................................................................................................................... 2

一、本独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2

二、本独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3

重大事项提示................................................................................................................................... 4

一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 4

二、标的资产估值及作价情况 ............................................................................................... 4

三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 5

四、本次重组构成关联交易 ................................................................................................... 5

五、本次重大资产重组不构成借壳上市 ............................................................................... 6

六、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ....................................................................... 6

（一）支付方式............................................................................................................... 6

（二）配套融资............................................................................................................... 8

七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ..................................................................... 10

（一）本次交易对股本结构和控股权的影响 ............................................................. 10

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ..................................................... 10

八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 11

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 11

（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 12

九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 12

（一）关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺 ..................................................... 12

（二）股份锁定承诺 ..................................................................................................... 17

（三）信息披露真实、准确、完整承诺 ..................................................................... 17

（四）合法合规及诚信承诺 ......................................................................................... 19

（五）保障上市公司独立性的承诺 ............................................................................. 20

（六）其他重要承诺 ..................................................................................................... 21

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 27

重大风险提示................................................................................................................................. 29

一、本次重组可能取消或终止的风险 ................................................................................. 29

二、本次重组的审批风险 ..................................................................................................... 29

三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................. 29

（一）政策风险............................................................................................................. 29

（二）市场风险............................................................................................................. 30

（三）经营风险............................................................................................................. 30

（四）人才风险............................................................................................................. 31

四、购买资产完成后的整合风险 ......................................................................................... 31

五、配套融资审批及实施风险 ............................................................................................. 31

六、股价波动的风险............................................................................................................. 32

七、摊薄每股收益的风险 ..................................................................................................... 32

八、冷链物流中心项目土地使用权的抵押风险 ................................................................. 32

九、标的资产土地使用权的转让风险 ................................................................................. 32

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

目录 ............................................................................................................................................ 34

释义 ............................................................................................................................................ 39

第一节本次交易概况................................................................................................................... 41

一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 41

（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 41

（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 42

二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 43

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 43

（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 44

三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 44

（一）本次交易方案概述 ............................................................................................. 45

（二）标的资产............................................................................................................. 45

（三）本次交易的定价依据 ......................................................................................... 45

（四）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市 ............................................. 46

（五）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 46

四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 47

（一）本次交易对股本结构和控股权的影响 ............................................................. 47

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ..................................................... 47

第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 49

一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 49

二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 49

三、公司最近三年及一期控制权变动情况 ......................................................................... 52

四、公司最近三年及一期重大资产重组情况 ..................................................................... 52

五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 53

六、公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 54

七、公司控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 55

八、其他事项说明................................................................................................................. 56

第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 58

一、菜篮子集团基本情况 ..................................................................................................... 58

二、现代冷链基本情况 ......................................................................................................... 61

第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 64

一、标的资产的总体情况 ..................................................................................................... 64

（一）现代农贸城一期中的批发市场部分 ................................................................. 64

（二）冷链物流中心项目 ............................................................................................. 64

二、现代农贸城一期中的批发市场部分 ............................................................................. 65

（一）标的资产的权属状况 ......................................................................................... 65

（二）标的资产的主要对外担保情况 ......................................................................... 66

（三）标的资产的主要负债情况 ................................................................................. 66

（四）标的资产权属瑕疵情况 ..................................................................................... 66

（五）标的资产最近三年的运营情况 ......................................................................... 66

（六）标的资产报告期经审计的财务指标 ................................................................. 66

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

（七）标的资产主营业务发展情况 ............................................................................. 66

（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批

事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ............................................. 70

（九）标的资产涉及的债权债务转移及人员安置情况 ............................................. 71

（十）标的资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况 ......... 71

（十一）会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 71

三、冷链物流中心................................................................................................................. 73

（一）标的资产的权属状况 ......................................................................................... 73

（二）标的资产的主要对外担保情况 ......................................................................... 74

（三）标的资产的主要负债情况 ................................................................................. 75

（四）标的资产权属瑕疵情况 ..................................................................................... 75

（五）标的资产最近三年的运营情况 ......................................................................... 75

（六）标的资产报告期经审计的财务指标 ................................................................. 75

（七）标的资产主营业务发展情况 ............................................................................. 75

（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批

事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ............................................. 80

（九）标的资产涉及的债权债务转移及人员安置情况 ............................................. 81

（十）标的资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况 ......... 81

（十一）会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 81

第五节发行股份情况................................................................................................................... 82

一、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 82

（一）发行定价、定价原则及合理性 ......................................................................... 82

（二）发行股份价格调整机制 ..................................................................................... 82

（三）发行股份种类、每股面值、发行数量及占比 ................................................. 84

（四）发行股份的锁定期 ............................................................................................. 84

（五）本次交易前滚存未分配利润的安排 ................................................................. 85

（六）过渡期间损益安排及标的资产的处理 ............................................................. 85

（七）发行决议的有效期限 ......................................................................................... 85

二、募集配套资金................................................................................................................. 85

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 ................................................. 85

（二）募集配套资金的股份发行情况 ......................................................................... 85

（三）募集配套资金用途 ............................................................................................. 86

（四）募集配套资金的必要性 ..................................................................................... 88

（五）募集资金管理和使用的内部控制制度 ............................................................. 91

（六）本次交易前滚存未分配利润的安排 ................................................................. 98

（七）发行决议的有效期限 ......................................................................................... 98

第六节交易标的评估情况 ........................................................................................................... 99

一、标的资产评估情况 ......................................................................................................... 99

（一）标的资产评估基本情况 ..................................................................................... 99

（二）对评估结论有重要影响的评估假设 ............................................................... 101

（三）重要评估参数与相关依据 ............................................................................... 102

（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项 ........................................... 110

（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响 ... 110

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

（六）标的资产资产下属企业评估情况 ................................................................... 110

二、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见 ............................................... 111

（一）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................... 111

（二）上市公司董事会对本次资产交易评估事项的意见 ....................................... 113

（三）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允

性发表的独立意见 ....................................................................................................... 114

第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 115

一、合同主体与签订时间 ................................................................................................... 115

二、标的资产....................................................................................................................... 115

三、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 115

四、支付方式....................................................................................................................... 115

五、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 116

六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 117

七、人员安排....................................................................................................................... 118

八、本次交易的先决条件和交割 ....................................................................................... 118

九、违约责任条款............................................................................................................... 119

第八节独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 120

一、假设前提....................................................................................................................... 120

二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 120

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定............................................................................................................... 120

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................................... 121

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形................................................................................................................................... 121

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法 ....................................................................................................... 122

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ....................................................... 123

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ... 124

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........... 124

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 125

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续

盈利能力....................................................................................................................... 125

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ... 125

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告................................................................................................................................... 126

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................... 126

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续 ............................................................................... 126

四、本次交易符合《重组管理办法》等其他相关规定 ................................................... 127

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见的规定

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

....................................................................................................................................... 127

（二）本次交易符合本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形 ....................................................................................................... 127

五、本次重大资产重组不构成借壳上市 ........................................................................... 128

六、本次交易定价的依据及其合理性分析 ....................................................................... 129

（一）标的资产定价依据合理性分析 ....................................................................... 129

（二）发行股份定价依据合理性分析 ....................................................................... 129

七、本次交易评估方法适当性、评估假设前提与重要评估参数合理性的核查意见 ... 130

八、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ........................................... 130

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响 ........................................................... 130

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................... 131

九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 132

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 ........................................... 132

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析 ................................................... 136

十、本次重组资产交付安排 ............................................................................................... 137

十一、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 ............................................... 137

（一）本次重组构成关联交易 ................................................................................... 137

（二）本次交易的必要性分析 ................................................................................... 138

（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形 ....................... 140

第九节独立财务顾问内部核查意见与结论性意见 ................................................................. 142

一、光大证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 142

（一）光大证券内部审核程序 ................................................................................... 142

（二）光大证券内核意见 ........................................................................................... 142

二、光大证券结论性意见 ................................................................................................... 143

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

释义

在本报告书中，除非本文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、浙江东日指浙江东日股份有限公司

菜篮子集团指温州菜篮子集团有限公司

现代冷链指温州市现代冷链物流有限公司

东方集团指浙江东方集团公司，浙江东日控股股东

温州市现代服务业投资集团有限公司、东方集团控股股

现代集团指

东

受让方指浙江东日股份有限公司

温州菜篮子集团有限公司及温州市现代冷链物流有限公

转让方指

司

现代农贸城一期项目中的批发市场部分及冷链物流中心

标的资产指

项目

在本次重大资产重组中，浙江东日通过发行股份方式向

发行股份及支付现金购买资菜篮子集团、冷链物流购买标的资产，并就发行股份价

指

产并募集配套资金值与标的资产价值差额部分以支付现金方式补足；同时，

向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金

本次交易/本次重大资产重组/ 前述浙江东日发行股份及支付现金购买资产并募集配套

指

本次重组资金的重组方案

浙江天册律师事务所出具的《关于浙江东日股份有限公

《法律意见书》指司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见

书》

浙江东日、菜篮子集团、冷链物流协商确定的对标的资

评估基准日指

产进行评估的基准日期为 2016 年 3 月 31 日

浙江东日、菜篮子集团、冷链物流就各项资产办理资产

资产交割日、交割日指

移交或过户手续之日

浙江东日审议浙江东日重大资产重组相关事宜的临时股

股东大会指

东大会

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审

《备考审阅报告》指 [2016]6786 号《浙江东日股份有限公司备考财务报表审阅

报告》

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评

报字[2016]第 3033 号”《浙江东日股份有限公司拟购买资

资产评估报告指产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发

市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建

工程项目价值评估项目资产评估报告》

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司

独立财务顾问报告、本报告书指关于浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书》

《上市公司重大资产重组管理办法》，2014 年 10 月 23 日

《重组办法》指

中国证监会令第 109 号公布，2014 年 11 月 23 日实施

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--

《格式准则第 26 号》指

上市公司重大资产重组（2014 年修订）

《公司章程》指《浙江东日股份有限公司章程》

募集资金管理办法指《浙江东日股份有限公司募集资金管理办法》

温州市国资委指温州市人民政府国有资产监督管理委员会

浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

律师事务所、天册所指浙江天册律师事务所

会计师事务所、天健所、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构、中铭国际指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

独立财务顾问、光大证券指光大证券股份有限公司

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

报告期指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月

报告期末指 2014 年度、2015 年末、2016 年 3 月末

元、万元指人民币元、万元

除特别说明书外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数

值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、现代集团业务结构调整，实现优质资产板块整体上市

公司控股股东东方集团之母公司现代集团是温州市人民政府直属的国有投

资运营公司之一，在温州市国资整合重组、推进优质国有资产证券化的背景下，

现代集团制定了板块重塑及板块整体上市的发展战略。2015 年底，现代集团完

成了将旗下优质农贸板块资产置入浙江东日，同时将业绩相对较差的房地产开发

业务和进出口贸易业务置出上市公司的重大资产置换。为进一步做大做强农贸业

务，本次拟将现代集团拥有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及冷链物流

中心项目资产置入上市公司，实现农贸优质资产板块整体上市。

2、农贸流通业务支持政策不断出台

现代化农业生产及流通体系一直为国家政策的扶持重点，尤其是 2010 年以

来，国务院等各部门陆续公布了一系列支持农贸流通业务发展的政策，主要包括：

颁布时间文件名称颁布部门

2016 年关于加强公益性农产品市场体系建设的指导意见商务部等 12 部门

关于继续实行农产品批发市场农贸市场房产税城镇

2016 年财政部、国家税务局

土地使用税优惠政策的通知

关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康

2016 年中共中央、国务院

目标的若干意见

2015 年全国农产品市场体系发展规划商务部

关于印发《政府鼓励的流通设施目录（2015）》的通

2015 年商务部等五部委

知

关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干

2015 年中共中央、国务院

意见》

2014 年《关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见》商务部等

关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案

2013 年国务院办公厅

的通知

关于贯彻落实《中共中央、国务院关于加快发展现代

2013 年农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的实施意商务部

见

2013 年关于加强集散地农产品批发市场建设的通知商务部

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

关于印发加强鲜活农产品流通体系建设重点工作责

2013 年浙江省人民政府办公厅

任分解的通知

关于加快发展现代农业、进一步增强农村发展活力的

2012 年中共中央、国务院

若干意见

2012 年关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见国务院

2012 年关于印发国内贸易发展“十二五”规划的通知国务院办公厅

2012 年关于加快推进鲜活农产品流通创新的指导意见商务部

关于农产品批发市场、农贸市场房产税、城镇土地使

2012 年财政部、国家税务局

用税政策的通知

2011 年关于促进物流业健康发展政策措施的意见国务院办公厅

2010 年《农产品冷链物流发展规划》国家发改委

3、农产品批发市场及冷链物流未来发展前景广阔

在国家重磅支持政策不断出台的背景下，一方面，随着居民收入和生活水平

的提升，城镇居民对农产品数量、营养、方便性及安全性方面提出了更高的要求，

人均农产品消费数量持续增长，消费结构不断改善；另一方面，随着城镇化进程

的加快，城镇人口数量持续增长，根据国家统计局公布的数据，“十二五”时期，

我国城镇人口平均每年增长约 2,000 万人。居民消费水平的提高及人口数量的增

长特别是城镇人口数量的增长使得农产品消费需求不断增加。

同时，目前我国仍处于城镇化快速发展阶段，2015 年城镇化率已达到 56.1%，

但与发达国家 80%平均城镇化率相比，我国城镇化率仍有很大差距。未来，随着

城镇化率的进一步提高，城镇人口数量及消费水平仍将会持续提升，农产品批发

市场及配套冷链物流仍有巨大的发展空间。

另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农

户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来 10 年区域性、科

学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网络仍

将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业具有广阔的发展空间。

（二）本次交易的目的

1、拓展公司主营业务，实现资源整合，提升公司综合实力

本次购入标的资产现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头

村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客

运站，交通便利，项目建成后，总营业面积可达 44000 平米，为温州市最大的、

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

综合服务功能完善、配套设施齐全的农产品批发交易中心之一。现代农贸城一期

项目依托浙南、闽北特色农副产品资源优势，发挥温州区位交通和经济总体实力

优势，可有效整合温州市现有农产品批发交易市场，实现区域市场规模化、专业

化、标准化及现代化运营，拓展公司主营业务，提升公司综合实力。

冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨海

四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便利。项目建成后，总

建筑面积可达 12.45 万平米，其中冷库容量 8.8 万吨，为浙南闽北地区唯一的冷

链物流中心，可惠及区域内 3,000 万人口。冷链物流中心投入运营后，一方面可

扩大公司现有的农产品批发交易市场规模，完善公司农批市场覆盖的产品种类，

提升公司农批业务配套能力；另一方面，还可通过提供冷库储存管理服务及物流

配送服务等，拓展新市场，为公司提供新的利润来源。同时，项目投产后，为公

司未来打造以冷链物流项目为中心的农产品批发交易市场产业聚集区奠定了良

好的基础。

综上所述，本次交易完成后，上市公司农产品批发市场业务营业面积将迅速

扩大，专业冷库规模可达到 8.8 万吨，同时还形成了以农产品批发交易市场为基

础、电子商务和冷链物流协同发展的战略格局，为后续发展打下了坚实基础。

2、实现公司快速发展

2015 年底，在完成农产品批发市场业务置入，房地产及进出口业务置出后，

公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，农

批业务成为公司最主要的业务，占收入的比重达到 90%以上。农批业务的主要收

入来源为市场交易管理、摊位租赁、物业管理、车辆管理等服务，而目前公司批

发市场营业场所及摊位已达到饱和状态，为满足市场需求、进一步扩大经营规模、

完善农批业务综合配送能力，提升公司核心竞争力，购入集团已基本建设完毕的

现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流中心项目资产成为快速实现规

模扩张的必要途径之一。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

1、浙江东日的决策程序

2016 年 6 月 28 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关

于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及<

浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书摘要（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。浙江东日的独立董事

对本次交易的有关事项发表了独立意见。

2、交易对方的程序

2016 年 6 月 6 日，现代冷链职工大会审议通过本次职工安置方案；

2016 年 6 月 28 日，现代集团董事会通过本次重组的相关议案；

2016 年 6 月 28 日，菜篮子集团董事会通过本次重组的相关议案，菜篮子集

团全资股东现代集团做出股东决定，同意本次重组的相关议案；

2016 年 6 月 28 日，现代冷链董事会通过本次重组的相关议案，现代冷链全

资股东现代集团做出股东决定，同意本次重组的相关议案。

3、主管部门的审批程序

2016 年 5 月 16 日，浙江省国资委出具“浙国资发函[2016]17 号”《浙江省国

资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金事项预审核的意见》，认为

本次重大资产重组基本符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求；

2016 年 6 月 27 日，本次重组标的资产评估报告获得温州市国资委核准。

（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：

1、上市公司股东大会的批准；

2、浙江省国资委关于本次交易的批准；

3、中国证监会对本次交易的核准；

三、本次交易具体方案

本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成重大资产重

组，但不构成借壳上市。上市公司本次重大资产重组具体方案如下：

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

（一）本次交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

浙江东日拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集团

持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及现代冷链持有的冷链物流中心

项目。

本次交易支付方式为发行股份及支付现金，按照《资产评估报告》评估结果

确定的交易总对价 1,191,543,580.00 元及 10.4 元/股的价格计算，本次向菜篮子集

团发行股份 34,573,529 股，向现代冷链发行股份 32,734,163 股并支付现金补价

491,543,580 元。

2、非公开发行股份募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大

资产重组的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集

配套资金，募集配套资金总额不超过 11 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格

的 100%。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。

本次募集资金拟用于支付购买标的资产现金对价、冷链物流中心项目后续建

设、本次交易相关税费及发行费用。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构

成本次交易不可分割的组成部分。

（二）标的资产

本次交易标的为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分

及现代冷链持有的冷链物流中心项目资产。

（三）本次交易的定价依据

本次交易拟购入标的资产采用资产基础法，根据中铭国际出具的中铭评报字

[2016]第 3033 号《资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的资产

评估值为 1,191,543,580.00 元，具体情况如下：

单位：元

项目账面价值评估值增值额增值率

现代农贸城一期项目 350,457,538.83 359,564,704.00 9,107,165.17 2.60%

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

冷链物流中心项目 799,699,789.67 831,978,876.00 32,279,086.33 4.04%

合计 1,150,157,328.50 1,191,543,580.00 41,386,251.50 3.60%

标的资产的账面价值 1,150,157,328.50 元，评估后的价值为 1,191,543,580.00

元，合计增值 41,386,251.50 元，增值率为 3.60%。经交易各方友好协商，本次交

易标的资产根据上述评估值确定，现代农贸城一期项目作价 359,564,704.00 元，

冷链物流中心项目作价 831,978,876.00 元，合计作价 1,191,543,580.00 元。

（四）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市

本次交易标的资产为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目及现代冷链持

有的冷链物流中心项目，根据公司经审计的 2015 年度合并会计报表、标的资产

经审阅的模拟财务报表数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

标的资产（模拟数

项目上市公司交易作价占比

据）

资产总额 88,181.18 115,015.73 119,154.36 135.12%

注：本次拟购入的标的资产因不涉及负债，根据《重组办法》第十四条规定，

不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

公司拟购入标的资产交易作价约 119,154.36 万元，占 2015 年度经审计合并

财务报表资产总额的 135.12%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大

资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组

委员会审核。

本次发行前，公司总股本为 3.186 亿股，东方集团持有公司 48.97%的股份，

为公司直接控股股东，公司的实际控制人为温州市国资委；本次发行后，根据发

行底价测算，东方集团、菜篮子集团、现代冷链等同受现代集团控制的企业合计

持股比例为 45.42%，温州市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致

公司控制权的变化。因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》

规定的借壳上市情形。

（五）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方为菜篮子集团及现代冷链。菜篮子集团、现代

冷链与上市公司均为同受现代集团控制的企业，实际控制人均为温州市国资委。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成关联交

易。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对股本结构和控股权的影响

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

交易前交易后（考虑配套融资）

股东名称

股数（万股）持股比例股数（万股）持股比例

东方集团 15,600.60 48.97% 15,600.60 31.73%

菜篮子集团 - - 3,457.35 7.03%

现代冷链 - - 3,273.42 6.66%

同受现代集团控制的

15,600.60 48.97% 22,331.37 45.42%

企业合计

配套融资者 - - 10,576.92 21.51%

其他投资者 16,259.40 51.03% 16,259.40 33.07%

总股本 31,860.00 100.00% 49,167.69 100.00%

注：假设募集配套资金按照 10. 4 元/股底价发行。

本次交易前，东方集团持有公司股份 48.97%，为公司直接控股股东；现代

集团持有东方集团 100%股份；温州市国资委持有现代集团 100%股份，为公司

实际控制人。

如上表所示，本次交易完成后，同受现代集团控制的企业合计持股比例为

45.42%，温州市国资委仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将超过 4 亿股，社会公众

股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交

易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规

定的股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据浙江东日备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响

如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月/2016.3.31 2015 年度/2015.12.31

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

实际数据备考数据变动幅度实际数据备考数据变动幅度

资产合计 87,079.05 266,557.30 206.11% 88,181.18 268,086.64 204.02%

负债合计 37,366.95 37,366.95 - 40,617.76 40,617.76 -

所有者权益合计 49,712.10 229,190.35 361.04% 47,563.42 227,468.88 378.24%

营业收入 8,396.26 8,396.26 - 98,844.80 98,844.80 -

归属于母公司股东

2,198.85 1,771.63 -19.43% 9,246.01 9,151.47 -1.02%

的净利润

基本每股收益（元/

0.07 0.04 -48.52% 0.29 0.19 -35.82%

股）

资产负债率（合并

42.91% 14.02% -67.33% 46.06% 15.15% -67.11%

口径）

流动比率 0.21 1.82 767.00% 0.20 2.01 905.28%

速动比率 0.10 1.71 1610.86% 0.10 1.91 1810.76%

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：浙江东日股份有限公司

英文名称：ZheJiang DongRi Limited Company

营业执照注册号：9133000071095874X3

注册资本：31,860 万元

法定代表人：杨作军

上市地：上海证券交易所

证券代码：600113

注册地址：浙江省温州市矮凳桥 92 号

办公地址：浙江省温州市矮凳桥 92 号

邮政编码：325003

电话号码：86-577-88812155

传真号码：86-577-88842287

公司网址：http://www.dongri.com

电子信箱：600113@dongri.com

经营范围：实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的

生产、销售，物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可

经营的项目）。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

1997 年，经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1997]55 号文和浙政发

[1997]132 号文批准，同意由浙江东方集团公司作为独家发起人，采用募集方式

设立浙江东日股份有限公司。东方集团以其下属全资企业管道公司、东方灯具大

市场为主体，按照 69.69%折股比例，折成国有法人股 7,800 万股。

1997 年 9 月 10 日，经中国证监会证监发字[1997]449 号、450 号文批复，同

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

意浙江东日采用“上网定价”方式，向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，每

股面值人民币 1.00 元。1997 年 9 月 22 日，公司股票于上交所成功发行。

1997 年 10 月 6 日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为

14294534-1 的《企业法人营业执照》，注册资本 11,800 万元。

（二）公司上市

1997 年 10 月 21 日，公司股票在上交所挂牌交易。

公司上市后的股本结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例

一、非流通股份 7,800.00 66.10%

其中：东方集团 7,800.00 66.10%

二、流通股份 4,000.00 33.90%

合计 11,800.00 100.00%

（三）公司上市后股本变动情况

1、2006 年 2 月股权分置改革

2006 年 1 月 23 日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过了《股权分置

改革方案》，以截至 2006 年 2 月 6 日公司总股本 11,800 万股计算，非流通股股

东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每持有

10 股流通股将获得 3.8 股股票。股权分置改革实施后，公司股份总数没有变化，

所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为 6,280 万股，占公司总股本的

53.22%，无限售条件的股份为 5,520 万股，占公司总股本的 46.78%。

本次股权分置改革对价执行情况如下：

执行对价安排前执行对价安排后

本次执行

股东名称持股数（万占总股本比例持股数（万占总股本比例

数量

股）（%）股）（%）

东方集团 7,800.00 66.10 1,520.00 6,280.00 53.22

合计 7,800.00 66.10 1,520.00 6,280.00 53.22

股权分置改革后公司股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

一、非流通股份 0.00 0.00%

二、流通股份 11,800.00 100.00%

（一）有限售条件的流通股 6,280.00 53.22%

其中：东方集团 6,280.00 53.22%

（二）无限售条件的流通股 5,520.00 46.78%

合计 11,800.00 100.00%

2、2008 年资本公积转增股本

2008 年 5 月 21 日，根据公司 2007 年度股东大会决议，以截至 2008 年 5 月

19 日公司总股本 11,800 万股为基数，按每 10 股转增 2.5 股的比例，以资本公积

向全体股东共转增股本 2,950 万股，转增完成后公司股本总额增加至 14,750 万股。

3、2009 年股改限售股上市

2009 年 2 月 9 日，根据公司 2006 年通过的《股权分置改革方案》，东方集

团持有有限售条件的 63,750,000 股流通股（其中 2008 年资本公积转增股本

12,750,000 股）全部满足上市流通条件。自此日起，公司所有流通股皆无限售条

件。

4、2010 年送股及资本公积转增股本

2010 年 5 月 5 日，根据公司 2009 年度股东大会决议，以截至 2010 年 4 月

30 日公司总股本 14,750 万股为基数，按每 10 股送 3 股转增 3 股的比例，共送股

4,425 万股，以资本公积向全体股东转增股本 4,425 万股，送转股完成后公司股

本总额增加至 23,600 万股。

5、2011 年送股及资本公积转增股本

2011 年 3 月 25 日，根据公司 2009 年度股东大会决议，以截至 2011 年 3 月

23 日公司总股本 23,600 万股为基数，按每 10 股送 2.5 股转增 1 股的比例，共送

股 5,900 万股，以资本公积向全体股东转增股本 2,360 万股，送转股完成后公司

股本总额增加至 31,860 万股。

6、本次交易前股权结构

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

股东名称持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质

浙江东方集团公司 156,006,000 48.97 流通A股

倪哲思 2,238,250 0.70 流通A股

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

中国农业银行股份

有限公司-交银施罗

2,031,210 0.64 流通A股

德成长混合型证券

投资基金

聂富全 1,728,000 0.54 流通A股

刘晓军 1,476,000 0.46 流通A股

黄飞丹 1,020,000 0.32 流通A股

华润元大基金-民生

银行-华润元大基金

970,199 0.30 流通A股

民享7号资产管理计

划

张玉荣 950,885 0.30 流通A股

许泽民 900,000 0.28 流通A股

幸三生 862,136 0.27 流通A股

合计 168,182,680 52.78

三、公司最近三年及一期控制权变动情况

2010 年 12 月 18 日，公司接到公司控股股东东方集团通知，东方集团收到

温州市国资委《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿划转的通

知》（温国资委[2010]274 号），“按照温州市委办《关于印发温州市市级国有企业

整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120 号），将温州市商业资产管理有限

公司、浙江东方集团公司等 23 户企业的国有产权无偿划转至温州市现代服务业

投资集团有限公司”。

2014 年 6 月 13 日，公司收到控股股东东方集团通知，东方集团已在温州市

工商行政管理局办理完成了其股权无偿划转过户手续。本次过户手续完成后，现

代集团持有东方集团 100%股权，为东方集团控股股东；东方集团直接持有公司

48.97%股权，为公司控股股东。公司实际控制人为温州市国资委。

最近三年，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

四、公司最近三年及一期重大资产重组情况

2014 年 12 月 5 日，浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过浙江东日以

其持有的东日进出口 100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开 100%股

权及金狮房开 60%股权，置换现代集团持有的温州益优 100%股权即重大资产重

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

组预案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重组框架协议》。

2015 年 6 月 3 日，浙江东日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关

于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>的议案》

等与本次重组调整相关的议案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的

《重大资产置换协议》和《业绩补偿协议》。

2015 年 8 月 28 日，浙江东日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关

于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）>的

议案》等与本次重组调整相关的议案；同日，浙江东日、温州房开与现代集团签

署了附条件生效的《重大资产置换协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协

议》。

2015 年 9 月 17 日，浙江东日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过

《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）>

的议案》等与本次重组调整相关的议案。

2015 年 12 月 31 日，公司、温州房开与现代集团签署了《关于资产交割的

确认函》，各方确认本次重组的资产交割日与实施日均为 2015 年 12 月 31 日。

五、公司主营业务发展情况

2015 年公司采取资产置换和现金支付相结合的方式，以其持有的东日进出

口 100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开 100%股权及金狮房开 60%

股权，置换现代集团持有的温州益优 100%股权，包括已注入温州益优的温州菜

篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交

易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及温州益优持有的菜篮

子配送 100%股权和肉类运输 75%股权。2015 年 12 月 31 日，公司、温州房开与

现代集团签署了《关于资产交割的确认函》，各方确认本次重组的资产交割日与

实施日均为 2015 年 12 月 31 日。至此，所有置出资产相关权利义务全部移交给

现代集团。公司的进出口贸易业务及房地产开发被全部剥离（除保留温州灰桥地

块的开发外），主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交

易市场运营及相关配套业务。完成本次重大资产重组后，公司成为以灯具市场和

农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，公司主业进一步得到增

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

强，后续发展空间及盈利能力也得到进一步提高。

2015 年度公司各主营业务收入情况如下：

单位：万元

营业收入比上年

分行业营业收入营业成本

增减（%）

商品销售 38,134.45 35,119.96 -19.07

房地产销售 34,532.02 26,128.17 不适用

租赁收入 2,634.16 672.55 -2.93

批发交易市场收入 22,571.54 8,570.94 3.35

运输收入 600.43 218.77 -13.62

六、公司最近三年及一期主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]888 号、天健

审[2016]5078 号及天健审[2016]6758 号审计报告，浙江东日最近三年及一期的主

要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

调整后（注）调整前 31 日

资产总额 87,079.05 88,181.18 167,614.30 106,713.09 92,118.03

负债总额 37,366.95 40,617.76 92,291.40 41,237.43 27,140.26

归属于母公

司的所有者 49,613.31 47,414.46 68,410.06 58,736.65 57,698.49

权益

少数股东权

98.80 148.96 6,912.85 6,739.02 7,279.29

益

所有者权益

49,712.10 47,563.42 75,322.90 65,475.66 64,977.77

合计

注：由于 2015 年 12 月 31 日，公司完成重大资产置换，根据企业会计准则

中同一控制下企业合并规定，公司对 2014 年 12 月 31 日数据进行了调整。下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

2014 年度

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2013 年度

调整后调整前

营业收入 8,396.26 98,844.80 72,602.98 44,409.29 34,643.15

营业利润 2,946.03 14,586.27 10,292.95 1,744.78 1,849.17

利润总额 2,937.10 14,404.09 10,309.73 1,792.16 2,341.04

净利润 2,210.18 10,347.73 7,892.78 1,528.22 1,883.09

归属于母公司

2,198.85 9,246.01 7,973.65 1,676.89 2,035.16

所有者净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2016 年 1-3 2014 年度

项目 2015 年度 2013 年度

月调整后调整前

经营活动产生的

4,213.70 23,972.64 7,826.88 4,754.33 -429.73

现金流量净额

投资活动产生的

-86.65 -29,347.66 -78.59 945.46 521.93

现金流量净额

筹资活动产生的

-4,738.88 -3,387.56 -5,772.80 -3,232.80 3,987.06

现金流量净额

现金及等价物净

-611.84 -8,742.67 11,858.80 2,477.15 4,078.93

增加额

（四）主要财务指标

2016 年 1-3 2014 年度

项目 2015 年度 2013 年度

月调整后调整前

基本每股收益（元/股） 0.07 0.29 0.25 0.05 0.06

扣非后基本每股收益（元/股） 0.07 0.08 0.08 0.05 0.05

加权平均净资产收益率（%） 4.53 12.66 11.05 2.88 3.59

扣非后加权平均净资产收益率

4.53 4.20 2.48 2.77 2.91

（%）

七、公司控股股东及实际控制人

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

温州市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

温州市现代服务业投资集团有限公司

100%

浙江东方集团公司

48.97%

浙江东日股份有限公司

（二）公司控股股东及实际控制人

1、公司控股股东

截至 2015 年 3 月 31 日，东方集团持有上市公司 48.97%的股权，为公司控

股股东。

公司名称：浙江东方集团公司

注册地址：温州市十八家路 8 号

法定代表人：杨作军

成立日期：1989 年 05 月 15 日

注册资本：12,124.20 万元

营业执照注册号码：330300000020241

企业类型：国有企业

经营范围：自有房屋租赁，物业管理，资产管理（上述经营范围不含国家法

律法规禁止、限制和许可经营的项目）。

东方集团是以温州玻璃钢建材厂为主体发展成的国有独资大型企业，成立于

1989 年。东方集团现为持股型公司，主要资产为持有的浙江东日 48.97%股权。

2、实际控制人

公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，现代集团受温州市国资委

100%控股，温州市国资委为公司实际控制人。

八、其他事项说明

截至本报告书签署之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处

罚。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、菜篮子集团基本情况

（一）基本情况

公司名称：温州菜篮子集团有限公司

公司住所：温州市十七中路 31 弄 15 号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：诸葛贵林

注册资本：6842 万元人民币

实收资本：6842 万元人民币

注册号：91330300704322788A

成立日期：1998 年 8 月 3 日

经营范围：货运（普通货运）；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、非直接

入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食

品）、食品冷藏储存、水产品销售；片剂、原料药的生产；禽类屠宰、加工、销

售（以上经营项目限分公司经营）。农贸市场的租赁和管理。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止本报告书签署日，公司股权结构如下：

股东名称认缴注册资本持股比例

现代集团 6,842.00 万元 100%

（二）主营业务发展情况

菜篮子集团主营农产品交易平台运营管理和农产品市场商品流通服务。2015

年，菜篮子集团根据市政府和上级集团的有关部署进行了重大资产重组，剥离了

农批市场营运和配送经营等业务。重组后的菜篮子集团主营农贸市场经营、生猪

和活禽定点屠宰，以及汽配用品批发市场等业务。

（三）最近两年及一期的主要财务指标

根据利安达会计师事务所出具的利安达审字浙 A[2015]浙 A1117 号《审计报

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

告》、利安达审字浙 A[2016]0114 号以及未经审计的 2016 年第一季度季报，菜篮

子集团最近两年及一期的主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产合计 126,984.58 135,215.73 192,572.14

负债合计 38,980.55 43,604.92 83,097.40

归属于母公司所有者

88,004.03 91,459.33 108,961.90

权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

营业收入 1,722.44 14,489.70 38,055.66

营业成本 988.97 4,211.58 27,596.20

营业利润 524.46 1,105.02 10,494.06

利润总额 -524.30 1,692.94 12,458.50

净利润 -590.84 1,231.26 9,164.20

归属于母公司所有者的净

-590.84 1,267.35 9,125.87

利润

（四）股权结构及控制关系图

温州市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

温州市现代服务业投资集团有限公司

100%

温州菜篮子集团有限公司

交易对方菜篮子集团母公司为温州市现代服务业投资集团有限公司，实际控

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

制人为温州市国资委。

（五）菜篮子集团的主要下属企业

截至 2016 年 3 月 31 日，菜篮子集团主要下属公司基本情况列表如下：

注册资本持股

序号企业名称经营范围

（万元）比例

温州菜篮子农副产品市场发展农贸市场经营管理、农贸市场

1 40 40%

有限公司摊位租赁

温州菜篮子肉类联合屠宰有限

2 275 55% 生猪屠宰

公司

3 温州大酒店管理有限公司 2,850 100% 酒店管理服务

对市震旦汽配市场的物业管

4 温州市震旦汽配市场有限公司 116.29 60%

理、摊位出租

（六）与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，菜篮子集团与上市公司均为受现代集团控制的企业，

实际控制人均为温州市国资委。

（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，菜篮子集团无推荐上市公司董事或者高级管理人员

情况。截至本报告书签署之日，菜篮子集团全资股东现代集团向上市公司推荐的

董事为杨作军、南品仁、杨瑜、黄育蓓。

（八）菜篮子集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，最近五年内菜篮子集团及其主要管理人员均未受到与

证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情形。

（九）菜篮子集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，最近五年内菜篮子集团及其主要管理人员均不存在未

按期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分等不诚信情况。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

二、现代冷链基本情况

（一）基本情况

公司名称：温州市现代冷链物流有限公司

企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）

住所：温州市经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公楼 5108 室

法定代表人：诸葛贵林

注册资本：30,000 万元

成立日期：2013 年 01 月 30 日

注册号：91330301062025545E

经营范围：农副产品、水产品、蔬菜、水果的冷冻、冷藏服务。

截止本报告书签署日，公司股权结构如下

股东名称认缴注册资本持股比例

现代集团 30,000.00 万元 100%

注：股权转让后现代冷链实收资本 20,000 万元，其中，温州市现代服务业

投资集团有限公司出资 20,000 万元，占实收资本 100%。

（二）主营业务发展情况

现代冷链物流有限公司目前尚未开展主营业务。

（三）最近两年及一期的主要财务指标

根据利安达会计师事务所出具的利安达审字浙 A[2016]第 0001 号、利安达

审字[2015]浙 A1089 号《审计报告》以及未经审计的 2016 年第一季度季报，现

代冷链最近两年及一期的主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产合计 88,070.77 69,593.50 45,026.61

负债合计 63,420.71 49,912.70 25,236.02

归属于母公司所有者权益 24,650.06 19,680.80 19,790.59

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度

营业收入 - - -

营业成本 - - -

营业利润 -109.17 -114.99 -85.60

利润总额 -30.74 -114.50 -85.60

净利润 -30.74 -114.50 -85.60

归属于母公司所有者的净 -30.74 -114.50 -85.60

利润

（四）股权结构及控制关系图

温州市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

温州市现代服务业投资集团有限公司

100%

温州市现代冷链物流有限公司

交易对方现代冷链母公司为温州市现代服务业投资集团有限公司，实际控制

人为温州市国资委。

（五）现代冷链的主要下属企业

截至本报告书签署日，现代冷链无控股子公司。

（六）与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，现代冷链与上市公司实际控制人相同，均为温州市国

资委。

（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，现代冷链无推荐上市公司董事或者高级管理人员情

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

况。截至本报告书签署之日，现代冷链母公司现代集团向上市公司推荐的董事为

杨作军、南品仁、杨瑜、黄育蓓。

（八）现代冷链及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，最近五年内现代冷链及其主要管理人员均未受到行政

处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

形。

（九）现代冷链及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，最近五年内现代冷链及其主要管理人员均不存在未按

期偿还大额债务、未履行重要承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分等不诚信情况。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、标的资产的总体情况

本次交易标的为菜篮子集团持有的现代农贸城一期中的批发市场部分及现

代冷链持有的冷链物流中心项目资产。本次交易标的资产为非股权类资产。

（一）现代农贸城一期中的批发市场部分

现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，临金

丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，与公司现有菜

篮子农副产品批发交易市场相邻，位于温州市娄桥农贸市场板块聚集地。

现代农贸城一期于 2011 年 11 月 15 日取得温州市发展和改革委员会立项批

复，目前已经完成竣工验收备案。项目建成后，可辐射温州市区及下属县市，为

温州市规模最大的农副产品批发交易市场之一。

现代农贸城一期项目包括农产品批发交易市场及酒店两部分，本次拟购入农

产品批发交易市场部分，包括四层建筑物及停车场，拟按照精品农副产品批发交

易市场运营。

（二）冷链物流中心项目

冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨海

四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便利。

冷链物流中心项目经温开发改备（2013）10 号文件立项批准，2014 年 2 月

21 日及 2014 年 9 月 28 日分别取得冷库及冻品市场建设工程施工许可证，目前

项目仍在施工建设中，预计 2017 年上半年可竣工验收，项目建成后可覆盖浙南

闽北，包括温州、丽水、台州、南平、宁德地区，惠及 3000 万人口。

冷链物流中心项目是浙南闽北地区唯一的、集交易市场、冷链物流、综合服

务于一体的冷链物流中心，包括南区和北区两部分，拟分批投入建设，其中北区

正在建设施工，具体建设内容包括冷库 2 座规模约 8.8 万吨，冻品交易市场 2 座，

配送用房，仓储用房，整体建筑面积约 213,578.50 平方米。项目北区建成后，拟

按照市场管理分公司（农产品批发市场运营管理）、冷储管理（冷库出租）、物

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

流运输及配送加工板块业务运营，主要拟引入冻品交易、水产交易等品种批发市

场。南区尚未开工建设。

二、现代农贸城一期中的批发市场部分

（一）标的资产的权属状况

现代农贸城一期项目为菜篮子集团合法拥有的资产，目前已竣工验收，本次

拟购买的批发市场部分主要包括固定资产及无形资产，截至2016年3月31日，标

的资产账面价值为35, 045.75万元。

1、无形资产

报告期末，现代农贸城一期批发市场部分中的无形资产为土地使用权，具体

情况如下：

终止日

序号权利人证号坐落面积（㎡）用途类型

期

菜篮子温国用（2016）第瓯海区娄桥街道古

1 19,090.32 批发零售用地出让 2053-3-13

集团 3-04596 号岸头村、吕家降村

截至 2016 年 3 月 31 日，批发市场部分无形资产账面价值及评估价值情况如

下：

单位：万元

项目账面价值评估价值评估增值增值率

土地使用权 9,460.21 10,196.14 735.93 7.78%

2、固定资产

报告期末，现代农贸城一期项目批发市场部分的主要固定资产为房屋建筑

物、机器设备。截至 2016 年 3 月 31 日，现代农贸城一期项目批发市场部分固定

资产情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值评估增值增值率

批发市场工程 25,585.54 25,760.33 174.79 0.68%

注：农贸城一期项目中批发市场部分于 2015 年 12 月竣工验收

上述房屋建筑物主要为批发市场市场主体及配套工程。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，现代农贸城一期中的批发市场资产包含 1 项房屋所有

权，具体情况如下：

序号权利人房屋坐落建筑面积（㎡）房证号

瓯海区娄桥街道古岸头温房权证瓯海区字第

1 菜篮子集团 47,292.62

村、吕家降村 “0299138”号

（二）标的资产的主要对外担保情况

截至本报告书签署日，标的资产不存在对外担保。

（三）标的资产的主要负债情况

本次交易拟注入浙江东日的标的资产为非股权类资产，且不含负债。

（四）标的资产权属瑕疵情况

截至本报告书签署日，标的资产不存在权属瑕疵情况。

（五）标的资产最近三年的运营情况

截至本报告书签署日，标的资产尚未正式投入运营。

（六）标的资产报告期经审计的财务指标

1、标的资产报告期内经审计的主要财务状况如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

项目总计批发市场部分项目总计项目总计

固定资产 39,090.37 25,585.54 39,608.73 -

在建工程 - - - 25,663.07

无形资产 15,571.44 9,460.21 15,676.89 16,098.69

资产合计 54,661.81 35,045.75 55,285.62 41,761.76

2、标的资产报告期内经审计的主要经营成果

报告期内，标的资产未投入运营。

（七）标的资产主营业务发展情况

1、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，本次交易标的资产主要属于

市场管理（7291）行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012

年修订）》，标的资产主要属于商务服务业（L72）。

目前我国农产品批发市场及农产品冷链物流受多个政府部门管理，其主管部

门为商务部市场体系建设司，并同时由农业部、发改委、工商总局、食品药品监

督管理总局等部门对食品安全质量以及市场定价水平进行监督管理。

（2）行业主要法律法规及政策

《产业结构调整指导目录（2011 年本）2013 年修正》中鼓励类项目第二十

九、现代物流业包括：农产品物流配送（含冷链）设施建设，食品物流质量安全

控制技术服务；同时商务部等国家五部委共同颁发的《政府鼓励的流通设施目录

（2015）》中包含了公益性农产品批发市场、农产品冷链物流设施及具有公益性

质的农贸市场，因此，标的资产属于国家鼓励类的项目。

自 2003 年以来，国家公布了一系列支持农产品批发市场及农产品冷链物流

建设的政策，主要包括：

颁布时间文件名称颁布部门

2016 年关于加强公益性农产品市场体系建设的指导意见商务部等 12 部门

国家食品药品监督管

2016 年食用农产品市场销售质量安全监督管理办法

理总局

关于继续实行农产品批发市场农贸市场房产税城镇土

2016 年财政部、国家税务局

地使用税优惠政策的通知

关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目

2016 年中共中央、国务院

标的若干意见

2015 年全国农产品市场体系发展规划商务部等 10 部门

2015 年关于印发《政府鼓励的流通设施目录（2015）》的通知商务部等五部委

关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意

2015 年中共中央、国务院

见》

2014 年关于进一步加强农产品市场体系建设的指导意见商务部等

关于印发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的

2013 年国务院办公厅

通知

关于贯彻落实《中共中央、国务院关于加快发展现代农

2013 年商务部

业进一步增强农村发展活力的若干意见》的实施意见

2013 年关于加强集散地农产品批发市场建设的通知商务部

关于印发加强鲜活农产品流通体系建设重点工作责任浙江省人民政府办公

2013 年

分解的通知厅

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

关于加快发展现代农业、进一步增强农村发展活力的若

2012 年中共中央、国务院

干意见

2012 年关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见国务院

2012 年关于印发国内贸易发展“十二五”规划的通知国务院办公厅

2012 年关于加快推进鲜活农产品流通创新的指导意见商务部

关于农产品批发市场、农贸市场房产税、城镇土地使用

2012 年财政部、国家税务局

税政策的通知

2011 年关于促进物流业健康发展政策措施的意见国务院办公厅

2010 年关于农产品现代流通综合试点指导意见的通知商务部、财政部

2010 年农产品冷链物流发展规划国家发改委

2009 年流通环节食品安全监督管理办法工商总局

2008 年农产品批发市场食品安全操作规范（试行）国务院办公厅

2007 年流通领域食品安全管理办法商务部

国家质量监督检验检

2004 年农产品批发市场管理技术规范（GB/T19575—2004）疫总局、国家标准化

委员会

2004 年浙江省商品交易市场管理条例（2004 年修正）浙江省人大常委会

农副产品绿色批发市场国家标准

2003 年商务部

（GB/T 19220—2003）

2、主要产品的用途及报告期的变化情况

农产品市场包括农产品批发市场及零售市场，标的资产属于农产品批发市

场，具体是指为买卖双方提供包括粮油、畜禽、蛋、水产、蔬菜、水果、花卉、

副食品等农产品及其初加工品批发交易的场所，具备商品集散、信息公示、结算、

价格形成等综合配套服务功能。

现代农贸城一期项目中的批发市场部分主要包括四层交易市场，未来拟建设

情况为：

一层拟设置为物流中转区、配送理货区等；二层为高档副食品交易区，包括

配套冷库冻品交易区；三、四层为名特优新精品农产品交易区；另外还包括停车

场等配套服务设施。

截至本报告书签署日，标的资产尚未投入运营。

3、主要经营模式

现代农贸城一期项目批发市场部分拟主要开展农产品批发交易市场运营管

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

理业务，具体包括店面/摊位出租、交易管理服务、物流配送服务及其他市场配

套服务。

店面/摊位出租：对于以租赁形式引入的经营户，市场对其进行严格筛选，

并与其签订租赁合同，通过为承租人提供经营店面/摊位和综合性服务向其收取

租金及管理费。该等经营店面/摊位只对外租赁，不对外销售。市场与承租方签

订租赁合同，明确约定租赁期限、租金及经营用途等，租赁期限一般为一年。具

体业务流程如下：

公示

招标信息公开报名中标签订合同

交易管理服务：对于开放市场中无固定店面/摊位的经营户，由于其流动性

较高，市场借助电子结算系统，按照实际成交金额的一定比例收取交易服务费。

具体业务流程如下：

交易管理服务

自动扣除

买方

办卡充值

交易费

生成对账单

达成

过称称重

交易意向

卖方

办卡

现金结算贷款

物流配送服务：是指公司提供的物流场地及常温或冷链配送服务，并收取一

定手续费的经营模式。具体业务流程如下：

订单确认

采购清洁分拣加工包装仓储运输

收货确认

结算

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

4、报告期产能产量及销售、原材料和能源供应及采购、主要客户情况

报告期内，标的资产未投入运营。

5、质量控制情况

2015 年底，公司重大资产置换完成后，农产品批发市场运营成为公司主业，

公司建立了一套有关农产品批发市场运营的质量控制监督管理制度，包括《温州

农副产品批发交易市场场规》、《商品准入和质量管理责任制度》、《经营者市

场准入制度》、《进货验收制度》、《购销台账制度》、《销售票据制度》、《不

合格商品退货制度》、《市场退出制度》、《市场公示制度》、《消费者权益保

护制度》等，标的资产与公司目前主业一致，未来质量控制将会按照国家公布的

《农产品批发市场管理技术规范(GB/T19575—2004)》等法规及公司的质量控制

监督管理制度运行。

（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有

关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况

1、标的资产取得的批准文件

截至本报告书签署日，现代农贸城一期已经取得了建设等相关的批准文件，

主要情况如下：

序批准文件名称审批机关文号

号

关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城

温州市发展和改革温发改审（2011）121

1 一期工程建设项目建议书和可行性研究报

委员会号

告的批复

关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城

温州市瓯海区环境温瓯环建（2012）95

2 一期工程建设项目环境影响报告书的初审

保护局号

意见

关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城

3 温州市环境保护局温环建（2012）039 号

一期工程环境影响报告书审批意见的函

浙规证

4 建设用地规划许可证温州市规划局

2008-030100001

建字第“浙规证

5 建设工程规划许可证温州市规划局

2012-030100052”号

温州市住房和城乡

6 建设工程施工许可证 3303022012120406801

建设委员会

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

农贸城一期项目批发市场部分已经取得房产证书，具体参见本报告书“第四

节交易标的基本情况，二、现代农贸城一期中的批发市场部分，（一）标的资产

的权属状况，2、固定资产”。

2、标的资产的资源类权利

截至本报告书签署日，标的资产共涉及 1 处土地使用权，具体情况参见本报

告书“第四节交易标的基本情况，二、现代农贸城一期中的批发市场部分，（一）

标的资产的权属状况，1、无形资产”。

（九）标的资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易标的资产为非股权类资产，且不包含债权债务，不涉及债权债务转

移。

与现代农贸城一期批发市场项目资产相关人员（以评估基准日与菜篮子集团

签署劳动合同的人员为限），将根据资产和业务的实际需要由菜篮子集团安排并

结合员工个人意愿确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，

并由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。

对于本次重组置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工，若于交割

日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有

效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，转让方与受让方以

交割日为分割，按照该职工在转让方和受让方处各自工作的年限，按比例分担该

部分经济补偿金。

（十）标的资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况

标的资产最近三年内未进行资产评估。

（十一）会计政策及相关会计处理

报告期内，标的资产执行的主要会计政策如下：

1、固定资产

（1）固定资产的确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限

超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

能够可靠计量时予以确认。

（2）各类固定资产的折旧方法

项目折旧方法折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋建筑物年限平均法 20 5 4.75

机器设备年限平均法 5-10 5 9.5-19.00

（3）资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于

可收回金额的差额计提相应的减值准备。

2、在建工程

（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确

认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已

达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办

理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计

入当期损益。

（2）借款费用资本化期间

当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借

款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者

生产活动已经开始。

若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断

时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为

当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，

借款费用停止资本化。

（3）借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将

尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收

益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资

产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘

以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

4、无形资产

（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始

计量。

（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的

经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用

直线法摊销。具体年限如下：

项目摊销年限(年)

土地使用权 40

（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，

按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无

形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行

减值测试。

5、部分长期资产减值

对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债

表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对使用寿命不确定的无形资产，

无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准

备并计入当期损益。

三、冷链物流中心

（一）标的资产的权属状况

冷链物流中心项目为现代冷链合法拥有的资产，主要包括在建工程及无形资

产，截至2016年3月31日，标的资产账面价值为79,969.98万元。

1、无形资产

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

报告期末，冷链物流中心项目中的无形资产为土地使用权，具体情况如下：

终止日

序号权利人证号坐落面积（㎡）用途类型

期

温州经济技术开

温国用

现代冷发区滨海园区仓储、商

1 2013 第 45,757.32 出让 2053-2-26

链 C-608 地块（南区服用地

5-327044 号

地块）

温州经济技术开

温国用

现代冷发区滨海园区仓储、商

2 2013 第 111,100.08 出让 2053-2-26

链 C-608 地块（北区服用地

5-327045 号

地块）

2、在建工程

报告期末，冷链物流中心项目在建工程明细如下：

单位：万元

明细项目金额

建安工程 45,760.19

在安装设备 1,164.00

待摊前期费用 2,848.33

市政基础设施配套费 1,255.88

资本化利息 4,511.90

土地费用 1,892.51

其他费用 524.35

合计 57,957.15

（二）标的资产的主要对外担保情况

截至本报告书签署日，标的资产中的土地使用权已用于冷链物流项目固定资

产项目借款抵押，具体情况如下：

担保主合同

抵押项目被担保方抵押金额担保余额担保解除情况借款用途

起止日期

温国用 2013 第现代集团承诺解除，冷链物流中心

现代冷链 7,500.00 7,500.00 2014.10-2024.9

5-327044 号预计方案实施前解除项目建设

温国用 2013 第现代集团承诺解除，冷链物流中心

现代冷链 18,500.00 18,500.00 2014.10-2024.9

5-327045 号预计方案实施前解除项目建设

合计 26,000.00 26,000.00 26,000.00

目前，公司已取得了招商银行温州分行出具的关于冷链物流项目（含土地使

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

用权）转让的同意函。同时，现代集团承诺在本次重组实际交割前就冷链物流上

述抵押贷款合计 26,000 万元全部清偿完毕，并督促招行温州分行及时解除上述

抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内完成清偿，现代集团

应继续履行清偿义务并就因此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损失承担

赔偿责任。

（三）标的资产的主要负债情况

本次交易拟注入浙江东日的标的资产为非股权类资产，且不含负债。

（四）标的资产权属瑕疵情况

截至本报告书签署日，标的资产不存在权属瑕疵情况。

（五）标的资产最近三年的运营情况

截至本报告书签署日，标的资产尚未正式投入运营。

（六）标的资产报告期经审计的财务指标

1、标的资产报告期内经审计的主要财务状况如下：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

固定资产 - - -

在建工程 57,957.15 44,663.74 21,015.78

无形资产 22,012.83 22,162.23 22,759.87

资产合计 79,969.98 66,825.98 43,775.65

2、标的资产报告期内经审计的主要经营成果

报告期内，标的资产仍处于建设施工阶段，未投入运营。

（七）标的资产主营业务发展情况

1、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

冷链物流中心项目是集农产品批发交易市场、冷链物流及综合服务于一体的

农产品冷链物流中心，与现代农贸城一期同属于农贸流通业，都属于国家鼓励类

的行业，其主管部门、监管体制及法律法规情况参见本报告“第四节交易标的基

本情况，二、现代农贸城一期，（五）标的资产主营业务发展情况，1、主营业

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

2、主要产品的用途及报告期的变化情况

农产品冷链物流是指使肉、禽、水产、蔬菜、水果、蛋等生鲜农产品从产地

采收（或屠宰、捕捞）后，在产品加工、贮藏、运输、分销、零售等环节始终处

于适宜的低温控制环境下，最大程度地保证产品品质和质量安全、减少损耗、防

止污染的特殊供应链系统。

冷链物流中心项目是集农产品批发交易市场、冷储管理、低温物流配送及综

合服务于一体的区域性农产品冷链物流集散中心。根据规划，其未来主要提供农

产品批发市场运营管理、冷储管理（冷库出租等）、物流运输及配送加工等服务。

其中农产品批发市场拟引入冻品交易、水产交易等品种；冷储管理可为水产品、

肉类、果蔬产品、国家战略储备产品、速冻米面等提供冷库出租等服务；物流运

输及配送加工可为客户提供冷链运输及配送加工服务。

截至本报告书签署日，标的资产尚未投入运营。

3、主要经营模式

冷链物流中心项目拟主要开展农产品批发交易市场、冷储管理、低温物流配

送及综合配套服务。具体经营模式如下：

（1）农产品批发市场交易

市场主要以现货对手交易为主，采用展示式交易，后续积极探索和发展“展

示-拍卖”等大宗交易模式。市场前期主要采用收取摊位费的形式，商铺为适应中

小规模经营者的联排式商铺，并逐步向适应大中经营者的集中式交易大厅发展。

具体业务流程如下：

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

结算

选购市场统一

实体商铺询价结算

交货

验收自行提货

商户入驻买家验收结束

物流配送

指令交换

选购电子平台

虚拟商铺询价线上支付

反馈、结算反馈

其中店面摊位租赁流程如下：

公示

招标信息公开报名中标签订合同

（2）冷库仓储

冷储管理是指向客户提供冷库出租服务，并按照重量或体积收取冷藏费用。

通过招标、推广、现有商户合作等方式与客户达成合作意向，并签署冷库出租合

同，收取冷藏费用。建成后，冷链物流中心项目有约 8.8 万吨的冷库规模，为浙

南闽北地区规模最大的冷库之一。

具体来说，冷链物流中心项目以出租代储为主，对于大中规模批发经营者采

用按面积长租方式，对于小型批发经营者采用零租代储方式。仓务管理根据不同

用户的需要，采用货主自行存取，集中管理、机械化操作、代为存取，电脑管理、

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

自动化操作等多种方式。具体业务流程如下：

发起调度申请

货主

结算中心

入库出库

办理手续办理手续

确认数量冷库调库冷库调库否

过磅、索证、开单货主确认

是

仓管

过磅、索证、开单

入库

仓管

保存出库交付买家

（3）物流配送

项目拟依托冷链物流中心区位、行业等优势，充分利用农批市场形成的产业

聚集效应，积极引入第三方物流合作，逐步形成物流产业园区平台。其中冷链物

流配送主要通过专业第三方物流公司合作的方式运营，公司作为园区平台，收取

一定的管理费用。具体业务流程如下：

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

客户信息反馈

确认业务

客户物流信息平台

物流企业A 物流企业B 物流企业C ……

客户

选定物流企业

包装

出库

收货人收货人收货人 ……

4、报告期产能产量及销售、原材料和能源供应及采购、主要客户情况

报告期内，标的资产未投入运营。

5、质量控制情况

2015 年底，公司重大资产置换完成后，农产品批发市场运营成为公司主业，

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

公司建立了一套有关农产品批发市场运营的质量控制监督管理制度，具体包括

《农副市场岗位职责及管理制度》《水产批发交易市场岗位职责及管理制度》等，

标的资产与公司目前主业一致，未来质量控制将会按照国家公布的《农产品批发

市场管理技术规范(GB/T19575—2004)》等法规及公司的质量控制监督管理制度

运行。

2016 年 1 月，商务部和国家标准委联合召开农产品冷链流通标准化工作协

调小组会议，发改委、农业部、食品药品监管总局等 11 个相关部门参与讨论并

审议通过了《农产品冷链流通标准清理整合意见》，未来标的资产投入运营后冷

链物流业务质量控制会按照国家规定标准运营管理。

（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有

关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况

1、标的资产取得的批准文件

截至本报告书签署日，冷链物流中心项目已经取得了建设等相关的批准文

件，主要情况如下：

序

批准文件名称审批机关文号

号

温州市经济技术开发区企业投资项目备温州市经济技术温开发备（2013）10

案通知书开发区经济发展号

温州市经济技术开发区企业投资项目备案温州市经济技术开温开发改备（2013）

变更通知书发区经济发展局 32 号

关于温州市现代冷链物流中心项目环境影温州市经济技术开温开环建（2013）46

响评价报告书的批复发区管委会号

地字第“浙规证

2013-030700034”号；

4 建设用地规划许可证温州市规划局地字第“浙规证

2013-030700027”号

建字第“浙规证

2013-030700069”号；

5 建设工程规划许可证温州市规划局建字第“浙规证

2014-030700018”号

温州市经济技术开

330302201409054801

6 建设工程施工许可证发区住房和城乡建

330302201312254901

设局

2、标的资产的资源类权利

截至本报告书签署日，标的资产共涉及 2 处土地使用权，具体情况如下：

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

终止日

序号权利人证号坐落面积（㎡）用途类型

期

温州经济技术开

温国用

现代冷发区滨海园区仓储、商

1 2013 第 45,757.32 出让 2053-2-26

链 C-608 地块（南区服用地

5-327044 号

地块）

温州经济技术开

温国用

现代冷发区滨海园区仓储、商

2 2013 第 111,100.08 出让 2053-2-26

链 C-608 地块（北区服用地

5-327045 号

地块）

（九）标的资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易标的资产为非股权类资产，且不包含债权债务，不涉及债权债务转

移。

与冷链物流中心项目资产相关人员（以评估基准日与冷链物流签署劳动合同

的人员为限），将根据人随资产走的原则，根据冷链物流的职工大会审议通过的

人员安置方案，确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，并

由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。

对于本次重组置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工，若于交割

日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有

效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，转让方与受让方以

交割日为分割，按照该职工在转让方和受让方处各自工作的年限，按比例分担该

部分经济补偿金。

（十）标的资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况

标的资产最近三年内未进行资产评估。

（十一）会计政策及相关会计处理

报告期内，标的资产执行主要会计政策参照本报告“第四节交易标的基本情

况，二、现代农贸城一期，（十一）会计政策及相关会计处理”。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行定价、定价原则及合理性

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行

股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三会议决议公告日，交易均价

具体情况如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价 90%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 11.55 10.40

定价基准日前 60 个交易日 12.18 10.96

定价基准日前 120 个交易日 12.75 11.48

交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个个交易日上市公司股票交易均

价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个个

交易日上市公司股票交易总量。

经交易双方友好协商，公司本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 10.4

元/股，符合《重组办法》的相关规定。

（二）发行股份价格调整机制

1、发生派息、送股等除权、除息事项

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应

调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

2、资本市场波动的调价机制

根据《重组管理办法》规定，在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日

至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发

生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案在对发行价格进行一次调

整。公司拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行

调整。调价对象为菜篮子集团及现代冷链。

（2）调价机制的生效条件

浙江东日股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（4）触发条件

A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的

收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 24

日收盘点数（即 2,960.97 点）跌幅超过 10%；

B、商业物业经营指数（801205）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有

至少 10 个交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌日前一交易日即

2016 年 3 月 24 日的收盘点数（即 1,320.83 点）跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

浙江东日决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基准日前

20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%

（6）发行价格调整

当调价触发条件成立时，浙江东日有权召开董事会会议审议决定，是否按价

格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

浙江东日董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的

90%。

（7）发行数量

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进

行相应调整，发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后

的发行价格。

（三）发行股份种类、每股面值、发行数量及占比

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

参照经温州市国资委核准的《资产评估报告》中的评估结果并经各方友好协

商，本次收购菜篮子集团现代农贸城一期及现代冷链持有的冷链物流中心项目交

易总对价确定为 1,191,543,580.00 元，其中 7 亿元由浙江东日以发行股份方式支

付，按照 10.4 元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的

发行上市公司股份数量具体如下：

股东名称发行股份数量（股）

菜篮子集团 34,573,529

现代冷链 32,734,163

合计 67,307,692

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终

发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限

责任公司登记的数量为准。

（四）发行股份的锁定期

菜篮子集团及现代冷链本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日

起36 个月内不得转让。菜篮子集团及现代冷链承诺：本次交易完成后6个月内如

浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末

收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少6个

月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意见进行

相应调整。

（五）本次交易前滚存未分配利润的安排

本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东共同享

有。

（六）过渡期间损益安排及标的资产的处理

过渡期间损益半拍及标的资产的处理参见本报告书“第七节本次交易合同

的主要内容，六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。

（七）发行决议的有效期限

本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次募集配套资金总额为不超过 11 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格

的 100%。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行定价及定价原则

本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第

三次会议决议公告日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（11.55 元/股）的 90%，即 10.40 元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会

的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价

的情况确定。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认

购。

在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资

本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

应调整。

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并

购重组委员会审核本次交易前，结合发行股份购买资产的价格调整情况，上市公

司董事会可根据浙江东日股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议

（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整

后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于

发行股份购买资产的股份发行价格。

2、发行股份种类、每股面值、发行数量及占比

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

本次募集配套资金不超过标的资产价格的 100%，拟不超过 110,000.00 万元。

按照发行底价 10.40 元/股的发行价格计算，向不超过 10 名的其他特定投资者发

行股份数量预计不超过约 10,576.92 万股，占发行后总股本的 21.51%。最终发行

数量将根据最终发行价格确定。

在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股

或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融

资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。

3、发行股份的锁定期

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得

转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，

特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

（三）募集配套资金用途

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大

资产重组的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集

配套资金，募集配套资金总额不超过 11 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格

的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，

共同构成本次交易不可分割的组成部分，本次募集资金拟用于以下用途：

序号名称金额（元）

1 支付本次交易现金对价 491,543,580.00

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

序号名称金额（元）

2 冷链物流中心项目后续建设 558,456,420.00

3 支付本次交易相关税费及发行费用 50,000,000.00

合计 1,100,000,000.00

若实际募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根

据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具

体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式

解决。

本次募集配套资金的具体用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募

集配套资金的相关问题与解答》中“支付本次并购交易中的现金对价；支付本次

并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设建

设。”的有关规定。

1、支付本次交易现金对价

为顺利完成本次资产购买，经双方协商，本次配套募集资金中拟用

491,543,580.00 元支付现代冷链购买冷链物流中心项目的现金对价。

2、冷链物流中心后续项目建设

（1）项目投资内容

冷链物流中心项目建设内容主要包括两座冷库、冻品交易市场、整理配送用

房、仓储用房、综合楼等。

（2）项目实施进度

冷链物流中心项目分为南区和北区，已取得相关土地证书，其中北区建设施

工手续已办理完毕，并于 2013 年 12 月开工建设，主要包括冷库、冻品交易市场、

整理配送用房，预计 2017 年上半年可竣工验收；南区目前尚未开始建设。

（3）项目投资概算

根据经发改委备案批准的项目可行性研究报告，项目建设投资总额为

169,648.00 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，已投入约 8 亿元，后续建设拟用本次

配套募集资金 558,456,420.00 元投入，剩余资金由公司通过银行借款等方式自行

筹集。项目总体投资规划如下表所示：

序号投资项目投资估算（万元）投资占比

1 建筑工程 97,168.00 57.28%

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

序号投资项目投资估算（万元）投资占比

2 征地费 23,824.00 14.04%

3 设备购置安装 21,541.00 12.70%

4 信息系统及车辆器具购置 5,181.00 3.05%

5 预备费 7,714.00 4.55%

6 设计监理费 4,632.00 2.73%

7 其他费用 9,588.00 5.65%

合计 169,648.00 100.00%

（4）项目备案、环评等建设手续情况

冷链物流中心项目已取得项目备案、环评、施工许可证等建设手续，具体见

本报告书“第四节交易标的基本情况，三、冷链物流中心，（标的资产涉及的立

项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用

权、矿业权等资源类权利情况”。

3、支付本次交易税费及发行费用

本次交易为购买房地产，根据我国税收规定，需要缴纳契税。根据温州市契

税适用 3%税率及本次交易总价约 119,154.36 万元计算，需缴纳契税约 3,574.63

万元；另外本次交易发行费用预计 1,500 万元。综上，本次募集配套资金拟 5,000

万元用于支付本次交易税费及发行费用。

（四）募集配套资金的必要性

1、上市公司货币资金余额有限，现有货币资金及未来新增现金流量已有明

确用途

（1）用于营运资金

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额仅为 2,504.29 万元，具体情

况如下：

序号项目金额（万元）

1 现金 36.70

2 银行存款 2,467.59

3 其他货币资金 0.00

合计 2,504.29

上述资金拟用于公司正常运营资金，包括支付购货款、支付税费、发放工资

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

等，具体情况如下：

序号项目金额（万元）

1 应付账款 330.72

2 应交税费 2,662.79

3 应付职工薪酬 623.94

合计 3,617.44

同时，农产品批发市场运营行业的规模扩张主要通过新建批发交易市场来实

现，需要资金量较大，因此，公司未来发展急需资金支持。

（2）偿还集团拆借款

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司向现代集团及菜篮子集团拆借款合计余额

28,518.45 万元，根据拆借合同约定，上市公司未来需支付上述借款及相应的利

息。

目前，上市公司资产负债率为 42.91%，流动比率为 0.21，速动比率为 0.10，

公司拟通过偿还集团拆借款，减少利息支出，提升公司盈利能力及短期偿债能力，

增强公司财务安全性。

2、本次交易金额较大，为保证交易顺利进行，必须通过募集配套资金方式

筹集资金以支付交易对价

根据双方签订的交易合同，本次标的资产交易价格总计 1,191,543,580.00 元

元，其中股份支付 700,000,000.00 元，现金支付 491,543,580.00 元，而上市公司

货币资金余额有限，且已有明确的用途。同时，公司资产负债率为 42.91%，公

司通过自行筹集资金支付交易对价将会给公司带来较大的资金压力。因此，为保

证交易的顺利进行，提升公司的重组业绩，通过募集配套资金方式筹集资金是可

行且必要的。

3、为标的资产后续建设提供必要的资金来源

截至本次交易标的资产评估作价基准日（2016 年 3 月 31 日），冷链物流中

心项目仍属于在建工程，根据项目投资预算，项目建设投资总额为 169,648.00

万元，截至 2016 年 3 月 31 日，已投入约 8 亿元，后续建设仍需资金投入。本次

募集配套资金可为其提供必要的资金来源，以实现标的资产的快速建设及运营发

展，进一步巩固公司区域领先优势。

4、农贸流通行业未来发展前景广阔，募集配套资金有利于公司抓住发展机

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

遇，实现快速扩张

自“十二五规划”开始至今，国家连续公布了一系列重磅政策支持农贸产品加

工和流通业的发展，农贸流通行业正面临前所未有的政策机遇。同时，随着经济

水平的发展及城镇化进程的加快，我国城镇居民数量及消费水平呈持续快速增长

态势，而人口数量及消费水平作为农贸流通行业发展的主要推动力，未来仍将持

续增长。

另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农

户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来 10 年区域性、科

学化、现代化的农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网络

仍将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业未来发展前景广阔。

本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金，将使公司抓住行业发

展机遇，实现规模快速扩张。

5、募集配套资金有利于降低公司资产负债率，增强公司偿债能力

根据模拟备考财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，本次重组前后公司主要偿

债能力指标如下：

2016 年 3 月 31 日

项目

重组前重组后

资产负债率 42.91% 14.02%

流动比率 0.21 1.82

速动比率 0.10 1.71

如上表所示，本次重组前，公司流动比率及速动比率较低分别为 0.21 及 0.10，

本次交易募集配套资金后，公司流动比率及速动比率将分别提升至 1.82 及 1.71，

公司偿债能力大幅提高。

6、提高重组的整合绩效

根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》、《关于上

市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，募集配套

资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价

的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重

组所涉及支付交易现金对价；支付本次交易税费；标的资产后续建设等。因此，

本次募集配套资金属于提高上市公司并购重组整合绩效的措施。

综上所述，本次配套募集资金投资项目符合国家政策和公司发展战略，有利

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

于缓解公司流动性压力和降低债务负担，降低公司的财务风险，增强公司的盈利

能力，提高重组的整合绩效，从而更加有助于支持公司经营业务的发展，同时，

募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，

具有必要性。

（五）募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金的管理与使用，保证募集资金的安全、提高募集资金使

用效率与效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司

证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文

件的要求，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江东日股

份有限公司募集资金管理办法》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集

资金存储、使用、变更的决策程序及信息披露程序，确保相关行为合法、合规、

真实、有效。该《募集资金管理办法》经公司第七届董事会第三次会议审议通过，

并尚需提交公司股东大会表决。

主要内容如下：

1、募集资金存储

（1）为便于募集资金使用及对募集资金使用情况予以监督，募集资金应当

存放于经公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资

金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额

超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商

业银行（以下简称“商业银行”），签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议

至少应当包括以下内容：

①公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

②商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

③公司 1 次或 12 个月内累计从该募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元

且达到募集资金净额的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

④保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子

公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视

为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公

司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订

后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

2、募集资金使用

（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：

①公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措

施及信息披露程序做出明确规定；

②公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

③出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上

交所并公告；

④募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等

重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的

进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

B、募投项目搁置时间超过 1 年；

C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额的 50%；

D、募投项目出现其他异常情形。

（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如

下行为：

①除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司；

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

③将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联方使用，为关

联方利用募投项目获得不正当利益提供便利；

④违反募集资金管理办法规定的其他行为。

（3）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月

内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交

易日内报告上交所并公告。

（4）为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保不变相改变募集资金

用途、不影响募投项目与投资计划的正常进行且能够按时收回资金的前提下，暂

时闲置的募集资金在履行相关程序后可以用于现金管理与暂时补充流动资产。

（5）暂时闲置的募集资金用于现金管理的，其投资的产品须符合以下条件：

①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报

上交所备案并公告。

（6）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董

事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日

内公告下列内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额

及投资计划等；

②募集资金使用情况；

③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的

行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

（7）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

②仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于

新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

③单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，

并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后

2 个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

（8）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补

充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金

总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及

为他人提供财务资助。

（9）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董

事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、

保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所

并公告下列内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、

超募金额及投资计划等；

②募集资金使用情况；

③使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

④在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资

助的承诺；

⑤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

（10）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当

投资于主营业务，并比照适用本制度第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行

投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

（11）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事

会发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公

告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资

额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净

额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、

监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内

报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审

议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会

议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可

以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

3、募集资金变更

（1）募集资金投资的项目应与公司招股说明书或募集说明书中承诺的项目

一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金的，

必须经公司董事会审议、股东大会决议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会

发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董事

会审议通过，并在 2 个交易日内报上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可

变更募集资金用途。变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。

（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性

分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高

募集资金使用效益。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内

报告上交所并公告以下内容：

①原募投项目基本情况及变更的具体原因；

②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

③新募投项目的投资计划；

④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

⑥变更募集资金投资投向尚需提交股东大会审议的说明；

⑦上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关法律、

法规及规范性文件的规定进行披露。

（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（6）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资

产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易

日内报告上交所并公告以下内容：

①对外转让或者置换募投项目的具体原因；

②已使用募集资金投资该项目的金额；

③该项目完工程度和实现效益；

④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

⑤转让或者置换的定价依据及相关收益；

⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

⑦转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑧上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

4、募集资金使用管理与监督

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

（2）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金

的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下

简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项

报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当

在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议

后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对

募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同

时在上交所网站披露。

（3）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管

理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘

请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配

合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公

告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当

公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经

或者拟采取的措施。

（4）保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一

次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出

具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披

露。核查报告应当包括以下内容：

①募集资金的存放、使用及专户余额情况；

②募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

③用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；

④闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

⑤超募资金的使用情况（如适用）；

⑥募集资金投向变更的情况（如适用）；

⑦公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

⑧上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机

构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（六）本次交易前滚存未分配利润的安排

本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东共同享

有。

（七）发行决议的有效期限

本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

第六节交易标的评估情况

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估基本情况

1、评估方法的选择

标的资产均尚未正式投入使用，该类资产市场交易活跃度低，以及由于我国

目前市场化、信息化程度尚不高，难以收集到与评估基准日接近的足够的同类资

产产权交易详细案例，不宜采用市场法；同时，因标的资产未来收益的具体范围

及定价模式尚未明确，不适用收益法。因此，根据标的资产的具体情况，对于现

代农贸城一期批发市场项目，虽然已由审计暂估计入固定资产，但尚未竣工决算

及交付使用，采用成本法进行评估；冷链物流在建工程项目也采用成本法进行评

估，标的资产的国有土地使用权采用基准地价修正法进行评估。

2、评估方法介绍

（1）成本法

成本法评估是按被估资产客观投入的成本评估，即以开发或建造被估资产已

经耗费的各项必要费用之和，再加上正常的利润和应纳税金来确定被估资产的价

值和方法。

被估资产评估价值=专业费用+建造建筑物费用+其他费用+正常利润

其中，专业费用包括咨询、规划、设计等费用。

建造建筑物费用是指在评估基准日已经耗费的各项必要建造费用之和。

其他费用是指建造过程中发生的一些其他必要费用，如建设单位管理费、利

息、税金等。

正常利润是指建造商建造项目的正常利润。

由于本次评估为对评估基准日 2016 年 3 月 31 日形象进度条件下的资产进行

评估，未考虑产权持有者的负债因素，因此建造建筑物费用则根据合同价、合同

履行情况及实际工程量并考虑建设期内与评估基准日材料、人工差异确定价值，

专业费用和其他费用按照审定后的实际发生额确定。

（2）国有土地使用权基准地价修正法

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

温州市基准地价内涵为：基准地价更新期日为 2015 年 6 月 30 日，更新范围

为温州市鹿城区、瓯海区、龙湾区行政区范围内的全部土地，土地开发程度按达

到区域城市基础设施配套条件外围五通一平（宗地红线外通上水、通下水、通路、

通电、通讯），场地内部平整的土地开发程度设定。地价内涵构成包括各类土地

使用权收益的资本化、土地外部间接投资开发贡献的地租（纯收益）的资本化部

分、土地内部直接投资开发贡献的地租（纯收益）的资本化部分。土地使用年期

为国家规定的最高出让年期（即商服用地 40 年、住宅用地 70 年、工况仓储用地

50 年）。

宗地评估价值=基准地价×（1+区域、个别因素综合修正系数）×交易日期修

正系数×容积率修正系数×开发程度修正系数×土地面积。

即 P＝P1×(1±∑Ki)×K1×K2×K3×K4×K5×土地面积

上式中：P ——宗地评估价值

P1——该地块所在土地级别基准地价（元/m2）

Ki——地价区域及个别影响因素修正系数

K1——交易日期影响因素修正系数

K2——交易情况修正系数

K3 ——容积率及建筑密度修正系数

K4 ——土地年期修正系数

K5——土地开发程度差异修正系数

3、资产评估结果

（1）资产评估结果

根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第 3033 号《资产评估报告》，评估

基准日为 2016 年 3 月 31 日，具体评估结果如下：

菜篮子集团持有的现代农贸城一期批发市场项目账面价值 35,045.75 万元，

评估价值 35,956.47 万元；现代冷链持有的冷链物流中心项目账面价值 79,969.98

万元，评估价值 83,197.89 万元。以上评估价值总计 119,154.36 万元，具体情况

见下表：

单位：万元

序号项目名称产权持有者账面价值评估价值增减值增值率%

1 现代农贸城一期批菜篮子集团 25,585.54 25,760.33 174.79 0.68%

100

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

发市场项目

现代农贸城一期批

2 菜篮子集团 9,460.21 10,196.14 735.93 7.78%

发市场项目用地

小计 35,045.75 35,956.47 910.72 2.60%

3 冷链物流在建工程现代冷链 57,957.15 58,556.51 599.36 1.03%

4 冷链物流项目用地现代冷链 22,012.83 24,641.38 2,628.55 11.94%

小计 79,969.98 83,197.89 3,227.91 4.04%

合计 115,015.73 119,154.36 4,138.63 3.60%

（2）增减值原因分析

①现代农贸城一期批发市场项目评估增值 1,747,882.99 元，增值率 0.68%，

主要增值原因为考虑了建设单位的正常利润及调整了建安工程价格指数，同时由

于账面价值中包含了土地使用权摊销资本化金额，导致整体增值幅度较小。

②现代农贸城一期批发市场项目用地评估增值 7,359,282.18 元，增值率

7.78%，为账面价值中扣除了土地使用权摊销数据，同时考虑了产权持有者取得

土地后对土地进行开发利用导致土地有所升值。

③冷链物流在建工程评估增值 5,993,572.11 元，增值率 1.03%，主要原因为

考虑了建设单位的正常利润及调整了建安工程价格指数，同时账面价值中包含了

土地使用权摊销资本化金额，导致整体增值幅度较小。

④冷链物流项目用地评估增值 26,285,514.22 元，增值率 11.94%，为账面价

值中扣除了土地使用权摊销数据，同时考虑了产权持有者取得土地后对土地进行

开发利用导致土地有所升值。

（二）对评估结论有重要影响的评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产

交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资

产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上

101

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设

资产持续使用假设是假定被评估的资产按目前的用途和使用的方式、规模、

频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、

参数和依据。

2、特殊假设

（1）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及

政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社

会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政

策性征收费用等不发生重大变化。

（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对

委托方的待估资产造成重大不利影响。

（4）政策一致假设：是假定产权持有者会计政策与核算方法无重大变化。

（5）评估范围仅以委托方及产权持有者提供的评估申报明细表为准，未考

虑委托方及产权持有者提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（三）重要评估参数与相关依据

标的资产的评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增加值增值率%

序号项目

A B C=B-A D=C/A×100%

现代农贸城一期批发

1 35,045.75 35,956.47 910.72 2.60%

市场部分

2 冷链物流中心项目 79,969.98 83,197.89 3,227.91 4.04%

3 合计 115,015.73 119,154.36 4,138.63 3.60%

1、现代农贸城一期批发市场项目

（1）固定资产

现代农贸城一期批发市场项目，于 2015 年 12 月竣工并于当月办理了竣工验

收备案，由于尚未办理竣工决算及交付使用，会计师按估计价值转入固定资产，

主要包括四层批发市场及附属配套设施。

102

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

被估资产评估价值=专业费用+建造建筑物费用+其他费用+正常利润

由于本次评估为对评估基准日 2016 年 3 月 31 日形象进度条件下的资产进行

评估，未考虑产权持有者的负债因素，因此建造建筑物费用则根据合同价、合同

履行情况及实际工程量并考虑建设期内与评估基准日材料、人工差异确定价值，

专业费用和其他费用按照审定后的实际发生额确定。

A、专业费用及建造建筑物费用的确定

根据产权持有者提供的合同清单，经审计后，确认现代农贸城一期项目合同

金额为 345,513,315.49 元，含批发市场和酒店，根据市场部分与酒店部分的分割

确权方案及结合合同签订的相关条款约定，划分市场部分和酒店部分的依据如

下：(1) 合同约定，根据合同约定可以分别确定市场部分和酒店部分造价的，根

据合同约定确定；(2) 按建筑面积分割，根据合同约定无法分别确定市场部分和

酒店部分造价的，按建筑面积比例确定的市场部分和酒店部分的合同造价。

其中酒店规划核实建筑面积为 30550.69 ㎡，批发市场规划核实建筑面积为

47292.62 ㎡，总计建筑面积为 77843.31 ㎡，批发市场所占比例为 60.75%，本次

评估根据委评资产的完工情况、合同约定及确权分割方案，确定委评资产评估基

准日已完成工程量 228,524,091.39 元。

由于工程施工合同签订时间较早，与评估基准日之间存在一定的材料、人工

价差。本次评估以国家统计局公布的建安工程价格指数为依据，对主体建筑物建

安造价进行价格指数调整。

调整完成后，基准日专业费用及建造建筑物费用

=228,524,091-176,123,172+168,216,828=220,617,747 元。

B、其他费用的确定

另外，根据审计报告测算，现代农贸城一期项目除上述合同金额外，合同外

发生的零星配套用为 28,679,149.44 元，其他配套费用 3,982,495.70 元，资本化

利息 5,961,333.35 元，根据建筑面积对市场及酒店进行分摊。

批发市场其他费用：

=28,679,149.44×60.75%+3,982,495.70×60.75%+5,961,333.35×60.75%

=17,422,583.28+2,419,366+3,621,510.00

=23,463,459.28 元

103

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

C、开发利润的确定

本次评估开发利润是根据房地产开发行业平均成本费用利润率确定，根据同

花顺 iFinD 对房地产开发企业 2016 年 3 月 31 日季报数据的统计，房地产开发企

业 2016 年 3 月 31 日成本费用利润率行业平均值为 5.54%，因此本次评估开发利

润取 5.54%。

批发市场评估价值=专业费用+建造建筑物费用+其他费用+正常利润

=（220,617,747+23,463,459.28）×（1+5.54%）

= 257,603,305.00 元

（2）国有土地使用权

现代农贸城一期批发市场所占宗地为批发零售用地，国有土地使用证《温国

用（2016）第 3-04596 号》，土地使用权人为温州菜篮子集团有限公司，位于瓯

海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，用途为批发零售用地，使用终止日期为 2053

年 3 月 13 日，至评估基准日剩余使用年限为 37 年，使用权面积为 19,090.32

㎡。

宗地目前为五通一平在用状态；地处温州西片城区，临金丽温高速公路和瓯

海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站等，交通便捷，场地相对比较平

整，具有良好的工程和水文地质条件，有足够的水、电、通讯、消防、排水等基

础设施可供使用，选址无有害物质的排放源，且在污染源最小频率风向的下风侧，

形状呈规则多边形，对利用类型和强度无限制，地质条件一般。

本次评估采用基准地价修正法，具体计算过程如下：

委评土地与土地使用证：温

国用（2013）第 3-318919 号容积率： 2.48

座落：瓯海区

娄桥街道古岸头村、吕家降

村地号： 3-18-9-259

用地性质：（商服用地）批发

零售用地使用权类型：出让图号：

取得日期： 2013/5/29 终止期限： 2053-3-13 剩余： 37 年

土地使用权面积(㎡)：（市场部分） 19,090.32 建筑密度： 61.93%

土地现状、四至、区位：

宗地位于瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，商服用地，根据温州市基准地价信息，细分为批发零售用地，基准地价为 2770 元/平

方米

104

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

个别因素：宗地目前为五通一平在用状态；地处温州西片城区，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客

运站等，交通便捷，场地相对比较平整，具有良好的工程和水文地质条件，有足够的水、电、通讯、消防、排水等基础设施可供使用，

选址无有害物质的排放源，且在污染源最小频率风向的下风侧，形状呈规则多边形，对利用类型和强度无限制，地质条件一般。

评估方法：基准地价修正法

2015 年 6 月 30 日用地基准地

价 2770 (元/M2)

修正因素修正依据参数取值

根据国土资源部公布的相关信息，温州市商服用地 2015 年 6 月

交易日期修正 K1 至 2016 年 3 月地价呈下降趋势，根据每年地价增减率，确定交取 K1= 0.9883

易日期修正系数为 0.9883

交易情况修正 K2 核实资产现时价值，非竞争状态取 K2= 1

容积率及建筑密度修正

容积率 2.48、建筑密度 61.93% 取 K3= 1.4540

年期修正 K4 该用地为出让用地，土地使用年限 n=40 年取 K4= 0.9794

开发程度修正 K5 已开发成熟达到可利用状态取 K5= 1.03

修正因素状况说明系数取值(%)

区域有小区级或街道/镇级中心，主要街道有店铺，且周边均已

区域繁华度形成专业市场，级别内繁华程度高 1.0500

区域主干道两面临道路，均可出入区域，较优 1.0200

区域人流状况人流相对本级其他区域较大 1.0400

区域公交便利区域内公交平均便利程度 1.0000

区域基础设施完善度区域基础设施完成程度达区域平均水平 1.0000

区域公服配套设施状况有部分公共服务实施 1.0000

区域交通管制无特殊管制，不影响市场经营 1.0200

区域环境质量有噪音，尘土较多，环境较差 0.9900

宗地在区域中位置周边均为专业市场，人流在级别区域中大 1.0600

周围土地利用状况周围以商服住宅为主 1.0300

距最近公交站距离距离公交车站距离一般 1.0000

宗地临路条件一面临干道，一面临次干道或支路 1.0500

接近公服距离一般 1.0000

停车便利程度有停车场 1.0000

宗地形状规则多边形，不影响开发利用 1.0000

面积适宜度面积适宜土地利用 1.0200

地质承受压力区域内正常水平，无须处理 1.0000

距离马路距离小于 3 米 1.0500

105

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

地形地势区域内正常水平，无须处理 1.0000

其他特殊因素无 1.0000

K6 合计数 1.3300

修正系数 K =K1×K2×K3×K4×K5×K6 1.9280

5341.00 元/M2

宗地单价 =基准地价×K

3,560,666.67 元/亩

宗地评估价值 =宗地单价×委评土地面积 101,961,399.00 元

2、冷链物流在建工程项目

（1）在建工程

被估资产评估价值=专业费用+建造建筑物费用+其他费用+正常利润

由于本次评估为对评估基准日 2016 年 3 月 31 日形象进度条件下的资产进行

评估，未考虑产权持有者的负债因素，因此建造建筑物费用则根据合同价、合同

履行情况及实际工程量并考虑建设期内与评估基准日材料、人工差异确定价值，

专业费用和其他费用按照审定后的实际发生额确定。

A、专业费用及建造建筑物费用的确定

根据产权持有者提供的合同清单，冷链物流在建工程合同或结算金额为

668,696,353.68 元，本次评估根据在建工程的实际完工情况、合同约定及监理进

度报告，确定委评在建工程评估基准日已完成工程量 498,704,118.27 元。

由于工程施工合同签订时间较早，与评估基准日之间存在一定的材料、人工

价差。本次评估以国家统计局公布的建安工程价格指数为依据，对主体建筑物建

安造价进行价格指数调整后，基准日专业费用及建造建筑物费用

=498,704,118.27-383,697,593.92+377,878,768=492,885,292.35 元

B、其他费用的确定

另外，根据审计报告测算，冷链物流项目除上述合同金额外，合同外发生的

零星工程费用为 11,579,875.79 元，资本化利息 45,119,023.66 元，其他费用

5,243,457.05 元，合计 61,942,356.50 元。

C、正常利润的确定

本次评估正常利润是根据房地产开发行业平均成本费用利润率确定，根据同

花顺 iFinD 对房地产开发企业 2016 年 3 月 31 日季报数据的统计，房地产开发企

业 2016 年 3 月 31 日成本费用利润率行业平均值为 5.54%，因此本次评估开发利

润取 5.54%。

106

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

冷链物流在建工程评估价值=专业费用+建造建筑物费用+其他费用+正常利

润

=（492,885,292.35+61,942,356.50）×（1+5.54%）

=585,565,101.00 元

（2）国有土地使用权

冷链物流在建工程项目所占宗地为二宗仓储、商服用地，《国有土地使用证》

(温国用（2013）第 5-327044 号、温国用（2013）第 5-327045 号)载明：土地使

用者为温州市现代冷链物流有限公司，位于温州经济技术开发区滨海区 C608 地

块，用途为仓储、商服用地用地，使用终止日期为 2053 年 2 月 26 日，至评估

基准日剩余使用年限为 37 年，面积为 156,857.50 ㎡

宗地目前为五通一平在用状态；地处位于位于浙江省温州市东南的温州（龙

湾）经济技术开发区滨海园区内，交通条件优越，能够满足项目运营要求。项目

运营不会对周边交通造成太大压力。供电、供水、排水、污水、通讯等市政设施

配套条件能够满足项目建设和运营需要。

本次评估采用基准地价修正法，两块宗地具体计算过程分别如下：

A、温国用（2013）第 5-327044 号

委评土地与土地使用

证：温国用（2013）第

5-327044 号容积率： 1.50

座落：温

州经济技术开发区滨海

区 C608 地块（南区）地号： 5-3-10-25

用地性质：仓储、商服

用地使用权类型：出让图号：

取得日期：终止期限： 2053-2-26 剩余： 37 年

土地使用权面积(㎡)： 45,757.32 建筑密度： 26.04%

土地现状、四至、区位：

宗地位于温州经济技术开发区滨海区 C608 地块，仓储、商服用地，主要配套于冻品交易市场，根据温州市基准地价信息，细分为

批发零售用地，基准地价为 1370 元/平方米

个别因素：宗地目前为五通一平在用状态；地处位于位于浙江省温州市东南的温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，总用地

面积为 45757.32 平方米。交通条件优越，能够满足项目运营要求。项目运营不会对周边交通造成太大压力。供电、供水、排水、污水、

通讯等市政设施配套条件能够满足项目建设和运营需要。

107

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

评估方法：基准地价修

正法

2015 年 6 月 30 日用地基

准地价 1370 (元/M2)

修正因素修正依据参数取值

根据国土资源部公布的相关信息，温州市商服用地 2015 年 6 月至 2016 年

交易日期修正 K1 3 月地价呈下降趋势，根据每年地价增减率，确定交易日期修正系数为取 K1= 0.9883

0.9883

交易情况修正 K2 核实资产现时价值，非竞争状态取 K2= 1

容积率修正 K3 容积率 1.5、建筑密度 26.04% 取 K3= 0.8860

年期修正该用地为出让用地，土地使用年限 n=40 年

取 K4= 0.9794

开发程度修正 K5 未开发平整取 K5= 0.97

加权宗地条件修正系数

K6:

修正因素状况说明系数取值(%)

区域繁华度距中心区域远，无商业店铺，繁华度差 0.9500

区域主干道多面临主干道，出入区域方便 1.0400

区域人流状况人流相对本级其他区域一般 1.0000

区域公交便利区域内公交线路较少 0.9850

区域基础设施完善度区域基础设施完成程度优 1.0300

区域公服配套设施状况有部分公共服务实施 1.0000

区域交通管制无特殊管制，不影响市场经营 1.0200

区域环境质量无噪音，整体环境质量较好 1.0100

宗地在区域中位置区域一般位置，人流量一般 1.0000

周围土地利用状况周围多为工业用地或空地，无商铺 0.9700

距最近公交站距离宗地临路边设有公交站台 1.0300

宗地临路条件一面临干道，一面临次干道或支路 1.0500

接近公服距离有部分公共服务实施 1.0000

停车便利程度有停车场 1.0000

宗地形状规则多边形 1.0000

面积适宜度面积大小一般，不影响开发利用 1.0000

地质承受压力区域内正常水平，无须处理 1.0000

距离马路距离小于 3 米 1.0500

地形地势区域内正常水平，无须处理 1.0000

其他特殊因素无 1.0000

K6 合计数 1.1350

修正系数 K =K1×K2×K3×K4×K5×K6 0.9442

108

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

1294.00 元/M2

宗地单价 =基准地价×K

862,666.67 元/亩

宗地评估价值 =宗地单价×委评土地面积 59,209,972.00 元

B、温国用（2013）第 5-327045 号

委评土地与土地使用

证：温国用（2013）第

5-327045 号容积率： 1.73

座落：温

州经济技术开发区滨海

区 C608 地块(北区）地号： 5-3-10-26

用地性质：仓储、商服

用地使用权类型：出让图号：

取得日期：终止期限： 2053-2-26 剩余： 37 年

土地使用权面积(㎡)： 111,100.18 建筑密度： 45.79%

土地现状、四至、区位：

宗地位于温州经济技术开发区滨海区 C608 地块，仓储、商服用地，主要用于冻品交易市场，根据温州市基准地价信息，细分为批

发零售用地，基准地价为 1370 元/平方米

个别因素：宗地目前为五通一平在用状态；地处位于位于浙江省温州市东南的温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，总用地

面积为 111100.18 平方米。交通条件优越，能够满足项目运营要求。项目运营不会对周边交通造成太大压力。供电、供水、排水、污水、

通讯等市政设施配套条件能够满足项目建设和运营需要。

评估方法：基准地价修

正法

2015 年 6 月 30 日用地基

准地价 1370 (元/M2)

修正因素修正依据参数取值

根据国土资源部公布的相关信息，温州市商服用地 2015 年 6 月至 2016 年

交易日期修正 K1 3 月地价呈下降趋势，根据每年地价增减率，确定交易日期修正系数为取 K1= 0.9883

0.9883

交易情况修正 K2 核实资产现时价值，非竞争状态取 K2= 1

容积率修正 K3 容积率 1.73、建筑密度 45.73% 取 K3= 1.1000

年期修正该用地为出让用地，土地使用年限 n=40 年

取 K4= 0.9794

开发程度修正 K5 已实现五通一平取 K5= 1

加权宗地条件修正系数

K6:

修正因素状况说明系数取值(%)

109

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

区域繁华度距中心区域远，无商业店铺，繁华度差 0.9500

区域主干道多面临主干道，出入区域方便 1.0400

区域人流状况人流相对本级其他区域一般 1.0000

区域公交便利区域内公交线路较少 0.9850

区域基础设施完善度区域基础设施完成程度优 1.0300

区域公服配套设施状况有部分公共服务实施 1.0000

区域交通管制无特殊管制，不影响市场经营 1.0200

区域环境质量无噪音，整体环境质量较好 1.0100

宗地在区域中位置区域一般位置，人流量一般 1.0000

周围土地利用状况周围多为工业用地或空地，无商铺 0.9700

距最近公交站距离宗地临路边设有公交站台 1.0300

宗地临路条件一面临干道，一面临次干道或支路 1.0500

接近公服距离有部分公共服务实施 1.0000

停车便利程度有停车场 1.0000

宗地形状规则矩形 1.0200

面积适宜度面积大小一般，不影响开发利用 1.0000

地质承受压力区域内正常水平，无须处理 1.0000

距离马路距离小于 3 米 1.0500

地形地势区域内正常水平，无须处理 1.0000

其他特殊因素无 1.0000

K6 合计数 1.1550

修正系数 K =K1×K2×K3×K4×K5×K6 1.2298

1685.00 元/M2

宗地单价 =基准地价×K

1,123,333.33 元/亩

宗地评估价值 =宗地单价×委评土地面积 187,203,803.00 元

（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项

无

（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果影响

自评估基准日至本报告书签署日，未发生会对评估结果产生重大影响的重要

变化事项。

（六）标的资产资产下属企业评估情况

截至评估基准日，标的资产为非股权类资产，亦无下属企业。

110

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

二、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见

（一）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

1、资产评估及交易作价的合理性分析

（1）标的资产的整体评估情况

本次交易标的资产采用资产基础法进行评估，其中固定资产及在建工程采用

成本法，土地使用权采用基准地价修正法。根据中铭国际出具的中铭评报字

[2016]3033 号《资产评估报告》，截止评估基准日，标的资产账面价值 115,015.73

万元，评估价值 119,154.36 万元，评估增值 4,138.63 万元，增值率为 3.60%。

（2）标的资产评估合理性分析

本次交易标的资产为固定资产、在建工程及土地使用权，对于固定资产及在

建工程采用成本法进行评估，即以开发或建造被估在建工程已经耗费的各项必要

费用之和，再加上正常的利润和应纳税金来确定被估在建工程的价值，具体包括

咨询设计等专业费用、建造建筑物费用、利息税金其他费用、建造商的正常利润。

上述成本费用参考了截止评估基准日经审计的已投入费用，包括工程费用、资金

费用等；开发利润采用房地产开发行业平均成本费用利润率来确定；同时采用建

安工程价格指数对至评估基准日期间内主体建筑物建安造价进行了调整；本次评

估方法及参数确定具有合理性。

土地使用权采用基准地价修正法进行评估，农贸城一期处于温州市农批市场

聚集地娄桥板块内，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温

州客运站等，交通便利；冷链物流中心位于经济技术开发区滨海园区内，西临滨

海四道，东临滨海五道，北临白榆路，城市主干路滨海十六路从地块中间穿过，

且靠近海运港口，交通条件优越；评估过程中已充分考虑了标的资产所处地理位

置、周边商业情况、交通情况、土地状况等因素，评估结果是合理和公允的。

整体看来，本次资产评估增值较小，评估增值部分主要为土地使用权的增值，

评估增值是合理的。

（3）标的资产定价合理性分析

由于标的资产尚未正式投入运营，且标的资产在现代集团期间主要是进行了

项目的建造工作，后期的经营主要由上市公司负责，为保证上市公司中小股东的

111

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

利益，本次评估采用了资产基础法评估，未考虑标的资产未来所处行业及运营等

方面的因素。经交易双方友好协商后，本次交易以经温州市国资委核准的评估结

果作价，标的资产定价是合理、公允的。

2、标的资产所处行业情况、未来经营环境变化、与上市公司协同效应等方

面对评估结果的影响分析

标的资产未来拟开展的业务与公司现有业务一致，都属于农贸流通行业，在

国家政策支持及居民消费水平增加等因素的拉动下，行业具有良好的发展前景。

同时，标的资产注入后会与公司现有业务形成资产、业务整合，实现规模效应，

增强上市公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力。但交易双方的整合效果具有

不确定性，难以量化，且后续运营主要由上市公司负责，为保证中小股东的利益，

因此，本次评估时未考虑上述后续运营等因素影响。

3、标的资产报告期重要指标变化及其对评估结论影响的敏感性分析

报告期内，标的资产主要为工程施工建设，未投入运营，且本次评估采用成

本法及基准地价修正法评估，评估过程中不存在变动频繁且影响较大的指标，如

成本、价格、销量、毛利率等影响。

4、标的资产交易定价公允性分析

截止评估报告出具日，由于标的资产均未竣工运营，未产生收入；报告期内

仅发生建设期的各项费用。因此，本次难以将交易作价所对应的市盈率或者市净

率与同行业的并购交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率进行比较分

析。

通过对标的资产资产评估报告评估方法、评估参数、评估假设等进行的分析、

复核，本次标的资产交易定价是公允的。

5、评估基准日至重组报告书披露日标的资产重要变化及其对交易作价的影

响分析

自评估基准日至重组报告书披露日，除标的资产冷链物流中心按照施工合同

约定继续施工外，未发生重要变化；本次评估为基于评估基准日的工程进度按照

成本法进行评估，根据双方签署的协议，在评估基准日至资产交割日标的资产如

转让方增加投资的，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式向相应的转让方

全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市

112

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

公司全额补足，因此，标的资产的后续施工建设对本次交易作价不产生影响。

6、交易定价与评估结果的差异及其合理性分析

经交易双方协商一致，本次交易按照评估价格作价，交易价格与评估价格相

等，不存在差异。

（二）上市公司董事会对本次资产交易评估事项的意见

1、评估机构独立性及胜任能力

公司本次交易聘请的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，

具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及其经办人员与公司、交

易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业

收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；该机构出具的评

估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

评估机构在本次评估中选取的各类评估依据符合本次评估背景要求；评估

机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，选取了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供

了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。综上所述，本次评估依据具

有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运

用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比

公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估

目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 3 月 31 日标的资产的

实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协

商确定，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前

113

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的结论合理，定

价公允。

（三）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定

价公允性发表的独立意见

公司独立董事认为：

1、公司本次交易聘请的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公

司，具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及其经办人员与公司、

交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专

业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；该机构出具的

评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法

律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标的

资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标

的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估

目的的相关性一致。

3、公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则

下协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2016 年 3 月 31 日）标

的资产的实际情况，定价依据与交易定价公允、合理，不会损害中小投资者利益。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前

提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的结论合理，定

价公允。

114

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

第七节本次交易合同的主要内容

一、合同主体与签订时间

2016 年 6 月 28 日，公司与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流

有限公司签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

二、标的资产

现代冷链持有的现代农贸城一期项目批发市场部分，包括批发市场房屋建筑

物、附属配套设施及国有土地使用权。

冷链物流持有的冷链物流中心项目资产，包括商业用房、整理配送用房、公

司办公及配套用房、连廊、门卫、地下室、1#、2#冷库及机房、国有土地使用权。

三、交易价格及定价依据

1、农贸城一期资产

截至协议签署之日，农贸城一期项目（批发市场部分）资产于评估基准日时

的估值为 359,564,704.00 元。经协商，该标的资产的交易价格为 359,564,704.00

元。

2、冷链物流中心资产

截至协议签署之日，冷链物流中心资产于评估基准日时的估值为

831,978,876.00 元。经协商，该标的资产的交易价格为 831,978,876.00 元。

四、支付方式

受让方以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资产。其中，标的资产

转让价款中的 58.75%（以下简称“股份支付价款”）以发行股份方式支付，即受

让方向转让方非公开发行股份；标的资产转让价款中的 41.25%（以下简称“现金

支付价款”）以现金方式支付。上述股份支付价款和现金支付价款之间的比例，

各方可根据上述标的资产的最终评估值进行协商调整。

受让方向转让方非公开发行股票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买

资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。

115

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

按照标的资产的预估交易价格以及上述发行价格计算，受让方向转让方发行

的股份数量和现金支付金额如下：

标的资产转让价款股份支付价款现金支付价款

序号股东名称

（元）（元）（元）

1 菜篮子集团 359,564,704.00 359,564,704.00 -

2 现代冷链 831,978,876.00 340,435,296.00 491,543,580.00

合计 1,191,543,580.00 700,000,000.00 491,543,580.00

五、资产交付或过户的时间安排

各方一致同意并相互承诺，在协议约定的先决条件全部满足或达成后，各方

按照以下条件完成发行股份及支付现金购买资产的有关手续：

在本次发行经中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，转让方应尽快办

理完成标的资产的移交、过户手续。

在资产交割日，标的资产（无论是否完成过户或其他变更登记手续）均应被

视为由转让方交付给受让方，即自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险

均发生转移。

为便于标的资产交割之目的，转让方在交割标的资产时，应移交与标的资产

有关之全部合同、文件及资料至受让方。

在本次非公开发行募集配套资金到帐后 10 日内，受让方向各转让方支付现

金支付价款。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共

同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重组

自始不生效。协议各方一致同意，就本次募集配套资金的股份发行结果，若募集

配套资金金额达到或超过经中国证监会核准的募集配套资金金额上限的 80%，即

视为募集配套资金成功。

在本次发行完成后的 60 个工作日内，受让方应将新发行的股票就转让方各

自认购的部分在结算公司登记至各转让方名下，转让方就各自认购部分的股份成

为合法的（股份）所有者。

协议各方同意，如遇相关国土、国资、房管、税务、证券登记结算公司、证

券交易所等相关政府部门和行业主管部门原因导致本条的所约定的资产交割手

116

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手

续拖延系因一方故意或重大过失造成。

受让方同意按照市政府专题会议纪要要求，在冷链物流中心项目完成交割

后，就冷链物流中心项目的后续投资由受让方按该项目总投资 100%完成。

六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，过渡期内标的资产产生的损益按如下原则处理：

1、现代农贸城一期批发市场项目系已竣工项目，在过渡期内，若需进行装

修等后续投资，转让方需获得受让方书面同意，该等过渡期内的增加投资由相应

转让方支付，于交割时由受让方以现金方式向转让方全额补足。冷链物流中心项

目系在建工程项目，在过渡期内如转让方正常增加投资的，相应投资额增加的部

分由受让方以现金方式于交割时向转让方全额补足；如标的资产发生资产减值

的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。具体金额以

上市公司于交割日后聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过

渡期内的资产损益的审计结果为准。协议双方另有特殊约定的，从其约定。

在过渡期，转让方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的资产

及相关业务，保证标的资产在过渡期内不会发生重大不利变化。

2、各方同意现代冷链物流中心在建工程项目的整体转让所涉及的尚在履行

中的相关合同按如下原则处理：

对于现代冷链物流中心在建工程项目的整体转让所涉及的尚在履行中的重

大合同（金额 500.00 万元以上的合同）及截至评估基准日尚在履行的其他合同

工程款支付相关事宜，于评估基准日前已发生工程量对应的工程款由冷链物流负

责结算并全部支付到位；于评估基准日至资产交割日期间发生的工程量对应的工

程款由冷链物流先行结算并支付，该部分工程款按协议约定经专项审计确定金额

后计入本次交易价格，由浙江东日以现金方式向冷链物流全额补足；标的资产交

割完成后发生的后续工程量对应的工程款由浙江东日或其指定的资产运营方负

责结算并支付。

转让方应负责现代冷链物流中心在建工程项目尚在履行中的重大合同及截

至资产交割日在建工程项目尚在履行中的其他合同的合同移转事宜，冷链物流承

117

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

诺将根据浙江东日的需要，落实相应承包方与冷链物流、浙江东日或其指定的资

产运营方就合同主体变更及合同权利义务移转签署相应的补充协议。若应未能及

时办理相关合同主体变更及权利义务移转而给浙江东日或其指定的资产运营方

造成损失或增加建设成本的，由冷链物流予以承担。

七、人员安排

与现代农贸城一期批发市场项目资产相关人员（以评估基准日与菜篮子集团

签署劳动合同的人员为限），将根据资产和业务的实际需要由菜篮子集团安排并

结合员工个人意愿确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，

并由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。

与冷链物流中心项目资产相关人员（以评估基准日与冷链物流签署劳动合同

的人员为限），将根据人随资产走的原则，根据冷链物流的职工大会审议通过的

人员安置方案，确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，并

由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。

对于本次重组置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工，若于交割

日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有

效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，转让方与受让方以

交割日为分割，按照该职工在转让方和受让方处各自工作的年限，按比例分担该

部分经济补偿金。

八、本次交易的先决条件和交割

各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非受

让方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：

1、受让方董事会、股东大会审议通过本次重组事项；

2、菜篮子集团、冷链物流之股东已作出股东决议，同意本次交易及有关事

项；

3、上市公司之间接控股股东、菜篮子集团以及冷链物流之控股股东温州市

现代服务业投资集团有限公司作出同意本次交易的决定。

4、国有资产监督管理部门完成对本次交易方案的核准；

118

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

5、中国证监会核准本次重组；

6、截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准

确、无重大遗漏且不具误导性；

7、截至先决条件完成日，受让方、转让方在任何重大方面履行及遵守了所

有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件；

8、各转让方对标的资产的所有权瑕疵均已规范，其对标的资产所有权之上

设立的任何形式的权利限制均已清理完毕。

九、违约责任条款

1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承

诺，或违反协议书签订后至交割日前签订的与协议有关的补充协议、备忘录、单

方承诺的，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构

成其违约，应按照协议约定以及法律法规的规定承担违约责任。

2、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议

通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控

制的原因，导致本次交易不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方

违约。如出现上述情形的，协议自动解除。

3、如果一方出现协议约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正

或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍

未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方

向违约方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方赔偿守约方因

此遭受的全部损失。

4、各转让方就协议下转让方的义务及责任承担连带责任。

119

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备

考财务报表审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据

的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了本独

立财务顾问报告。

一、假设前提

本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：

（一）国家现行的法律、法规无重大变化、国家的宏观经济环境不会出现恶

化、本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准

确、完整；

（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律

法规及监管规则的规定，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条及其

他相关规定核查情况如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易置入资产为现代农贸城一期和现代冷链物流项目，主营业务为农产

品批发交易市场的运营管理。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）修正》，

农产品批发交易市场的运营管理不属于限制类或者淘汰类产业。因此，本次交易

置入资产所从事的业务符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

120

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

标的资产最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规

范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行

政处罚的情形，符合国家有关环境保护的相关规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的资产涉及的土地已办理了土地使用权证或已签署土地出让合

同并支付土地出让金，且不存在土地管理、使用方面受到重大行政处罚的情形，

符合国家有关土地管理的相关规定。标的资产土地使用权情况详见本报告书“第

四节交易标的基本情况”。

4、本次交易不涉及反垄断事项

本次交易不涉及经营者合并，亦不涉及本次交易后上市公司控股股东或实际

控制人的变化；本次交易完成后，浙江东日的生产经营未达到形成行业垄断的规

模因而不属于《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中行为或垄断行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环

境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法

律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司仍符合《上市规则》规定的如下股票上市条件：

（1）上市公司股票经中国证监会核准已公开发行;

（2）本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，社会公众持股比

例不低于 10%。浙江东日的股份分布仍然符合《证券法》和《上市规则》的规定;

（3）上市公司最近 3 年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司股票仍具备上市条

件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

本次交易聘请了具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构对交

易标的资产进行了评估。评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提符

合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，

121

浙江东日股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告

评估假设前提具有合理性；评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理

的相关性。本次交易所涉及标的资产的交易价格，系以上述资产评估机构进行评

估并经国有资产监督管理部门核准的评估结果为作价依据确定。最终交易价格的

确定合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易涉及向交易对手发行股份购买标的资产，本次发行股份购买资产的

定价基准日为浙江东日第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价，即 10.4 元/股。最终发行价格尚需经上市公司

股东大会批准。

本次交易涉及发行股份募集配套资金。根据《发行管理办法》与《上市公司

非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集资金的发行价格不应

低于浙江东日第七届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价

的 90%，即 10.4 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。

最终的发行价格将在发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股

东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发

行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，