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浙江东 口股份有限公 司 (以 下简称 公 司 或 浙 汪 东 口 )第
七届董事会第 三 次会 议审议 了公司发行股份及支付现金购 买资产并
“ ” “
募集配套资金 暨关联交易 (以 下简称 本次交易 或 本次重 大 资产
”
重组 )的 相关议案 ,根 据 中国证监会 《关于在 上 市公司建 立 独 立 董
事制度 的指导意见》、《L海 证 券交易所股票 上 市规则 》和 《公司章程 》
的有关规定 ,有 关会议资料 己提前提交公司独 立 董事 。作为公司现任
独 立 董事 ,我 们本着认真 、负责的态度 ,审 阅了公司董事会提供 的所
有相关会议 资料 ,并 基于独 立 判断立 场 ,发 表如下事前认可意见 :
——、本次交易具体方案为浙 江 东 日拟 向温州菜篮子集 团有限公司
(以 下简称 “菜篮子集 团 ” )、 温 州市现代冷链物流有 限公司 (以 下
“ ”
简称 现代冷链 )发 行股份及支付现金 ,购 买菜 篮子集 团持有 的现
“ ”
代农 贸城 一 期项 目中的批发市场部分 (以 下简称 现代农 贸城 一 期 )
及现代冷链持有的冷链物流 中心 项 目。公司同时拟 向符合条件 的特定
投 资者非公开发行股份募集 配套 资金 。我们认为 ,本 次交易的方案符
合 《中华人 民共和 国公司法》、《中华人 民共和国证券法 》、《L市 公司
重大 资产重 组 管 理 办 法》及其他有关法律 、法规和 中国证 券监督管 理
委员会颁布的规范性文件 的规定 ,方 案合 理 、切实可行 。
二 、本次重大资产重组 的交易对方为温州菜篮子集 团有限公司及
温州市现代冷链物流有 限公司 。菜篮子集 团 、现代冷链均为 上 市公司
间接控股股 东温州市现代服务 业 投资集 团有限公司 (以 下简称 :“ 现
”
代集 团 )下 属全资子公司 ,实 际控制人均为温州市国资委 。根据 《公
司法 》、《证券法》、《上 市规则 》等法律法规及规范性文件 的相关规定 ,
上 述交 易对方属于上 市公司的关联方 ,因 此本次重大资产重组交 易构
成关联交易 。
三 、本次交易标的资产 的最终交易价格将按照 以 ⒛ 16年 3月 31
日为评 估基准 日、经 具有相关证券业务资格 的资产评估机构 出具且经
国有资产监督管理部 门备案确认 的评估报告的评估结果为定 价依据 ,
由交 易双方协商确定 。关联交易定价原则和方法恰 当 、交 易公平合理 ,
且 将履行 必 要的关联交易内部诀策程序 ,不 存在损害公司及其股 东尤
其是公众股东利益的行为 。
四 、《浙江东 日股 份有 限公司发行股份及支付现金购 买资产并募
集配套 资金暨关联交易方案 》、公司拟与温州菜篮子集 团有 限公司 、
温州 市现代冷链物流有 限公司签订附生效条件 的 《发行股份及支付现
金购 买资产协议 》符合 《中华人 民共和 国公司法》、《中华人 民共和 国
证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法 》、《关 于规范 上 市公司 重
大 资产重组若干 问题的规定》及其他相关法律 、法规和规 范性文件 的
规定及监管规则的要求 ,具 备基本 的可行性和可操作性 ,无 重 大法律 、
政策障碍 。
五 、本次交 易完成后 ,有 利于提高公司资产质量 ,改 善公司财务
状况和增强持续盈利能力 ,有 利于增强独 立 性 、减少关联交易 、避免
潜在 同业 竞争 ,符 合 上 市公司和全体股东的现实及长远利益 。
综 上 ,我 们 同意本次交 易的相关议案并 同意将该等议案提交公司
董事会审议 ,关 联董事应按规定予 以回避表决 。
[本 页无 正 文 ,系 《浙江东 日股 份有 限公司独 立 董事关于公司发行 股
份及支付现金购 买资产并募集配套 资金暨关联交 易事项 的事前认可》
之签署页 ]
独 立 董事 : 魄
车磊
李根美
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