博金律师事务所 法律意见书
北京市博金律师事务所
关于盛达矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户的法律意见书
北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
电话:（8610）88378703/88388549 传真:（8610）88378747
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北京市博金律师事务所
关于盛达矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户的法律意见书
致：盛达矿业股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）受托担任盛达矿业股份有限公司（以
下简称“盛达矿业”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以
下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次
重大资产重组出具法律意见书。
本所已就公司本次重大资产重组出具了《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原
法律意见书”）、《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《北京市博金律师事务所关于盛
达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二》、《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》及《北京市博金律师事务所关于盛达矿业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》。
现本所律师根据中国证监会的要求对本次重大资产重组标的资产过户情况进行核
查并出具《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的
确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重组所涉及的有关事项进行了审查，查阅了
本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于相关协议、授权和批准
文件、交割文件、新增股份登记等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
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盛达矿业已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，并
保证有关副本材料和复印件与原件一致。
本法律意见书依据已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及其他规范
性文件的有关规定出具。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为盛达矿业本次重大资产重组必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供盛达矿业本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行
政规章和中国证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师就盛达矿业本次重大资产重组标的资产过户事宜出具法律意见如
下：
一、本次重组方案概要
本次重组中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业 100%股权、赤峰金都
100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次重组拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行
股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次重组中，公司拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业 100%
股权；拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2 名自然人合计持有
的赤峰金都 100%股权。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。经交
易各方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如
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有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股
份购买资产的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
（二）募集配套资金
在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行不超
过 93,682,639 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 123,848.45 万元，亦不
超过本次重组拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日，本次
募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的
90%，即 13.22 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价
格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
本所律师认为，盛达矿业本次重组方案符合法律、法规及规范性文件的规定，合
法、有效。
二、本次重组的批准与授权
（一）盛达矿业批准与授权
2015 年 12 月 13 日，公司召开八届十四次董事会，审议通过了《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。
2015 年 12 月 31 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。
2016 年 3 月 7 日，公司召开八届十六次董事会，经股东大会授权，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。
（二）交易对方及标的公司的批准与授权
2015 年 12 月，交易对方三河华冠、盛达集团内部权力机构作出决议，同意本次重
组的具体方案；自然人交易对方赵庆、朱胜利同意本次重组的具体方案。
2015 年 12 月，光大矿业股东会作出决议，同意本次重组的方案；赤峰金都股东会
作出决议，同意本次重组的方案。
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（三）中国证监会的核准
2016 年 4 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 30 次会
议审核，本次重组获得有条件通过。2016 年 6 月 20 日，中国证监会出具《关于核准盛
达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]1339 号），核准了本次重组。
经核查，本所律师认为，盛达矿业本次重组已经依其阶段取得了法律、法规及规
范性文件所要求的内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准。
三、本次重组标的资产过户情况
经核查，光大矿业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手
续，并于 2016 年 6 月 28 日取得了克什克腾旗市场监督管理局换发的统一社会信用代码
9115042569284606R 的《营业执照》。光大矿业 100%已变更登记至盛达矿业名下，交易
各方已完成了标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，光大矿业成为
盛达矿业的全资子公司。
赤峰金都依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于
2016 年 6 月 28 日取得了克什克腾旗市场监督管理局换发的统一社会信用代码
911504257936010597 的《营业执照》。赤峰金都 100%已变更登记至盛达矿业名下，交
易各方已完成了标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，赤峰金都成
为盛达矿业的全资子公司。
经核查，本所律师认为，本次重组涉及的标的资产已完成股权过户手续，其程序
及结果合法、有效。
四、本次重组的后续事项
根据本次重组整体方案及相关法律法规规定，上述标的资产过户手续办理完毕后，
本次重组尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、公司在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，向盛达集团非公开发
行不超过 93,682,639 股新股募集配套资金。
2、公司就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
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公司申请办理股份登记手续。
3、公司就本次交易涉及的新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。
4、公司尚需办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施
的重大风险。
五、结论意见
综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、本次重组的方案符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
2、本次重组已经依其阶段取得了法律、法规及规范性文件所要求的内部批准和授
权，并已获得中国证监会的核准。
3、本次重组涉及的标的资产已经过户，相关权益已归属上市公司所有；本次重组
标的资产过户的程序及结果合法有效。
4、本次重组相关协议和承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约
定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
5、交易各方完成本次重组后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见书》之签章页）
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2016 年 6 月 29 日 雷鹏国： 雷鹏国
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