华龙证券股份有限公司
关于盛达矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：华龙证券股份有限公司
二〇一六年六月
0
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法
规的规定，华龙证券接受盛达矿业的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问。华龙证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查
意见。
华龙证券出具本核查意见基于如下声明：
1、独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的
法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对盛
达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实
和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供盛达矿业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
目的使用，不得用作其他任何用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发
布的规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对盛达矿业的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出
的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请投资
者认真阅读盛达矿业发布的与本次交易相关的文件全文。
1
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司发行
本核查意见 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户事
宜之独立财务顾问核查意见》
《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书 指
金暨关联交易报告书（修订稿）》
盛达矿业、上市公司、公司 指 盛达矿业股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司
三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司
光大矿业 指 内蒙古光大矿业有限责任公司
赤峰金都 指 赤峰金都矿业有限公司
标的公司 指 光大矿业及赤峰金都
独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
审计机构、大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
盛达矿业与光大矿业现有所有股东以及赤峰金都现有所有
《发行股份购买资产协议》 指
股东签署的《发行股份购买资产协议》
盛达矿业与盛达集团、赵庆以及三河华冠签署的《业绩承诺
《业绩承诺及补偿协议》 指
补偿协议》
《股份认购协议》 指 盛达矿业与盛达集团签署的《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》 指 盛达矿业与盛达集团签署的《股份认购协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期 指 2014 年、2015 年
元 指 人民币元
在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入所致。
2
第一节 本次交易概况
本次交易中，公司拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业 100%股
权；拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2 名自然人合计持有的赤
峰金都 100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议
公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行不超过 93,682,639 股股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 123,848.45 万元，亦不超过本次交易拟购买资产交
易价格的 100%。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公
告之日，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交
易均价的 90%，即 13.22 元/股。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发
行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）本次发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。
（二）本次发行股份购买资产的股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个、60 个、120 个交易日的交易均价所对应的市盈率、
市净率情况如下：
项目 交易均价（元/股） 市盈率（倍） 市净率（倍）
定价基准日前 20 个交易日 14.69 28.25 8.25
3
项目 交易均价（元/股） 市盈率（倍） 市净率（倍）
定价基准日前 60 个交易日 17.46 33.57 9.81
定价基准日前 120 个交易日 21.44 41.23 12.05
注：上表计算市盈率、市净率时，以盛达矿业 2015 年三季报财务数据为准。
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。
（三）本次发行股份的种类及面值
本次交易中，公司拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（四）本次发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易中，公司拟发行 125,477,100 股股份购买光大矿业 100%股权以及赤峰金都
100%股权。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，
发行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
1、向光大矿业现有股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业 100%股
权，具体如下：
序号 交易对方 光大矿业股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
1 三河华冠 100.00% 80,961.40 61,241,600
4
2、向赤峰金都现有股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利等 2
名自然人股东合计持有的赤峰金都 100%股权，具体如下：
序号 交易对方 赤峰金都股权占比 交易对价（万元） 以股份支付（股）
1 盛达集团 68.00% 57,745.15 43,680,140
2 赵庆 30.00% 25,475.80 19,270,650
3 朱胜利 2.00% 1,698.39 1,284,710
合计 100.00% 84,919.33 64,235,500
（五）本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股份锁
定承诺函》，光大矿业、赤峰金都现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
具体如下：
序号 股东名称 股份锁定期安排 备注
盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方
式取得的上市公司股份自发行上市之日起 48 个月内
不得转让；自新增股份上市之日起 48 个月后，如标的
公司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审批程
盛达集团为上市公
序，则盛达集团的股份锁定期延长 12 个月，即标的公
司的控股股东且与
司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的相关审批
赵庆同为实际控制
程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的
人赵满堂的一致行
1 盛达集团 方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 60 个月
动人，盛达集团、赵
内不得转让,60 个月后股份转让不再受限；
庆同时承担标的公
若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20
司赤峰金都的业绩
个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价
承诺补偿义务
格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘
价低于盛达矿业本次交易的发行价格，盛达集团因本
次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动
延长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市 盛达集团为上市公
之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市之日起 司的控股股东且与
36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通 赵庆同为实际控制
2 赵庆 过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份 人赵满堂的一致行
上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限； 动人，盛达集团、赵
若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 庆同时承担标的公
个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价 司赤峰金都的业绩
5
格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘 承诺补偿义务
价低于盛达矿业本次交易的发行价格，赵庆因本次交
易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长
至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市之日起
36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通
过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份 三河华冠为实际控
上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限； 制人赵满堂的一致
3 三河华冠 若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 行动人，同时承担标
个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价 的公司光大矿业的
格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘 业绩承诺补偿义务
价低于盛达矿业本次交易的发行价格，三河华冠因本
次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动
延长至少 6 个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日
4 朱胜利 -
起 12 个月内不得转让
同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法
律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、
转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，只要或一旦三河华冠、盛达集
团、赵庆自本次交易中出售标的公司公司所获得的股份处于非法定锁定期，三河华冠、
盛达集团、赵庆应补偿的股份数应提前解锁，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签
订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
（五）过渡期安排及损益归属
过渡期指自交易基准日（2015 年 9 月 30 日）起至标的公司交割完成日止的期间。
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，光大矿业、赤峰金都若实施新的资产
处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投
资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事
先征求上市公司的书面同意。在过渡期内，光大矿业和赤峰金都自交易基准日至交割完
成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而
减少的净资产部分，由标的公司原股东承担，以现金方式向上市公司补足。标的公司交
6
割完成后，光大矿业和赤峰金都的累计未分配利润由新股东享有。
二、募集配套资金
（一）本次发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。
（二）本次募集配套资金的股份发行价格
本次交易中，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金的发行
价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整。
（三）本次发行股份的种类及面值
本次交易中，公司拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（四）本次募集配套资金的股份发行数量
根据上述规定和公司实际资金需求，本次交易拟购买资产交易金额合计为
165,880.73 万元，本次募集配套资金总额为 123,848.45 万元，发行股份数量 93,682,639
股，发行价格 13.22 元/股，募集资金总额未超过购买资产交易价格的 100%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发
行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
（五）本次募集配套资金的股份锁定安排
公司本次拟以锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金发行的股份，自新
增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、
转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
7
（六）本次配套募集资金用途
本次募集配套资金用途如下：
序号 项目 金额（万元）
增资光大矿业 21,048.00
其中：光大矿业大地矿 30 万吨采选项目 13,960.00
1 光大矿业 66kV 变电站新建工程项目 1,938.00
支付后续勘查支出及探转采费用 2,200.00
补充流动资金 2,950.00
增资赤峰金都 32,920.00
其中：赤峰金都十地矿 30 万吨采选项目 13,230.00
2 赤峰金都 66kV 变电站新建项目 2,150.00
支付后续勘查支出及探转采费用 15,050.00
补充流动资金 2,490.00
借款银都矿业 9,880.45
3
银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目 9,880.45
4 上市公司偿还银行借款 20,000.00
5 上市公司整合标的公司及补充流动资金 35,000.00
6 支付中介机构及信息披露费用 5,000.00
合计 123,848.45
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团 2 家法人决策通过及赵庆、朱胜利 2
名自然人同意。
2、2015 年 12 月 13 日，本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审
议通过。
3、2016 年 3 月 7 日，公司于召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了对本次
交易方案调整的议案。
4、2016 年 1 月 4 日，公司 2015 年第五次临时股东大会已经决议通过本次交易的
相关事项。
5、2016 年 4 月 27 日，盛达矿业本次重大资产重组经中国证监会并购重组委员会
2016 年第 30 次会议审核通过。
6、2016 年 6 月 24 日，公司已经收到中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公
司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2016】1399 号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
2016 年 6 月 28 日，克什克腾旗市场监督管理局核准了光大矿业的股权变更，并换
发了新的《营业执照》。光大矿业 100%股权已过户登记至盛达矿业。
2016 年 6 月 28 日，克什克腾旗市场监督管理局核准了赤峰金都的股权变更，并换
9
发了新的《营业执照》。赤峰金都 100%股权已过户登记至盛达矿业。
（二）过渡期损益
本次交易的过渡期损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确
认。截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
（三）后续事项
1、公司在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，向盛达集团非公开发
行不超过 93,682,639 股新股募集配套资金。
2、公司就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理股份登记手续。
3、公司就本次交易涉及的新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。
4、公司尚需办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，
标的资产已完成相应的工商变更手续。本次发行股份购买资产新增的股份尚需在中国登
记结算有限责任公司深圳分公司登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准；
上市公司还应在中国证监会核准的期限内完成募集配套资金的股份发行工作，但非公开
发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；上市公司尚需
就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记
手续。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相
关法律、法规的规定，上述后续事项办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情况。
10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经核查，独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，
上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，
没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2015 年 12 月 13 日，上市公司与光大矿业的全体股东（三河华冠）及赤峰金都
的全体股东（盛达集团、赵庆、朱胜利）签署了《发行股份购买资产协议》。
2、2015 年 12 月 13 日，盛达矿业与三河华冠、盛达集团、赵庆签署了《业绩承诺
补偿协议》。
3、2015 年 12 月 13 日，盛达矿业与盛达集团签署了《股份认购协议》。
4、2016 年 3 月 7 日，盛达矿业与盛达集团签署了《股份认购协议之补充协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交
易各方正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做
11
出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至核查意见出具之日，交易对
方均正常履行相关承诺。
12
第三节 结论意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的
信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。标的
资产已完成过户及交付、标的资产已完成相应的工商变更手续，过户手续合法有效。本
次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施
不构成重大影响。
13
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》的签字盖章
页）
李晓安
法定代表人：
李晓安
王婉卿 李 忠
财务顾问主办人：
王婉卿 李 忠
林中原
项目协办人：
林中原
华龙证券股份有限公司
2016 年 6 月 29 日
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