证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-070
卫宁健康科技集团股份有限公司关于
江苏卫宁收购天津津微首佳软件有限公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健
康”）于2015年8月透过全资子公司江苏金仕达卫宁软件有限公司（以
下简称“江苏卫宁”）以自有资金人民币6,180万元通过公开挂牌转
让方式取得天津津微首佳软件技术有限公司（以下简称“目标公司”、
“津微首佳”）60%的股权。（具体内容详见2015年8月14日在巨潮资
讯网披露的2015-088号公告）
一、本次对外投资概况
2016年6月29日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于江苏卫宁收购天津津微首佳软件技术有限公司剩余股权的议案》，
同意江苏卫宁使用自有资金人民币6,500万元收购夏军、蔡连忠、刘
庆生、彭健、房永红（上述五位股东以下合称“转让方”）合计持有
津微首佳40%的股权。2016年6月29日，江苏卫宁与转让方签署了《股
权收购协议》。
本次交易使用资金为自有资金，根据卫宁健康《公司章程》和《对
外投资管理制度》等规定，本次对外投资事项已经卫宁健康第三届董
事会第十七次会议审议通过，无须提交卫宁健康股东大会审议。
本次对外投资未构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易相关方介绍
1、受让方
江苏金仕达卫宁软件有限公司
住所：常州市新北区太湖东路9-2号24楼
法定代表人：孙凯
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1500万元整
经营范围：计算机软件的技术开发、设计和制作、技术咨询和技
术服务及计算机配件的销售；计算机网络信息系统集成的维护；信息
咨询服务。
江苏卫宁系公司全资子公司。
2、转让方
夏军，中国国籍，男，身份证号码：120104196108******，目前
持有津微首佳24.291%股权。
蔡连忠，中国国籍，男，身份证号码：120103196209******，目
前持有津微首佳8.509%股权。
刘庆生，中国国籍，男，身份证号码：120101195909******，目
前持有津微首佳2.946%股权。
彭健，中国国籍，男，身份证号码：120105196810******，目前
持有津微首佳2.618%股权。
房永红，中国国籍，女，身份证号码：120106196009******，目
前持有津微首佳1.636%股权。
上述五位转让方与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本信息
名称：天津津微首佳软件技术有限公司
统一社会信用代码：91120116663077543K
住所：华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G 座 1015、
1016 室
注册资本：人民币 500 万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：沈宇青
成立日期：2007 年 7 月 11 日
经营范围：软件技术开发、咨询、服务、培训；软件销售；计算
机系统集成；交电、计算机及外围设备、通讯器材销售；计算机安装；
电信工程、建筑智能化工程、电子工程承包；货物及技术进出口。
2、财务情况
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） (经审计)
资产总额（万元） 2,808.84 2,930.08
负债总额（万元） 928.26 1,131.31
所有者权益（万元） 1,880.58 1,798.77
项目 2016 年 1-3 月（未经审计） 2015 年度(经审计)
营业收入（万元） 643.13 3,028.81
营业利润（万元） 96.25 -40.44
净利润（万元） 81.81 71.74
3、业务情况
津微首佳主要致力于软件技术与医疗领域信息化领域，是一家以
医疗卫生信息化应用软件研发、销售和技术服务为主的软件企业。先
后通过天津市双软认定和国家高新技术企业认定、ISO9000 和 CMMI3
级评估，并取得了多项软件产品和软件著作权。
津微首佳自成立以来，先后承担了国家科技部创新基金及天津市
科委、经信委等多项科研项目，并取得了广泛的市场应用。经过多年
的发展，已形成了一套覆盖整个医疗信息化建设的完整产品线，为天
津区域近百家医疗机构提供全方位服务。其主要客户包括天津市天津
医院、天津市儿童医院、天津市环湖医院、天津市第二人民医院、天
津市海河医院等多家三级甲等医院，客户数量约占天津市场医疗机构
50%以上。
4、本次交易前后股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
江苏金仕达卫宁软件有限公司 300 60% 500 100%
夏军 121.4528 24.291% - -
蔡连忠 42.5464 8.509% - -
刘庆生 14.7276 2.946% - -
彭健 13.0912 2.618% - -
房永红 8.182 1.636% - -
合计 500 100% 500 100%
5、交易定价依据
基于津微首佳区域竞争优势、预期盈利能力及医疗卫生信息化行
业广阔的市场潜力，经各方友好协商，同意江苏卫宁以人民币 6,500
万元收购转让方持有津微首佳 40%的股权。
四、股权收购协议的主要内容
（一）交易价格
江苏卫宁拟以自有资金人民币 6,500 万元收购目标公司 40%股权,
具体比例及价格如下:
股权转让价款
序号 转让方 转让股权比例
（万元）
1 夏军 24.291% 3,947.2875
2 蔡连忠 8.509% 1,382.7125
3 刘庆生 2.946% 478.7250
4 彭健 2.618% 425.4250
5 房永红 1.636% 265.8500
合计 40% 6,500.0000
（二）价款支付
1、首期股权转让价款：江苏卫宁应在本协议第 4.1 条规定的交
割的前提条件均已满足或被江苏卫宁以书面方式豁免之日后的十日
内，江苏卫宁向转让方支付股权转让价款的 7.92%。（即人民币 515
万元，其中夏军取得股权转让价款 312.7466 万元；蔡连忠取得股权
转让价款 109.5534 万元；刘庆生取得股权转让价款 37.9298 万元；
彭健取得股权转让价款 33.7068 万元；房永红取得股权转让价款
21.0635 万元）
转让方及目标公司在完成本协议第 5.1 条规定的交割手续后，江
苏卫宁向转让方支付股权转让价款的 7.92%。（即人民币 515 万元，
其中夏军取得股权转让价款 312.7466 万元；蔡连忠取得股权转让价
款 109.5534 万元；刘庆生取得股权转让价款 37.9298 万元；彭健取
得股权转让价款 33.7068 万元；房永红取得股权转让价款 21.0635 万
元）
2、剩余股权转让价款将分三期支付，下列各期支付条件得以满
足或被江苏卫宁以书面形式明确豁免后的十日内，江苏卫宁应向转让
方支付相应的股权转让价款：
（1）目标公司 2016 年度经审计的扣非净利润不低于人民币
1,083 万元，且江苏卫宁已收到审计机构出具的《年度审计报告》，
江苏卫宁应向转让方支付第三期股权转让价款。（即股权转让价款的
28.05%，人民币 1,823 万元，其中夏军取得股权转让价款 1,107.0623
万元；蔡连忠取得股权转让价款 387.7977 万元；刘庆生取得股权转
让价款 134.2640 万元；彭健取得股权转让价款 119.3154 万元；房永
红取得股权转让价款 74.5607 万元）
（2）目标公司 2017 年度经审计的扣非净利润不低于人民币
1,300 万元，且江苏卫宁已收到审计机构出具的《年度审计报告》，
江苏卫宁应向转让方支付第四期股权转让价款。（即股权转让价款的
28.05%，人民币 1,823 万元，其中夏军取得股权转让价款 1,107.0623
万元；蔡连忠取得股权转让价款 387.7977 万元；刘庆生取得股权转
让价款 134.2640 万元；彭健取得股权转让价款 119.3154 万元；房永
红取得股权转让价款 74.5607 万元）
（3）目标公司 2018 年度经审计的扣非净利润不低于人民币
1,560 万元，且江苏卫宁已收到审计机构出具的《年度审计报告》以
及转让方提供的本次交易的个人所得税完税凭证，江苏卫宁应向转让
方支付第五期股权转让价款。（即股权转让价款的 28.06%，人民币
1,824 万元，其中夏军取得股权转让价款 1,107.6696 万元；蔡连忠
取 得 股 权 转 让 价 款 388.0104 万 元 ； 刘 庆 生 取 得 股 权 转 让 价 款
134.3376 万元；彭健取得股权转让价款 119.3808 万元；房永红取得
股权转让价款 74.6016 万元）
（三）业绩承诺的保证及补偿
转让方及目标公司承诺，目标公司 2016 年度、2017 年度、2018
年度实现的扣非净利润分别不低于 1,083 万元、1,300 万元、1,560
万元。（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算）
若目标公司于业绩承诺期内任一年度的实际净利润低于当年度
承诺净利润但不低于承诺净利润金额的 70%，转让方须按差额部分每
1 元乘以 1.39 倍用现金方式向江苏卫宁作出补偿或从后续尚未支付
的股权转让价款中扣除。但如果截至 2018 年度结束时，目标公司在
业绩承诺期间净利润累计实现的实际净利润达到 3,943 万元的，则江
苏卫宁向转让方返还之前年度的补偿款或从后续尚未支付股权转让
价款中追加支付。
若目标公司于业绩承诺期内任一年度的实际净利润低于当年度
承诺净利润的 70%，江苏卫宁有权要求转让方按如下标准进行回购：
1、若目标公司 2016 年度实际完成净利润低于承诺净利润金额的
70%，江苏卫宁有权要求转让方支付 364.6 万元的价格回购其持有目
标公司 30%股权。转让方按本次交易获得的股权转让价款占本次交易
总额的比例承担各自应支付的回购款，江苏卫宁不再支付后续股权转
让款。
2、若目标公司 2017 年度实际完成净利润低于承诺净利润金额的
70%，江苏卫宁有权要求转让方按照 2017 年实际支付股权转让款 1.2
倍的价格回购其持有目标公司 30%股权。转让方按本次交易获得的股
权转让价款占本次交易总额的比例承担各自应支付的回购款，江苏卫
宁不再支付后续股权转让款。
3、若目标公司 2018 年度实际完成净利润低于承诺净利润金额的
70%，江苏卫宁有权要求转让方按照 2017、2018 两年实际支付股权转
让款的 1.2 倍的价格回购其持有目标公司 30%股权。转让方按本次交
易获得的股权转让价款占本次交易总额的比例承担各自应支付的回
购款，江苏卫宁不再支付后续股权转让款。
（四）追加股权转让价款
若目标公司 2018 年度实际净利润介于 1,560 万元-1,950 万元
（2018 年度较 2017 年度增长 20%-50%之间），每增加 13 万扣非净利
润（每增加 1%），江苏卫宁向转让方追加支付现金奖励 3.25 万元。
若目标公司 2018 年度实际净利润不低于 1,950 万元时，江苏卫宁向
转让方支付一次性追加现金奖励 97.5 万元。
（五）交易完成后目标公司法人治理
董事会：由 3 名董事组成，江苏卫宁及卫宁健康委派 2 名董事，
转让方委派 1 名董事，董事长由江苏卫宁委派的董事担任。
监事：不设监事会，设监事 1 名，由江苏卫宁委派。
总经理：首任总经理由夏军担任。
（六）目标公司更名
本次交易完成后，目标公司将适时根据江苏卫宁的要求完成名称
变更。
（七）应收账款的回收
目标公司应在 2017 年 12 月 31 日前收回公司截至 2015 年 12 月
31 日经审计的应收款项净值（包括应收账款和其他应收款）的 100%；
如未能如期收回，转让方应各自按照其在本次交易前持有目标公司的
权益比例向江苏卫宁作出补偿或在尚未支付的股权转让价款中扣除。
目标公司应在 2020 年 12 月 31 日前收回公司截至 2018 年 12 月
31 日经审计的应收款项净值（包括应收账款和其他应收款）的 100%；
如未能如期收回，转让方应各自按照其在本次交易前持有目标公司的
权益比例向江苏卫宁作出补偿或在尚未支付的股权转让价款中扣除。
（八）相关税费
除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次
交易相关的一切费用应由法定纳税义务人负担。本次交易过程中产生
的个人所得税，江苏卫宁有权代扣代缴。
（九）生效条件
经各方签字、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公
章且经江苏卫宁股东卫宁健康科技集团股份有限公司有关审批机构
审议批准。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司透过江苏卫宁持有津微首佳 100%股权，
进一步加大公司对津微首佳的持股比例及控制能力，有利于整合津微
首佳现有的市场、研发和团队资源，进一步夯实卫宁健康医疗卫生信
息化的基础，而医疗卫生信息化是健康服务业的主要组成部分，这对
于卫宁健康在“医疗互联网+”健康服务领域的布局有积极的意义。
六、风险提示
由于经济发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩等产生较大
影响，宏观经济的周期性波动可能对津微首佳的经营带来一定的不确
定性。
本次收购虽经过公司详细论证及严格的对价支付条件，但由于盈
利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给津微首佳
的经营管理造成不利影响，同时，津微首佳能否适用未来行业格局、
市场竞争、技术革新等存在不确定性，可能会存在津微首佳未来经营
状况出现达不到预期经营目标的风险。
本次交易完成后，江苏卫宁将持有津微首佳 100%股权，津微首
佳将融入上市公司管理控制体系，需在业务规划、客户共享、产品发
展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合，整合能否
顺利实施以及整合效果能否达到收购预期仍存在一定的不确定性。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、股权收购协议。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年六月二十九日
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