上海钢联：关于深圳证券交易所《关于对上海钢联电子商务股份有限公司的重组问询函》的回复_股票频道

上海钢联电子商务股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对上海钢联电子商务股份有限公

司的重组问询函》的回复

深圳证券交易所:

就贵所于 2016 年 5 月 11 日下发的《关于对上海钢联电子商务股份有限公司

的重组问询函》创业板许可类重组问询函[2016]第 34 号)以下简称“《问询函》”)

中的相关要求,公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复,具体如

下:

如无特别说明,本回复中的简称均与《上海钢联电子商务股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(第二次修订稿)》中

相同。

问题 1

预案显示,本次交易作价超过上市公司 2015 年末经审计总资产的 100%,且

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募

集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次

交易前,兴业投资持有上市公司 24.69%股权,为公司的控股股东,本次交易完

成之日起,兴业投资将与朱军红、高波和园联投资将建立一致行动关系,届时兴

业投资及其一致行动人合计持有上市公司 31.61%的股权,慧聪建设、锐景慧杰、

郭江、刘军作为一致行动人合计持有上市公司 23.84%的股权,请你公司:

(1)本次交易(含募集配套资金)完成后,慧聪建设、锐景慧杰、郭江、

刘军作为一致行动人所持股权与公司控股股东兴业投资所持股权对比相差

0.85%,兴业投资与朱军红、高波和园联投资建立一致行动关系后,交易对手方

与公司控股股东及其一致行动人股权比例差额为 7.77%,请说明本次交易方案设

计是否规避《重大资产重组管理办法》第十三条中关于借壳上市的规定,请财务

顾问和律师就此发表明确意见。

(2)如果募集配套资金失败,本次收购完成后公司控股股东及其一致行动

人的持股比例将低于交易对手方,本次收购将不符合《重大资产重组管理办法》

第十三条的规定。请说明“本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金

的成功实施为前提”的合规性,请财务顾问和律师就此发表明确意见。

(3)本次交易完成后,兴业投资将与朱军红、高波和园联投资建立一致行

动关系,合计持有上市公司 31.61%的股权,请补充说明上述股东建立一致行动

关系是否触发要约收购,并请财务顾问和律师就此发表明确意见。

回复:

2016 年 4 月 26 日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《上海钢联

电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》,拟向激励对象定向

发行 350 万股 A 股股票,2016 年 5 月 13 日公司 2016 年第四次临时股东大会审

议通过了该议案。2016 年 5 月 31 日公司已向激励对象授予全部限制性股票。因

此,在计算本次交易完成后公司的股本结构时,已将限制性股票激励计划项下将

发行的 350 万股票计算在公司已发行的股本中。

一、请说明本次交易方案设计是否规避《重组办法》第十三条关于借壳上市

的规定

1、不考虑一致行动协议和控股股东及其一致行动人认购配套融资,本次交

易完成后,公司实际控制人未发生变更

在原交易方案中,配套募集资金规模不超过 20.80 亿,交易(含配套融资)

完成后上市公司的股本结构变化如下表所示:

本次交易前通过本次交本次交易后

股东名称 (含限制性股票) 易取得的股

股份数量持股比例份数量股份数量持股比例

兴业投资 38,512,500 24.15% 24,362,839 62,875,339 24.69%

园联投资 - - 7,371,882 7,371,882 2.89%

朱军红 7,406,025 4.64% - 7,406,025 2.91%

高波 118,100 0.07% 2,740,476 2,858,576 1.12%

慧聪建设 - - 22,914,771 22,914,771 9.00%

锐景慧杰 - - 15,276,514 15,276,514 6.00%

郭江 - - 11,263,359 11,263,359 4.42%

刘军 - - 11,263,359 11,263,359 4.42%

限制性股票(注) 3,401,000 2.13% - 3,401,000 1.34%

其他股东 110,062,375 69.00% - 110,062,375 43.21%

合计 159,500,000 100.00% 95,193,200 254,693,200 100.00%

注:3,500,000 股限制性股票中授予高波的份额为 99,000 股,故将高波被授予的限制性

股票合计计算在高波名下。

根据公司、慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网于 2016 年 5 月 30 日签署之《框架

协议之补充协议》,本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、

互为前提,若任何一项内容不能实施,则其他内容均应自动失效并终止实施,已

经实施完成的部分应当无条件恢复原状。因此不会发生仅发行股份及支付现金购

买资产成功实施而募集配套资金失败的情况。

在原交易方案下,交易(含配套融资)完成后,兴业投资将持有上市公司

24.69%的股权,而慧聪建设、锐景慧杰、郭江、刘军作为一致行动人合计持有上

市公司 23.84%股权,兴业投资的持股数量仍超过慧聪建设及其一致行动人合计

的持股数量。此外,在原交易方案下,慧聪建设、锐景慧杰、郭江、刘军已分别

通过协议、出具承诺函的方式承诺在一定期限内不会影响公司目前的实际控制人

对上市公司的控制权。

2016 年 6 月 29 日,上市公司召开第三届董事会第三十一次会议对原有的交

易方案进行了调整,在调整后的交易方案下,配套募集资金规模不超过 9.53 亿,

刘军不再参与本次交易配套融资的认购,储辉作为独立第三方参与本次交易配套

融资的认购。交易(含配套融资)完成后上市公司的股本结构变化如下表所示:

本次交易前通过本次交本次交易后

项目 (含限制性股票) 易取得的股

股份数量持股比例份数量股份数量持股比例

兴业投资 38,512,500 24.15% 8,769,525 47,282,025 21.79%

园联投资 - - 2,603,453 2,603,453 1.20%

朱军红 7,406,025 4.64% 7,406,025 3.41%

高波 118,100 0.07% 2,740,476 2,858,576 1.32%

慧聪建设 - - 16,074,540 16,074,540 7.41%

锐景慧杰 - - 15,276,514 15,276,514 7.04%

郭江 - - 3,781,858 3,781,858 1.74%

储辉 - - 8,221,430 8,221,430 3.79%

限制性股票 3,401,000 2.13% 3,401,000 1.57%

其他股东 110,062,375 69.00% 110,062,375 50.73%

合计 159,500,000 100.00% 57,467,796 216,967,796 100.00%

交易完成后(包括发行股份购买资产和募集配套资金),在限制性股票授予

完成的情形下,不考虑一致行动协议,兴业投资持有上市公司 21.79%股权,慧

聪建设、锐景慧杰、郭江作为一致行动人合计持有上市公司 16.19%股权,兴业

投资的持股比例高于慧聪方持股比例合计数 5.6%,兴业投资仍为公司控股股东,

郭广昌先生仍为公司实际控制人,本次交易不会导致公司实际控制人的变更。

交易完成后(包括发行股份购买资产和募集配套资金),在限制性股票授予

完成的情形下,不考虑控股股东及其一致行动人认购配套融资,兴业投资持有上

市公司 17.75%股权,慧聪建设、锐景慧杰、郭江作为一致行动人合计持有上市

公司 16.19%股权,兴业投资的持股比例仍高于慧聪方持股比例合计数 1.56%,

符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题

与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的

交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资

金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。

此外,根据慧聪建设、锐景慧杰、郭江出具的《不谋求控制权承诺函》,其

承诺:在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股份对价登记在

本公司/本人名下之日起算的 36 个月内,(1)本方不会主动以任何形式直接或间

接增持上市公司股份(上市公司送红股、转增股本等原因导致本方所持上市公司

股份增加的情形除外);(2)不会主动与上市公司其他任何股东达成一致行动人

关系;(3)不会主动通过协议、接受委托、征集投票权等任何方式扩大本方在上

市公司的股份表决权; 4)也不会主动通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。

根据兴业投资出具的《关于积极保持上市公司控制权的承诺函》,其承诺:

(1)若本次交易取得有权证券监管机关的批复,本方将严格执行与上市公司签署

的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认购协议》,并按照

前述协议规定的认购股份上限,全额认购上市公司在本次交易中向本方非公开发

行的股份;(2)在本次交易完成(以标的股权登记在上市公司名下为准)之日起

算的 36 个月内,本方将确保本方及一致行动人合计直接或间接持有的上市公司

股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股

份数量,并维持本方作为上市公司控股股东的地位不发生变化。

因此,在不考虑一致行动协议和控股股东及其一致行动人认购配套融资的情

况下,本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更。

2、本次交易完成后,慧聪建设和锐景慧杰亦无法控制董事会

根据《框架协议》,本次交易完成后,公司股东大会将对现有董事进行改选,

新的董事会仍由 9 名董事组成(包括 3 名独立董事和 6 名股东代表董事)。其中,

慧聪建设和锐景慧杰有权向公司分别提名 1 名股东代表董事候选人。据此,在有

关方适当履行框架协议的情况下,至少在业绩承诺期内慧聪建设、锐景慧杰、郭

江和刘军不能决定公司董事会半数以上成员选任。

综上所述,不考虑兴业投资、朱军红、园联投资和高波建立一致行动人关系

和控股股东及其一致行动人认购配套融资的因素,基于交易方案,在本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后公司的实际控制人亦不会发

生变更,兴业投资、朱军红、园联投资和高波签署一致行动人协议和兴业投资、

园联投资、高波认购配套融资是为了保证公司在本次重大资产收购完成后的股权

稳定,优化公司治理水平,提高公司对重大事项进行决策的效率,因此,本次交

易方案设计不存在规避《重组办法》第十三条中关于禁止创业板上市公司实施借

壳上市的规定。

二、请说明“本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实

施为前提”的合规性

根据原有的交易方案,本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金

的成功实施为前提,如果本次募集配套资金失败,则本次交易完成后公司股本结

构如下:

本次交易前通过本次交

本次交易后

项目 (含限制性股票) 易取得的股

股份数量持股比例份数量股份数量持股比例

兴业投资 38,512,500 24.15% - 38,512,500 19.48%

朱军红 7,406,025 4.64% - 7,406,025 3.75%

高波 118,100 0.07% - 118,100 0.06%

慧聪建设 - - 22,914,771 22,914,771 11.59%

锐景慧杰 - - 15,276,514 15,276,514 7.73%

限制性股票 3,401,000 2.13% - 3,401,000 1.72%

其他股东 110,062,375 69.00% - 110,062,375 55,67%

合计 159,500,000 100.00% 38,191,285 197,691,285 100.00%

由上表可见,如果本次募集配套资金失败,兴业投资仍为公司控股股东。

2016 年 4 月 26 日,兴业投资、朱军红、高波和园联投资签署《一致行动人

协议》,约定在本次交易完成之日起(包括发行股份及支付现金购买资产和募集

配套资金),兴业投资、朱军红、高波和园联投资将建立一致行动关系,在公司

各种会议的召集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其

他有关人事变动或经营决策中提出同一提案并在该提案的表决中意思表示一致。

若兴业投资、朱军红、高波和园联投资意见不一致时,以兴业投资所持意见作为

共同意见。该协议自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕(以交易标的

100%股权过户至公司名下为准)之日和本次配套融资实施完毕(以非公开发行

股份登记在高波和园联投资名下为准)之日中的较早日期生效,有效期为 36 个

月。

据此,在假设募集配套资金失败的情况下,在本次发行股份及支付现金购买

资产实施完成后,由于兴业投资、朱军红和高波届时一致行动人关系已经生效,

兴业投资与其一致行动人在公司中的持股比例高于慧聪建设和锐景慧杰在公司

中的持股比例 3.97%。此外,在原交易方案下,根据慧聪建设、锐景慧杰、郭江、

刘军出具的《不谋求控制权承诺函》以及兴业投资出具的《关于积极保持上市公

司控制权的承诺函》,公司的控制权在本次重组完成后的 36 个月内不会发生变

更。

因此,即使募集配套资金失败,基于原有的交易方案及相关方出具的承诺,

在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后 36 个月内公司的实际控制人不

会发生变更。

为进一步保证公司控制权的稳定,公司、慧聪建设、锐景慧杰和慧聪网已于

2016 年 5 月 30 日签署《框架协议之补充协议》,补充约定本次发行股份及支付

现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提,任何一项内容因未获得证券

监管机构批准或其他原因而无法付诸实施,则两项交易均不予实施,已经实施完

成的部分应当无条件恢复原状。因此,根据调整后的交易方案,本次交易不会发

生仅发行股份及支付现金购买资产成功实施而募集配套资金失败的情况。

三、补充说明兴业投资与朱军红、高波和园联投资建立一致行动关系是否触

发要约收购

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前,上市公司股份总

数为 159,500,000 股(含限制性股票),其中兴业投资持有 38,512,500 股上市公司

股份,占股份总数的 24.15%;朱军红持有 7,406,025 股上市公司股份,占股份总

数的 4.64%;高波持有 118,100 股上市公司股份(含限制性股票 99,000 股),占

股份总数的 0.07%;园联投资未持有上市公司股份。

根据兴业投资、朱军红、园联投资及高波共同签署的《一致行动人协议》,

朱军红、园联投资和高波将与兴业投资达成一致行动安排,朱军红、高波与兴业

投资的一致行动安排将于本次发行股份及支付现金购买资产的资产过户日生效,

园联投资与兴业投资的一致行动关系将于非公开发行股份登记在园联投资名下

之日生效。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股

东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份

超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,

且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于提交要约收购

豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记

手续。

在原交易方案下,若不考虑募集配套融资资金的情况,在本次发行股份及支

付现金购买资产实施完成后,兴业投资及其一致行动人在公司拥有权益的股份将

占公司已发行股份总数的 23.29%。若考虑募集配套资金的情况,在本次交易完

成后,兴业投资及其一致行动人在公司拥有权益的股份将占公司已发行股份总数

的 31.61%。在原交易方案下,兴业投资及其一致行动人由于取得上市公司向其

发行的新股而导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份 30%,

若上市公司股东大会同意兴业投资免于发出要约,兴业投资可免于以要约方式增

持上市公司股份,兴业投资、朱军红、高波建立一致行动人关系将不会触发要约

收购。

在调整后的交易方案下,若不考虑募集配套融资资金的情况,在本次发行股

份及支付现金购买资产实施完成后,兴业投资及其一致行动人在公司拥有权益的

股份将占公司已发行股份总数的 24.12%。若考虑募集配套资金的情况,在本次

交易完成后,兴业投资及其一致行动人在公司拥有权益的股份将占公司已发行股

份总数的 27.72%,未超过上市公司已发行股份的 30%,因此,在调整后的交易

方案下,兴业投资与朱军红、高波和园联投资建立一致行动关系不会触发要约收

购。

四、中介机构核查意见

经核查,本次交易的独立财务顾问和律师认为:

1、不考虑兴业投资、朱军红、园联投资和高波建立一致行动人关系和控股

股东及其一致行动人认购配套融资的因素,基于交易方案,在本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金实施完成后公司的实际控制人亦不会发生变更,

兴业投资、朱军红、园联投资和高波签署一致行动人协议和兴业投资、园联投资、

高波认购配套融资是为了保证公司在本次重大资产收购完成后的股权稳定,优化

公司治理水平,提高公司对重大事项进行决策的效率,因此,本次交易方案设计

不存在规避《重组办法》第十三条中关于禁止创业板上市公司实施借壳上市的规

定。

2、即使募集配套资金失败,基于原有的交易方案及相关方出具的承诺,在

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后 36 个月内公司的实际控制人不会

发生变更。为进一步保证公司控制权的稳定,公司、慧聪建设、锐景慧杰和慧聪

网已于 2016 年 5 月 30 日签署《框架协议之补充协议》,补充约定本次发行股份

及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提,任何一项内容因未获

得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施,则两项交易均不予实施,已经

实施完成的部分应当无条件恢复原状。因此,根据调整后的交易方案,本次交易

不会发生仅发行股份及支付现金购买资产成功实施而募集配套资金失败的情况。

3、在调整后的交易方案下,若不考虑募集配套融资资金的情况,在本次发

行股份及支付现金购买资产实施完成后,兴业投资及其一致行动人在公司拥有权

益的股份将占公司已发行股份总数的 24.12%。若考虑募集配套资金的情况,在

本次交易完成后,兴业投资及其一致行动人在公司拥有权益的股份将占公司已发

行股份总数的 27.72%,未超过上市公司已发行股份的 30%,因此,在调整后的

交易方案下,兴业投资与朱军红、高波和园联投资建立一致行动关系不会触发要

约收购。

问题 2

截止本预案签署日,交易对手方慧聪建设和锐景慧杰尚未持有标的公司股

权,本次交易方案依赖于慧聪网以知行锐景作为整合主体对标的业务的内部重

组,请你公司:

(1)补充披露标的资产权属是否清晰,是否符合《重大资产重组管理办法》

第十一条相关条款的规定,并请财务顾问就此发表明确意见;

(2)补充披露本次重大资产重组实施前仍需要履行的审批或审议程序以及

目前的进展情况;

(3)补充披露标的业务的内部重组预计完成时间,并结合标的资产内部重

组进程分析本次交易方案是否具有重大不确定性,并请财务顾问就此发表明确意

见;

(4)在“重大事项提示”部分对本次交易方案可能存在的重大不确定性进

行风险提示。

回复:

一、标的权属是否清晰,是否符合《重组办法》第十一条的规定

根据知行锐景公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统网站,在本问询

函回复出具之日,知行锐景股东为郭江和刘小东,其中郭江持有知行锐景 60%

的股权,刘小东持有知行锐景 40%的股权。

2015 年 7 月 3 日,郭江、刘小东、知行锐景与北京橙三角签署《股权质押

协议》和《独家购股权协议》,郭江和刘小东将其持有的知行锐景 100%股权质押

给北京橙三角,并且郭江和刘小东承诺将根据北京橙三角的要求向其出售知行锐

景 100%股权。

2015 年 7 月 3 日,知行锐景、郭江和刘小东与北京橙三角另外签署《独家

技术服务协议》、《管理与运营协议》及《授权委托协议》,知行锐景与 OT 公司

签署《独家知识产权许可协议》(《股权质押协议》、《独家购股权协议》、《独家技

术服务协议》、《管理与运营协议》、《授权委托协议》及《独家知识产权许可协议》

合称为“结构性合约”),通过签署结构性合约,慧聪网取得对知行锐景的控制权。

根据《框架协议》,知行锐景将进行内部重组,知行锐景相关的结构性协议

将被全部终止,OT 公司和北京橙三角将向知行锐景转让与中关村在线经营相关

的全部资产和人员,慧聪建设和锐景慧杰将取得知行锐景 100%股权。

2016 年 4 月 26 日,郭江、刘小东、北京橙三角、知行锐景和 OT 公司签署

《关于<独家购股权协议>、<独家技术服务协议书>、<独家知识产权许可协议>、

<股权质押协议>、<管理与运营协议>、<授权委托协议>之终止协议》(以下简称

“《结构性合约终止协议》”),根据该协议,前述结构性合约将在郭江、刘小东与

慧聪建设、锐景慧杰股权转让完成时终止。该协议自慧聪网股东大会审议通过、

郭江、刘小东与慧聪建设、锐景慧杰股权转让交割完成(以两者孰晚为准)起生

效。协议各方同意并确认,自该协议生效起,结构性合约终止并不再发生任何法

律效力,各方在结构性合约项下的任何权利、义务及责任(无论是既有的或可能

发生的)亦同时终止并解除;各方在结构性合约项下不存在任何未履行的义务或

责任,不存在任何争议或纠纷;各方在《结构性合约终止协议》生效之日前就结

构性合约项下的约定负有或可能负有的赔偿责任或其他任何形式的违约责任(如

有),各方对其他各方予以豁免。

2016 年 4 月 26 日,OT 公司与知行锐景签署《资产转让协议》,根据该协议,

OT 公司将向知行锐景转让中关村在线运营相关的域名、商标及数据库和软件系

统等。该协议将在各方法定代表人或授权代表共同签字并或盖章之日起并经慧聪

网股东大会审议通过后生效。

2016 年 4 月 26 日,郭江、刘小东与慧聪建设和锐景慧杰签署《北京知行锐

景科技有限公司股权转让协议》(“以下简称《股权转让协议》”),根据该协议,

郭江、刘小东将其持有的知行锐景 100%股权全部转让给慧聪建设和锐景慧杰。

该协议将在各方法定代表人或授权代表共同签字并加盖公章后成立,并经慧聪网

股东大会审议通过后生效。

根据《框架协议》中慧聪网和交易对方陈述与保证、《股权转让协议》中受

让方陈述与保证,慧聪建设和锐景慧杰将在《股权转让协议》生效后取得知行锐

景的全部股权,并且取得的知行锐景股权不得存在委托持股、代持股或信托持股

的情形,不存在任何纠纷或潜在纠纷,权属清晰,股权过户前不涉及任何抵押、

质押、担保、查封或其他权利限制;知行锐景对中关村在线业务经营的全部资产

享有唯一和全部的公司所有权,其对公司资产的所有权不存在任何纠纷或潜在纠

纷,权属清晰,资产过户前亦不涉及任何抵押、质押、担保、查封或其他权利限

制。

因此,本次交易的标的资产权属清晰,符合《重大资产重组管理办法》第十

一条相关条款的规定。

二、本次重大资产重组实施前仍需要履行的审批或审议程序以及目前的进展

情况

方案调整后的本次交易预案已经上海钢联第三届董事会第三十一次会议审

议通过。

有关慧聪网本次交易一揽子安排,包括目标公司股权转让、锐景慧杰合伙协

议补充协议、OT 公司资产转让、结构性合约终止、慧聪网股份回购事项须向慧

聪网股东寄发股东通函并按香港上市规则要求取得慧聪网股东大会的批准,慧聪

网股东通函定稿印刷前需取得香港联交所和香港证监会的同意,其中股份回购事

项须取得香港证监会的批准。

本次重大资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括:

1、香港联交所和香港证监会对慧聪网股东通函予以同意,香港证监会批准

慧聪网股份回购的申请;

2、慧聪网向股东寄发股东通函和股东大会会议通知,慧聪网股东大会审议

批准本次交易一揽子方案;

3、待本次交易审计、评估相关工作完成,标的公司内部重组程序完成后,

上市公司将与慧聪建设和锐景慧杰签订关于发行股份及支付现金购买资产的正

式协议,上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案;

4、上市公司股东大会审议批准本次交易事项;

5、中国证监会对本次交易的核准。

目前上述 5 项尚需履行的审批或审议程序均尚未实施。

三、标的业务内部重组预计完成时间,并结合标的资产内部重组进程分析本

次交易方案是否具有重大不确定性

根据目前慧聪网与香港联交所和香港证监会就股东通函和股份回购事项的

沟通进展情况,慧聪网预计将于 2016 年 8 月上旬召开股东大会审议交易方案。

待慧聪网股东大会审议通过本次交易方案,《股权转让协议》、《资产转让协议》、

《结构性合约终止协议》将陆续生效。根据《框架协议》,标的业务内部重组预

计在慧聪网股东大会审议后 15 个工作日内完成。因此,预计标的业务内部重组

预计在 2016 年 8 月中下旬完成。

根据本次重组方案,慧聪网将因出售知行锐景取得一定收益,同时由于公司

本次重组发行股份价格较停牌前市价折让 20.36%,故本次交易将有利于提升慧

聪网的整体价值。此外,通过本次交易,慧聪网与上海钢联形成股权合作关系,

未来双方能够于 B2B 上下游业务及商品交易中加深业务合作,有利于加强慧聪

网的业务开展并提升慧聪网股东利益。因此本次交易方案通过慧聪网股东大会审

议通过的概率较高,本次交易方案不存在重大不确定性。

四、对交易方案可能存在的重大不确定性进行风险提示

本次交易构成慧聪网的非常重大的出售事项(出售知行锐景)和主要交易(购

买上海钢联股权),根据香港联交所上市规则,本次交易需要慧聪网股东大会批

准。

同时根据本次交易安排,知行锐景作为整合主体对标的业务进行内部重组,

2016 年 4 月 26 日,郭江、刘小东与慧聪建设和锐景慧杰签署《股权转让协议》、

OT 公司与知行锐景签署《资产转让协议》、郭江、刘小东、北京橙三角、知行锐

景和 OT 公司签署《结构性合约终止协议》,上述协议尚须待慧聪网股东大会审

议通过本次交易方案后生效,在慧聪网股东大会审议通过本次交易方案前,慧聪

建设和锐景慧杰并未持有标的公司的股权。

虽然本次交易有利于提升慧聪网的整体价值,有利于慧聪网和上海钢联形成

合作关系,从而加强慧聪网的业务开展并提升慧聪网股东利益。但本次交易及目

标公司内部重组安排仍存在无法通过慧聪网股东大会审议的风险。特此提请广大

投资者注意投资风险。

五、中介机构核查意见

经核查,本次交易的独立财务顾问认为:本次交易的标的资产权属清晰,符

合《重大资产重组管理办法》第十一条相关条款的规定;本次交易方案通过慧聪

网股东大会审议通过的概率较高,本次交易方案不存在重大不确定性。

六、对重组预案的补充披露

公司已经根据要求,在本次交易的预案“第十章交易的合规性分析”之“一、

本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“(四)交易所涉及的资产权属清

晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”、“重大事项提

示”之“本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“(二)本次

交易尚须履行的审批或审议程序”、“第四章交易标的基本情况”之“二、历史

沿革”之“(四)VIE 结构的搭建及内部重组安排”之“4、标的业务内部重组预

计完成时间”、“重大事项提示”之“十一、本次交易及目标公司内部重组安排无

法通过慧聪网股东大会审议的风险”中,对相关内容进行了补充披露。

问题 3

预案显示,本次交易的业绩承诺将根据业绩完成率所处区段按照确定的股份

和现金进行补偿,且当慧聪建设和锐景慧杰无法全额承担《框架协议》下的补偿

义务时,慧聪网将负责对差额部分进行补偿,请你公司:

(1)补充披露根据业绩完成率所处区段进行补偿方式与预案披露的业绩补

偿公式存在差异的原因,并说明这种补偿方式是否能够完全覆盖业绩承诺补偿要

求,请财务顾问就此发表明确意见;

(2)补充披露慧聪网对业绩承诺差额部分进行补偿的具体方案,并说明慧

聪网对此次交易进行业绩承诺兜底的合理性和可行性,请财务顾问和律师就此发

表明确意见。

回复:

一、根据业绩完成率所处区段进行补偿方式与预案披露的业绩补偿公式存在

差异的原因,并说明这种补偿方式是否能够完全覆盖业绩承诺补偿要求

根据《框架协议》,慧聪建设和锐景慧杰在本次交易中取得的上市公司股份

自该等股份上市之日起的 36 个月内不进行转让;慧聪建设、锐景慧杰可以在锁

定期内将不超过已释放股份数量 80%(包括 80%)的股份设定抵押、质权、担

保、优先权或其他第三方权利。

针对业绩承诺期内各期释放股份数量,公司与交易对方协商约定:(1)2016

年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×30%当年度股份补

偿数(如需业绩补偿);(2)2017 年度释放股份数量=通过本次重组取得的上市

公司股份总数×30%当年度股份补偿数(如需业绩补偿);(3)2018 年度释放股

份数量=通过本次重组取得的上市公司股份总数×40%当年度股份补偿数(如需

业绩补偿)。其中,上述公式中交易对方每年的当年度股份补偿数将按照预案中

披露的根据业绩完成率所处区段进行补偿的规则确定。

上述计算公式中得出的释放股份数并非指交易对方当期可解锁的股份数量

(股份上市 36 个月后方可解锁),系在综合考虑本次交易业绩补偿的可实施性及

交易对方取得股份的流动性、可支配性的因素下,明确交易对方在业绩承诺期间

因每年实现承诺业绩情况,在履行完毕业绩补偿责任后而相应可以用于对外设定

抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利的股份数量的基数。因此,业绩承

诺期内各年度所释放股份的计算公式与预案中根据业绩完成率所处区段进行补

偿规则不矛盾。

由于各期可释放股份数量是在扣除当期需要履行股份补偿数的基础上得出,

因此该补偿方式能够完全覆盖业绩承诺补偿要求。通过上述业绩补偿规则及股份

释放安排,加强了对交易对方的业绩考核力度,同时也保障了业绩补偿的可实施

性,有利于保护上海钢联及上市公司股东利益。

二、慧聪网对业绩承诺差额部分进行补偿的具体方案,并说明慧聪网对此次

交易进行业绩承诺兜底的合理性和可行性

(一)慧聪网对业绩承诺差额部分进行补偿的具体方案

《框架协议》及其补充协议对业绩补偿的主要内容进行了原则性的安排,就

本次发行股份及支付现金购买资产相关的业绩补偿事宜,各方还将根据《框架协

议》及其补充协议确定的原则在公司就本次交易的第二次董事会当日或前一日另

行签署一份《业绩补偿协议》并遵照执行。根据现有的《框架协议》及其补充协

议,慧聪网承诺,若慧聪建设和锐景慧杰无法全额承担《框架协议》及其补充协

议下的补偿义务,则慧聪网将负责对差额部分进行补偿。《框架协议》及其补充

协议尚未对慧聪网前述差额补偿义务的具体履行方式进行明确约定,各方将在后

续签署的业绩补偿协议中对前述事项进行明确约定。

(二)慧聪网对本次交易进行业绩承诺兜底的合理性和可行性

根据《框架协议》及其补充协议,在业绩承诺期内,若知行锐景在任何一个

年度实现的净利润数低于承诺净利润数,则慧聪建设和锐景慧杰应分别按《框架

协议》及其补充协议规定的补偿股份数量和补偿现金金额对公司进行补偿。由于

慧聪建设和锐景慧杰已经承诺通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公

司股份自该等股份上市之日起的 36 个月内不进行转让,因此这两家主体在关于

向公司实施股份补偿方面的履约能力是具有一定保障的。但根据交易预案,慧聪

建设截至 2015 年的 12 月 31 日的净资产为 17.48 万元,2015 年度的净利润为 8.17

万元;锐景慧杰未实际开展业务,系主要为持有内部重组后知行锐景 40%股权而

设立的合伙企业。因此两家主体在关于向公司实施现金补偿方面的履约能力存在

一定不确定性。在该等情况下,由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补偿的

差额部分承担补足义务,有利于保障上市公司及其中小股东在本次重组中的利

益。考虑到慧聪建设目前是锐景慧杰的普通合伙人且持有其 99%的财产份额,而

慧聪网通过签署一系列结构性合约的方式取得对慧聪建设的控制权,因此由慧聪

网作为业绩承诺差额的补偿义务人也具有合理性。

综上所述,由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补偿的差额部分承担补

足义务,有利于保障上市公司及其中小股东在本次发行股份及支付现金购买资产

交易中的利益,由慧聪网作为业绩承诺差额的补偿义务人具有合理性。

三、中介机构核查意见

经核查,本次交易的独立财务顾问认为:业绩承诺期内各年度所释放股份的

计算公式与预案中根据业绩完成率所处区段进行补偿规则不矛盾;由于各期可释

放股份数量是在扣除当期需要履行股份补偿数的基础上得出,因此该补偿方式能

够完全覆盖业绩承诺补偿要求;由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补偿的

差额部分承担补足义务,有利于保障上市公司及其中小股东在本次发行股份及支

付现金购买资产交易中的利益,由慧聪网作为业绩承诺差额的补偿义务人具有合

理性。

经核查,本次交易的律师认为:由慧聪网对慧聪建设和锐景慧杰承担业绩补

偿的差额部分承担补足义务,有利于保障上市公司及其中小股东在本次发行股份

及支付现金购买资产交易中的利益,由慧聪网作为业绩承诺差额的补偿义务人具

有合理性。

四、对重组预案的补充披露

公司已经根据要求,在本次交易的预案“第一章本次交易的具体方案”之

“七、本次交易中的股票发行”之“(六)本次发行股票的锁定期及上市安排”

及“八、业绩承诺及补偿安排”之“(三)补偿安排”中,对相关内容进行了补

充披露。

问题 4

本次交易中,交易对手方慧聪建设和锐景慧杰承诺,2016 年度、2017 年度、

2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元,而

标的公司 2015 年净利润为 4295.44 万元,承诺业绩与过往业绩差异较大,请

你公司:

(1)补充披露最近 2 年标的公司经营实体财务数据(如营业收入、营业成

本和净利润等);

(2)补充披露上述业绩承诺是否已扣除知行锐景向 OT 公司支付的知识产

权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费,并对此进行风险提示;

(3)结合标的公司过往经营业绩、已签订合同、前次收购业绩承诺完成情

况等补充披露本次交易承诺业绩大幅增加的依据,请财务顾问及会计师就此进行

核查并发表明确意见;

(4)在预案重大事项提示部分就承诺业绩能否实现做出重大风险提示。

回复:

一、补充披露最近二年及一期标的公司经营实体财务数据

为完整反映标的业务的整体经营情况,目标公司管理层提供了其最近二年及

一期的标的公司经营实体(按照内部重组完成后的结构)的主要模拟财务数据。

具体情况如下表所示:

单位:元

项目 2016 年 1-2 月模拟报表 2015 模拟报表 2014 模拟报表

营业收入 28,275,597.47 293,702,959.40 213,247,000.00

营业成本 14,107,458.04 129,870,884.86 108,231,999.59

利润总额 3,574,346.86 77,538,232.82 29,553,000.41

净利润 3,209,857.93 63,270,868.49 24,974,000.41

二、补充披露上述业绩承诺是否已扣除知行锐景向 OT 公司支付的知识产权

许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费,并对此进行风险提示

(一)业绩承诺是否已扣除知行锐景向 OT 公司支付的知识产权许可使用费

和向北京橙三角支付的技术服务费

慧聪建设、锐景慧杰共同向上市公司承诺,2016 年度、2017 年度、2018 年

度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。其中,知

行锐景 2016 年度的净利润应按如下公式计算:知行锐景 2016 年度净利润=(2016

年度知行锐景经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终止日北京橙三角科技

有限公司经审计的经营性利润总额 + 截至结构性合约终止日知行锐景应向

Orange Triangle. Inc 支付的知识产权使用费)×(1-知行锐景有效所得税税率)。

知行锐景在 2017 及 2018 年度的净利润则指合并报表口径的扣除非经常性损益后

的归属于母公司所有者净利润。

根据《框架协议》及本次交易安排,慧聪网股东大会审议通过本次交易方案

后,目标公司将在 15 个工作日内完成内部重组。根据慧聪网内部重组时间安排,

预计在 2016 年 8 月中下旬完成内部重组。待完成内部重组后知行锐景不再向 OT

公司支付知识产权许可使用费、不再向北京橙三角支付技术服务费。

因此,交易对方 2016 年业绩承诺未扣除上述知行锐景应向 OT 公司支付的

知识产权许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费。

(二)风险提示

根据交易对方做出的业绩承诺,知行锐景 2016 年度、2017 年度、2018 年度

知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。其中 2016

年度净利润=(2016 年度知行锐景经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终

止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利润总额+截至结构性合约终止日

知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识产权使用费)×(1-知行锐景有效

所得税税率)。

根据《框架协议》及本次交易安排,慧聪网股东大会审议通过本次交易方案

后,目标公司将在 15 个工作日内完成内部重组。根据慧聪网内部重组时间安排,

预计在 2016 年 8 月中下旬完成内部重组。完成内部重组后,知行锐景不再向 OT

公司支付知识产权许可使用费、不再向北京橙三角支付的技术服务费。

特别提示投资者注意交易对方 2016 年业绩承诺未扣除 2016 年 1 月至结构性

合约终止前知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权许可使用费和向北京橙三角支

付的技术服务费。

三、结合标的公司过往经营业绩、已签订合同、前次收购业绩承诺完成情况

等补充披露本次交易承诺业绩大幅增加的依据

(一)行业发展情况

1、中国互联网广告发展情况

随着互联网及移动互联网的高速发展,网民规模的不断扩大,互联网广告已

逐渐成为广告投放的主流渠道。根据艾瑞咨询统计,2009 年,中国互联网广告

收入超越户外广告收入;2011 年,中国互联网广告收入超越报纸广告收入,互

联网广告迅速崛起并成为仅次于电视的第二大媒体。2014 年我国整体互联网广

告市场规模超过 1,500 亿元,首次超过电视广告位居广告行业第一的位置,并且

保持平稳高速增长。2015 年,互联网广告市场规模达到 2,093.7 亿元,同比增长

36.0%,较去年增速有所放缓,但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟,

未来几年的增速将趋于平稳,预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。

2012-2018年中国网络广告市场规模及预测

5,000 42.3% 0.45

40.0%

36.0% 4,186.7 0.4

4,000 34.1%

3,508.1 0.35

0.3

3,000 2,808.0 24.9%

0.25

2,093.7 19.3%

0.2

2,000 1,539.7

0.15

1,100.1

1,000 773.1 0.1

0.05

0 0

2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e

网络广告市场规模(亿元) 同比增长率

资料来源:iResearch,《中国网络广告行业年度监测报告简版(2016 年)》

2、互联网展示类广告市场发展情况

近年来,展示类广告保持较为稳定的增速。根据艾瑞咨询统计,2015 年展

示类广告市场规模达到 586 亿元,占互联网广告市场份额约为 28%。

2012-2018 年中国互联网广告市场展示类广告规模

资料来源:iResearch,《中国网络广告行业年度监测报告简版(2016 年)》

(二)目标公司经营及收益情况

1、目标公司历史经营业绩

目标公司成立于 2014 年 9 月 11 日,之前系 CBSi 公司内部的一个业务部门,

根据目标公司管理层提供的模拟报表情况,2014 年的净利润为 2,497.40 万元、

2015 年的净利润为 6,327.09 万元。对比分析 2014 年、2015 年模拟报表,目标公

司从 2014 年至 2015 年,收入增幅为 37.73%、净利润增幅为 153.35%。

2、2016 年已签订合同情况

截至 2016 年 5 月 31 日,标的公司 2016 年已取得订单 18,260 万元,月均

订单量 3,652 万元。同时,IT 产品类广告受传统假期及广告主营销安排的影响,

IT 产品互联网营销第一季度一般为淡季,预计标的公司下半年月均订单量将高

于一季度月均水平。

3、前次收购业绩承诺完成情况

根据前次收购业绩承诺的要求,标的公司及相关业务主体(含北京橙三角、

OT 公司)应于 2015 年 7 月~2016 年 6 月实现税后净利润 10,000 万元,根据标

的公司 2015 年 7 月~2016 年 5 月的模拟财务数据,已实现净利润 9,757.42 万元,

已完成 97.57%。考虑到一季度为行业淡季,预计目标公司完成前次收购业绩承

诺的概率较高。

综上,按照行业发展趋势,知行锐景历史业绩, 2016 年已取得的订单情况,

前次收购业绩承诺完成情况,交易对方承诺目标公司 2016 年度至 2018 年度实现

的净利润分别为 1.3 亿元、1.69 亿元、2.197 亿元是合理的。

四、在重大事项提示部分就承诺业绩能否实现作出重大风险提示

根据《框架协议》及其补充协议,业绩承诺人慧聪建设和锐景慧杰承诺,2016

年度、2017 年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿

元和 2.197 亿元。该盈利承诺系基于互联网广告行业发展状况及标的公司目前的

运营能力和市场竞争地位作出的综合判断,最终能否实现将取决于行业发展趋势

的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。由于市场竞争加剧、标的公司市场

开拓未达预期等因素的影响,标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管

《框架协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及

广大股东的利益,降低收购风险,但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后

出现经营未达预期的情况,可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

五、中介机构核查意见

经核查,本次交易的独立财务顾问和会计师认为:按照行业发展趋势,知行

锐景历史业绩,2016 年已取得的订单情况,前次收购业绩承诺完成情况,以及

业绩预测的相关假设,交易对方承诺目标公司 2016 年度至 2018 年度实现的净利

润分别为 1.3 亿元、1.69 亿元、2.197 亿元是合理的。

六、对重组预案的补充披露

公司已经根据要求,在本次交易的预案“第四章交易标的基本情况”之“二、

历史沿革”之“(四)VIE 结构的搭建及内部重组安排”之“5、标的业务最近二

年及一期主要模拟财务数据”、“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿情况”

之“(四)本次交易承诺业绩大幅增加的依据”、“第八章本次交易涉及的报批事

项及风险因素”之“二、本次交易相关的风险”之“(一)本次交易有关的风险”

之“8、交易对方 2016 年业绩承诺未扣除知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权

许可使用费和向北京橙三角支付的技术服务费”、“重大事项提示”之“十二、本

次交易承诺业绩无法实现的风险”中,对相关内容进行了补充披露。

问题 5

截至 2016 年 2 月 29 日,标的公司资产账面净值约为 5,477.56 万元。根据坤

元评估提供的预估值结果,本次重组标的公司 100%股权的预估值为 208,300 万

元,预估增值 202,822.44 万元,预估增值率 3,702.79%,请你公司:

(1)补充披露形成的商誉金额,并在重大事项提示部分就可能出现的商誉

减值进行重大风险提示;

(2)标的资产于 2015 年被慧聪网以约 15 亿人民币的价格收购,本次上市

公司收购金额较标的资产前次收购增加约 5 亿人民币,请以具体数据说明标的资

产在此期间资产状况是否大幅改善,盈利能力是否大幅增强,并请财务顾问就交

易标的估值大幅提升的合理性发表明确意见;

(3)请补充披露与标的公司同行业的其他收购案例,并对上市公司本次交

易标的估值进行对比分析

回复:

一、补充披露形成的商誉金额,并在重大事项提示部分就可能出现的商誉减

值进行重大风险提示

根据交易双方在预估价值基础上确定的预估交易价格,标的资产的预计支付

对价较标的公司账面的净资产增加值较高,同时由于本次股权购买是非同一控制

下的企业合并,按照企业会计准则,当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨

认净资产公允价值份额的差异,应当确认为商誉。本次交易中预计交易价格为

208,000 万元,标的公司 2016 年 2 月 29 日的账面净资产为 5,477.56 万元,拟确

认的商誉暂为 202,522.44 万元,该等商誉不做摊销处理,但需要在未来每年末进

行商誉的减值测试。

本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉,若标的公司未来经营的

产生的收益及现金流无法支持确认的商誉,那么收购的标的公司所产生的商誉可

能将会有减值的风险,对于上市公司未来的经营业绩产生不利影响。

二、说明标的资产在此期间资产状况是否大幅改善,盈利能力是否大幅增强,

请说明本次交易标的估值大幅提升的合理性

(一)两次收购时资产状况、盈利能力变动情况

知行锐景公司从事互联网广告业务,属于典型的轻资产企业。2015 年 3 月 7

日,慧聪网与知行锐景原股东签署收购意向协议,确定收购价格为 15 亿元。2015

年末较 2014 年末标的公司的总资产和净资产分别大幅增加 2,187.87% 、

2,236.04%,资产状况大幅改善。

项目 2015-12-31 2014-12-31 增长率

资产总计(万元) 15,679.20 685.32 2,187.87%

股东权益合计(万元) 5,427.79 232.35 2,236.04%

根据目标公司管理层提供的模拟报表,2015 年营业收入较 2014 年增长约

37.73%,2015 年净利润较 2014 年增长约 153.35%,盈利能力大幅增强。

项目 2015 模拟报表 2014 模拟报表增长率

营业收入(万元) 29,370.30 21,324.70 37.73%

净利润(万元) 6,327.09 2,497.40 153.35%

(二)交易标的估值大幅提升的合理性分析

1、网民规模的不断扩大、互联网广告行业的快速增长,为知行锐景公司未

来业务的快速增长奠定了行业发展基础

根据《第 37 次中国互联网发展状况统计报告》,截至 2015 年 12 月中国网民

规模 6.88 亿,互联网普及率为 50.3 %,较 2014 年底提升 2.4 个百分点。在中国

互联网发展过程,新网民的不断增长,让互联网与经济社会深度融合的基础更加

坚实。

网民规模的不断扩大,广告主逐步加大在互联网上进行广告投放的力度,

2011 年开始中国互联网广告市场就以远远高于电视、报纸、广播、杂志等传统

媒体平台的增速快速增长。

根据艾瑞咨询 2015 年度中国网络广告核心数据显示,中国网络广告市场规

模达到 2,093.7 亿元,同比增长 36.0%,较去年增速有所放缓,但仍保持高位。

随着网络广告市场发展不断成熟,未来几年的增速将趋于平稳,预计至 2018 年

整体规模有望突破 4,000 亿元。

2、中关村在线是国内领先的 IT 垂直网站

知行锐景公司运营的中关村在线(www.zol.com.cn)是国内最大的 IT 类垂

直网站。根据站长之家统计,中关村在线位列中文网站综合总排名第 16 名、中

文网络科技网站综合总排名第 1 名。

中关村在线提供的内容主要与信息科技相关产品有关,包括手机及配件、穿

戴式设备、计算机(桌面计算机、笔记本及平板)、照相机、计算机硬件及软件、

游戏、音视频产品、家电、办公设备及汽车配件等。中关村在线定位于提供信息

科技相关产品的全面信息,包括规格、定价、审查、测试报告及未来趋势,平均

每天 1,400 篇原创专业文章,平均每月 200 个专业内容选题,覆盖近 50 条产品

线,从 DIY 硬件到数码通讯产品,从办公产品到企业解决方案,从产品商讯到

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中关村在线拥有第一覆盖率的专业产品数据库,除了在 zol.com.cn 为用户提供产

品数据、价格、图片、信息查询,四大门户网站和近百家网络媒体均采用中关村

在线的标准产品数据库,互联网覆盖度达到行业第一。

中关村在线用户基础庞大,而且比较活跃,吸引国内外信息科技相关产品的

领先制造商在中关村在线网站投放广告,已成为京东、联想、三星等国内外知名

信息科技产品厂商重要网络推广平台。2016 年 5 月,中关村在线日均 PV、UV

及注册用户数分别达到 4,741 万次、636 万人次及 4,344 万个。

3、科技类产品范畴的扩展将产生新的产品线和众多潜在客户

中关村在线提供的内容主要与信息科技相关产品有关,在未来,智能穿戴设

备、智能家居、智能汽车、智能机器人、VR 等硬件产品及应用开发将呈现快速

增长,科技类产品的范畴将不断扩展。随着智能硬件越来越贴近生活,为了满足

体验、试用、多方查询资料等需求,用户对网络上科技产品资讯的需求也将会越

来越多。随着用户对科技产品关注度提高,知行锐景将开设更多新的产品线,同

时也为知行锐景带来众多的潜在客户。

4、移动端流量快速增加

随着智能终端设备的普及和移动广告技术的发展,用户注意力从 PC 端向移

动端迁移,未来广告主在移动端的营销投入逐渐増加。目前中关村在线移动端的

流量已超过 PC 端的流量。知行锐景也更加专注于移动端的业务发展,2016 年与

百度阿拉丁的合作从 PC 端扩展到 PC 和移动端双平台合作,预计可达到年展现

量 15 亿次,年点击量 3 亿次,日导入量 150 万 UV,为未来移动端业务发展奠

定用户基础。

5、目标公司近两年业务快速发展,预期收益较高

知行锐景公司近两年业务快速发展,公司的品牌客户数量从 2014 年的 59

家迅速增加到 2015 年的 439 家,预计未来将增加至 1,000 余家,为未来收入的

增长奠定了坚实的客户基础。

根据目标公司管理层提供的模拟财务报表,目标公司 2015 年营业收入、净

利润分别为 29,370.30 万元、6,327.09 万元,较 2014 年分别增长 37.73%、153.35%。

由此可知,目标公司的业务发展情况较 2015 年 3 月慧聪网签署收购意向协议时

已有较大幅度提升。根据知行锐景公司的未来经营发展规划,公司未来经营业务

仍将保持较高速度增长。

三、补充披露与标的公司同行业的其他收购案例,并对上市公司本次交易标

的估值进行对比分析

本次交易中,知行锐景 100%股权作价 20.8 亿,交易对方慧聪建设和锐景慧

杰承诺,知行锐景 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的扣除非经常性损益

后的净利润分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元、2.197 亿元,静态 PE(交易作价/

业绩承诺期前一年的模拟净利润,下同)为 32.87 倍,动态 PE(交易作价/业绩

承诺期第一年的承诺利润,下同)为 16 倍。统计近期已经审核通过的互联网广

告行业的并购案例,平均静态 PE 估值倍数为 31.15 倍,平均动态 PE 估值倍数为

13.97。本次交易估值略高于市场平均交易估值水平。

目前 A 股互联网广告行业相关并购交易的标的公司经营及估值情况见下表:

业绩承诺期前第一年承业绩承诺期静态 PE 动态 PE

序交易作价

上市公司收购标的一年净利润诺净利润净利润复合 (交易作价/业绩承诺 (交易作价/业绩承诺交易标的主营业务

号 (万元)

(万元) (万元) 增长率期前一年净利润) 期第一年净利润)

数字整合营销服务、互

百孚思 100%股权 60,750.00 1,411.91 4,500.00 20.00% 43.03 13.50

联网营销

线下会展、互联网营销

上海同立 100%股权 44,550.00 2,407.68 3,300.00 20.00% 18.50 13.50

推广

创意策划、品牌营销、

1 科达股份华邑众为 100%股权 40,500.00 1,257.43 3,000.00 20.00% 32.21 13.50 产品推广等互联网营

销服务。

网址导航服务、互联网

雨林木风 100%股权 54,000.00 2,676.04 4,000.00 20.00% 20.18 13.50

广告代理业务。

互联网广告投放代理

派瑞威行 100%股权 94,500.00 2,449.65 7,000.00 20.00% 38.58 13.50

业务

是专注于搜索引擎营

2 天龙集团煜唐联创 100%股权 130,000.00 6,563.38 10,000.00 30.00% 19.81 13.00

销服务(SEM)

妙趣横生 95%股权 62,000.00 882.32 4,150.00 27.71% 70.27 14.94 网络游戏的研发

移动网游和网页网游

雷尚科技 100%股权 88,000.00 4,895.15 6,300.00 25.00% 17.98 13.97

3 天神娱乐的研发和发行

互联网和移动互联网

Avazu Inc.100%股权 207,000.00 7,456.52 12,899.21 34.44% 27.76 16.05

广告全球投放业务

生活圈媒体的开发和

4 七喜控股分众传媒 100%股 4,570,000.00 241,711.82 295,772.26 15.17% 18.91 15.45

运营

鼎盛意轩 100% 41,463.00 2,052.04 3,000.00 30.00% 20.21 13.82 移动互联网广告

5 万润科技

亿万无线 100% 32,397.00 698.61 2,500.00 30.00% 46.37 12.96 移动互联网广告

平均 31.15 13.97

根据上表可见,本次交易作价 20.8 亿元,对应估值水平是公允合理的。具

体分析如下:

1、上述可比交易的并购标的利润规模普遍较小,被并购前净利润水平多数

在 3,000 万以下,本次交易收购标的知行锐景运营的中关村在线是国内最大的 IT

科技类垂直门户网站,知名度高,2015 年知行锐景模拟净利润为 6,327.09 万元,

其利润规模的绝对数值明显高于上述可比案例中的大多数并购标的。此外,本次

交易的交易对方慧聪建设和锐景慧杰承诺目标公司 2016 年、2017 年、2018 年实

现的净利润分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元、2.197 亿元,业绩承诺期净利润复

合增长率为 30%。从利润规模和承诺利润增速角度来说,知行锐景较可比交易的

标的质量更优。

2、上述可比交易中动态 PE 估值在 14 倍左右的并购标的多为互联网广告代

理公司,该类互联网广告代理公司的主营业务集中在品牌及产品整合营销,具体

是为广告主提供品牌产品战略定位,互联网媒介广告投放计划的制定与执行,效

果监测与分析等服务等,与知行锐景运营的中关村在线这样的能生产权威内容并

作为国内最大的 IT 科技类垂直网站平台媒介的属性有本质区别。中关村在线作

为国内最大的 IT 科技类垂直类门户类网站,信息权威性强,内容丰富,用户浏

览量大,是广告代理公司的广告投放媒介。若从媒介属性来看比较类似的分众传

媒,其置入资产的估值为 458 亿元,第一年业绩承诺为 29.58 亿元,对应动态 PE

为 15.45 倍,其业绩承诺期净利润复合增长率 15.17%,而知行锐景业绩承诺的业

绩承诺期净利润复合增长率为 30%。从这个角度,知行锐景本次交易中对应的

16 倍动态 PE 相对于同行业其他可比公司并购估值来说,是合理的。

3、估值与承诺利润增速直接相关,承诺期内承诺利润增速越高,并购 PE

估值倍数越高。在天神娱乐收购艾维邑动(Avazu Inc.)的收购案例中,艾维邑

动(Avazu Inc.)100%股权交易作价为 20.7 亿,对应静态 PE 为 27.76 倍,动态

PE 为 16.05 倍。艾维邑动 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别

不低于 12,899.21 万元、17,574.51 万元、23,315.74 万元,业绩承诺期净利润复合

增长率为 34.44%,本次交易的估值水平从交易标的的作价、利润规模和承诺业

绩增速方面与该交易很类似。因此,目标公司承诺期内较高的业绩增长率为其估

值提供了合理支撑。

四、中介机构核查意见

经核查,本次交易的独立财务顾问认为:目标公司较 2015 年 3 月慧聪网签

署收购意向协议时的资产状况和盈利能力均大幅增强,本次交易价格较前次交易

价格提升具有合理性。

五、对重组预案的补充披露

公司已经根据要求,在本次交易的预案“重大事项提示”之“十三、本次交

易完成后可能出现商誉减值的风险”、“第四章交易标的基本情况”之“十二、

标的资产预评估情况”之“本次交易作价合理性”中,对相关内容进行了补充披

露。

问题 6

预案显示,知行锐景 2016 年度净利润=(2016 年度知行锐景经审计的经营

性利润总额+截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营性利

润总额+截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的知识产

权使用费)×(1-知行锐景有效所得税税率)),请你公司:

(1)补充披露截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经

营性利润总额所包含的时间区间;

(2)补充披露截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支

付的知识产权使用费应计入的财务期间,并说明将其计入知行锐景 2016 年度净

利润的合理性,请财务顾问就此发表明确意见。

回复:

一、补充披露截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计的经营

性利润总额所包含的时间区间、截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange

Triangle. Inc 支付的知识产权使用费应计入的财务期间

2016 年 4 月 26 日,郭江、刘小东、北京橙三角、知行锐景和 OT 公司签署

《关于<独家购股权协议>、<独家技术服务协议书>、<独家知识产权许可协议>、

<股权质押协议>、<管理与运营协议>、<授权委托协议>之终止协议》(以下简称

“《结构性合约终止协议》”),根据该协议,前述结构性合约将在郭江、刘小东与

慧聪建设、锐景慧杰股权转让完成时终止。该协议自慧聪网股东大会审议通过、

郭江、刘小东与慧聪建设、锐景慧杰股权转让交割完成(以两者孰晚为准)起生

效。

2016 年 4 月 26 日,郭江、刘小东与慧聪建设和锐景慧杰签署《北京知行锐

景科技有限公司股权转让协议》(“以下简称《股权转让协议》”),根据该协议,

郭江、刘小东将其持有的知行锐景 100%股权全部转让给慧聪建设和锐景慧杰。

该协议将在各方法定代表人或授权代表共同签字并加盖公章后成立,并经慧聪网

股东大会审议通过后生效。

根据上述协议安排,截至结构性合约终止日北京橙三角科技有限公司经审计

的经营性利润总额所包含的时间区间、截至结构性合约终止日知行锐景应向 OT

公司支付的知识产权使用费应计入的财务期间均为 2016 年 1 月 1 日至《结构性

合约终止协议》生效日。

二、说明将截至结构性合约终止日知行锐景应向 Orange Triangle. Inc 支付的

知识产权使用费计入知行锐景 2016 年度净利润的合理性

根据本次交易的安排,将以知行锐景对标的业务进行内部重组。内部重组完

成后,知行锐景将体现中关村在线的整体经营业绩。为便于考核中关村在线整体

业务盈利情况,同时与慧聪网前次收购中业绩承诺口径保持一致,故在业绩承诺

考核中将该笔费用还原计入知行锐景 2016 年度承诺净利润中。

如前所述,截至结构性合约终止日知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权使

用费应计入的财务期间为 2016 年 1 月 1 日至《结构性合约终止协议》生效日。

同时,根据《框架协议》的约定,知行锐景自交易基准日至结构性合约终止日期

间因签署结构性合约而应付给慧聪网控制的境外公司或境内公司的款项由慧聪

网安排免除支付或支付后返还给知行锐景。因此,对于 2016 年 3 月 1 日至《结

构性合约终止协议》生效日期间知行锐景应付的相关 VIE 费用并不影响知行锐

景评估基准日之后的现金流,从而对本次交易的估值没有影响。

综上所述,在考虑将目标公司支付 VIE 相关费用还原计入知行锐景 2016 年

度承诺净利润并不影响本次交易估值的情况下,为便于考核中关村在线整体业务

盈利情况,同时与慧聪网前次收购中业绩承诺口径保持一致,将截至结构性合约

终止日知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权使用费计入知行锐景 2016 年度净

利润是合理的。

三、中介机构核查意见

经核查,本次交易的独立财务顾问认为:在考虑将目标公司支付 VIE 相关

费用还原计入知行锐景 2016 年度承诺净利润并不影响本次交易估值的情况下,

为便于考核中关村在线整体业务盈利情况,同时与慧聪网前次收购中业绩承诺口

径保持一致,将截至结构性合约终止日知行锐景应向 OT 公司支付的知识产权使

用费计入知行锐景 2016 年度净利润是合理的。

四、对重组预案的补充披露

公司已经根据要求,在本次交易的预案“重大事项提示”之“八、业绩承诺

及补偿情况”之“(一)业绩承诺”中,对相关内容进行了补充披露。

问题 7

请以图表形式补充披露慧聪网与北京橙三角的控制关系、慧聪网对知行锐景

的控制情况、知行锐景的权益所有情况。

回复:

截至本回复出具日,慧聪网与北京橙三角、知行锐景的股权结构及控制关系

如下图所示:

(1)慧聪网与北京橙三角的控制关系

Orange Triangle Inc.,(以下简称“OT 公司”)为慧聪网全资子公司,于

美国特拉华州法例注册成立。Orange Triangle (HK) Limited(以下简称“OT

香港”)为慧聪网全资子公司 OT 公司之全资子公司,于香港注册成立。北京

橙三角科技有限公司(以下简称“北京橙三角”)为 OT 香港之全资子公司,

于中国境内成立。

综上,慧聪网通过其全资子公司 OT 公司之子公司 OT 香港持有北京橙

三角 100%股权,对北京橙三角形成控制。

(2)慧聪网对知行锐景的控制情况

2015 年 7 月 3 日,慧聪网通过全资控制的 OT 公司、北京橙三角与知行

锐景及其股东郭江、刘小东签署 VIE 协议。VIE 协议包括《独家购股权协议》、

《股权质押协议》、《管理与运营协议》、《授权委托协议》、《独家知识产权许

可证协议》和《独家技术服务协议》。根据上述 VIE 协议安排,慧聪网通过

协议控制的方式控制锐景慧杰。

(3)知行锐景的权益所有情况

截止本回复出具日,知行锐景的股权结构如下:

根据前述 VIE 协议,郭江、刘小东为知行锐景股东,并将各自持有的知行

锐景全部股权质押给北京橙三角,作为履行 VIE 协议项下义务及责任的质押担

保。

公司已经根据要求,在本次交易的预案“第四章交易标的基本情况”之“三、

股权结构及控制关系情况”之“(一)股权结构”中,对相关内容进行了补充披

露。

问题 8

请补充披露中关村在线内部重组及知行锐景 VIE 结构的拆除过程中,相关

股权转让的具体情况、资产、人员等的转移安排,并说明内部重组完成后,知行

锐景是否还需要继续支付知识产权费等。

回复:

一、股权转让具体情况、资产、人员等的转移安排

(一)股权转让的具体情况

根据《框架协议》约定,慧聪网在实施内部重组的过程中应确保知行锐景通

过适当程序解除目前与慧聪网所控制的主体签署的全部结构性合约,并将郭江和

刘小东持有的知行锐景 100%股权转让给慧聪建设和锐景慧杰。

2016 年 4 月 26 日,郭江、刘小东与慧聪建设和锐景慧杰签署了《股权转让

协议》。根据该协议,郭江、刘小东同意将其持有的知行锐景 100%股权全部转让

给慧聪建设和锐景慧杰。该协议在双方的法定代表人或者授权代表共同签字并加

盖公章后成立并经慧聪网股东大会审议通过后生效。股权转让的交割取决于如下

先决条件的满足:(1) 截至交割日,转让方在本协议项下的陈述和保证均在重大

方面保持真实、准确和完整(如果某项陈述与保证特别表明仅于某个特定日做出,

那么该项陈述与保证应在这一特定日保持真实、准确和完整);(2) 转让方就本

次股权转让已经取得其内部有权机构的批准(如需);(3)转让方应就本次股权转

让事先取得橙三角公司的书面同意;(4) 截至交割日,目标公司不存在任何影响

本协议履行的诉讼且未发生任何重大不利变化。截至目前,《股权转让协议》还

未经慧聪网股东大会审议通过,因此还未生效,橙三角公司已经就同意本次股权

转让出具了同意函。

(二)资产、人员等的转移安排

根据《框架协议》约定,慧聪网在实施内部重组的过程中应确保与中关村在

线业务相关的经营性资产、负债、人员将全部转入知行锐景,若有关资产由于特

殊原因不能及时转入知行锐景的,慧聪网应制定切实可行的过渡期安排及转入时

间表。且《框架协议》附件五列明了 OT 公司转移给知行锐景的资产清单和人员

转移名单。

根据《框架协议》附件五 OT 公司将有 18 名员工的劳动关系转移到知行锐

景,具体名单如下。根据知行锐景的确认,其将在股权交割完成前,与该等转移

人员签订劳动合同转移确认函(三方协议)及新的劳动合同。

序号姓名职务

1 赵杭 SEO 工程师

2 王秀杰 SEO 工程师

3 肖丽 SEO 工程师

4 孙青云高级系统工程师

5 熊鑫高级系统工程师

6 林宇总监

7 杨伟成经理

8 郝洪标高级系统工程师

9 苗建波高级系统工程师

10 荣静数据库工程师

11 查丽君数据分析师

12 张文文数据库工程师

13 李春明测试工程师

14 吕清河网络管理工程师

15 李美宁数据库工程师

16 高秀芳测试工程师

17 肖原测试工程师

18 司树康数据分析师

2016 年 4 月 26 日,OT 公司与知行锐景就资产转让进一步签署了《资产转

让协议》。根据该协议,OT 公司将向知行锐景转让中关村在线运营相关的域名、

商标及数据库和软件系统等。该协议将在各方法定代表人或授权代表共同签字并

或盖章之日起并经慧聪网股东大会审议通过后生效。根据该协议附件,OT 公司

拟向知行锐景转让的资产分如下三部分:

(1)域名

No. Domains

1 ea3w.asia

2 ea3w.中国

3 zol.co

4 zol.asia

(2)商标

CLASS APPL./REG. STATUS OF

TRADEMARK REG. DATE

NO. NO. MARK

8/7/2010 -

ZOL (stylized) 35 1430955 Registered

8/6/2020

ZOL and its Chinese 10/28/2011 -

42 1659948 Registered

characters中关村在线 10/27/2021

ZOL.COM.CN and Z 2/21/2010 -

41 5796527 Registered

Design 2/20/2020

ZOL.COM.CN and Z 2/14/2010 -

5796528 Registered

Design 35 2/13/2020

ZOL.COM.CN and Z 3/28/2011 -

5796529 Registered

Design 9 3/27/2021

ZOL and its Chinese 10/14/2011 -

38 1651766 Registered

characters中关村在线 10/13/2021

6/21/2010 -

www.EA3W.COM 42 5927046 Registered

6/20/2020

6/21/2010 -

www.EA3W.COM 41 5927047 Registered

6/20/2020

CLASS APPL./REG. STATUS OF

TRADEMARK REG. DATE

NO. NO. MARK

6/21/2010 -

www.EA3W.COM 35 5927049 Registered

6/20/2020

(3)数据库

Database Software System

Article Database Content Distribution System

文章库内容发布系统

Product Quotation Database Product Quotation System

产品报价库产品报价管理系统

Users Database User Center

用户库用户个人中心

Forums Database Products Forums

论坛帖子库产品论坛

Sellers Database ZOL Mall ZOL

商家库商城

Q&As Database Q&A Room

问答库问答堂

Reviews Database Review Management System

评论库评论管理系统

Second-hand Data Database Second-hand Trading System

二手数据库二手交易系统

Software Database Software Download System

软件库软件下载服务系统

Wallpaper Database Wallpaper Management System

壁纸库壁纸管理系统

Pictures Database Pictures Server System

图片库图片服务器系统

Videos Database Video Management System

视频库视频管理系统

Games Database Games Management System

游戏库游戏管理系统

Configuration Sheet Simulated Configuration System

装机配置单模拟装机系统

Blog Data Blog Management System

网站日志数据日志管理系统

User Tags Database Magic Mirror System

用户标签库魔镜系统

Questionnaire Database Investigation System

问卷库调查系统

Uers Responses Data Complaints System

Database Software System

用户反馈数据意见投诉系统

Topics Database Topics System

专题活动库专题系统

Keywords Database Aladdin Management System

关键词库阿拉丁管理系统

ZOL Mobile (Android/iOS/iPad)

ZOL移动客户端(Android/iOS/iPad)

二、内部重组完成后,知行锐景是否还需要支付知识产权费等

根据郭江、刘小东、橙三角、知行锐景和 OT 公司签署的结构性合约,知行

锐景每年向北京橙三角支付技术服务费,向 OT 公司支付知识产权许可使用费,

并向北京橙三角支付管理运营费用。

2016 年 4 月 26 日,郭江、刘小东、北京橙三角、知行锐景和 OT 公司签署

了《关于终止〈独家购股权协议〉、〈独家技术服务协议书〉、〈独家知识产权许可

协议〉、〈股权质押协议〉、〈管理与运营协议〉〈授权委托协议〉之终止协议》(以

下简称“《结构性合约终止协议》”)。该协议自本协议各方法定代表人或者授

权代表共同签字并加盖公章后成立,并且经慧聪网股东大会审议通过、拟议股权

转让交割完成(以两者孰晚为准)起生效;自协议生效起,结构性合约终止并不

再发生任何法律效力。根据该协议,各方在结构性合约项下的任何权利、义务及

责任(无论是既有的或可能发生的)亦同时终止并解除;各方在结构性合约项下

不存在任何未履行的义务或责任,不存在任何争议或纠纷;各方在本协议生效之

日前就结构性合约项下的约定负有或可能负有的赔偿责任或其他任何形式的违

约责任(如有),各方对其他各方予以豁免。

此外,根据《资产转让协议》,OT 公司与知行锐景将解除《独家知识产权

许可协议》。该协议进一步约定,如《结构性合约终止协议》在资产交割完成日

前生效,OT 公司同意自《结构性合约终止协议》生效日起至交割完成日独家许

可知行锐景无偿使用标的资产。

基于上述,并根据慧聪网的确认,在知行锐景内部重组完成后,知行锐景不

需要再支付知识产权使用费及技术服务费。

三、对重组预案的补充披露

公司已经根据要求,在本次交易的预案“第四章交易标的基本情况”之“二、

历史沿革”之“(四)VIE 结构的搭建及内部重组安排”的“3、内部重组及知行

锐景 VIE 结构的拆除安排”中,对相关内容进行了补充披露。

问题 9

请补充披露中关村在线近 3 年的 PV、UV、注册用户数等数据,说明数据

来源,并与同类型网站进行比较。

回复:

一、中关村在线近 3 年的 PV、UV、注册用户数等数据

根据目标公司管理层提供的数据,中关村在线近三年的 PV、UV、注册用户

数如下:

时间日均 PV[月平均] 日均 UV[月平均] 注册用户

2013 年 1 月 73,143,956 8,161,317 25,731,247

2013 年 2 月 76,479,257 8,302,825 26,056,722

2013 年 3 月 72,728,314 8,095,914 26,462,712

2013 年 4 月 65,820,227 7,617,145 26,816,976

2013 年 5 月 59,965,656 7,041,343 27,158,564

2013 年 6 月 61,558,251 7,439,365 27,473,388

2013 年 7 月 63,097,622 7,454,710 27,840,536

2013 年 8 月 65,315,600 7,313,632 28,235,409

2013 年 9 月 65,568,272 7,081,412 28,626,622

2013 年 10 月 55,084,462 6,233,437 28,987,949

2013 年 11 月 53,953,807 5,719,009 29,341,536

2013 年 12 月 52,203,541 5,661,265 29,708,103

2014 年 1 月 57,110,678 5,729,898 30,354,109

2014 年 2 月 67,270,998 6,426,147 30,793,711

2014 年 3 月 62,159,757 6,237,869 31,188,500

2014 年 4 月 59,323,992 6,138,673 31,580,604

2014 年 5 月 60,377,873 6,328,859 32,084,396

2014 年 6 月 60,183,590 6,446,428 32,341,515

2014 年 7 月 63,464,444 6,649,988 32,854,474

2014 年 8 月 66,543,289 6,846,054 33,272,544

2014 年 9 月 71,968,524 7,380,883 34,041,863

2014 年 10 月 64,573,575 6,434,527 34,395,897

2014 年 11 月 57,771,181 6,064,684 35,052,361

2014 年 12 月 52,335,242 5,830,789 35,799,708

2015 年 1 月 54,191,764 6,051,646 37,636,422

2015 年 2 月 46,339,682 5,654,203 38,418,151

2015 年 3 月 54,598,003 6,523,526 38,883,654

2015 年 4 月 52,249,186 6,098,088 39,252,121

2015 年 5 月 53,505,683 5,949,537 39,716,327

2015 年 6 月 53,673,988 5,978,070 40,172,943

2015 年 7 月 55,094,437 5,840,953 40,547,470

2015 年 8 月 53,391,747 5,517,478 40,990,088

2015 年 9 月 53,710,439 5,574,868 41,416,963

2015 年 10 月 49,634,984 6,011,634 41,787,625

2015 年 11 月 48,563,206 6,236,998 42,114,396

2015 年 12 月 56,025,388 6,032,444 42,378,544

2016 年 1 月 55,653,552 6,044,588 42,630,703

2016 年 2 月 55,641,648 6,062,971 42,861,332

2016 年 3 月 56,775,166 7,043,472 43,123,542

2016 年 4 月 50,046,614 6,340,376 43,183,487

2016 年 5 月 47,407,352 6,361,685 43,440,326

二、与同类型网站进行比较

1、太平洋电脑网

太平洋电脑网是国内首家以专业电脑市场联盟为基础的大型 IT 资讯网站,

自创建以来一直致力于为国内 IT 企业与终端用户提供全面、权威、专业的 IT 资

讯服务。

2、天极网

天极网是中国首家 IT 消费门户,面向广大的 IT 消费者和爱好者,提供 IT

产品的行情报价、导购、应用、评测、软件下载、群乐社区等资讯内容和互动平

台。

中关村在线、太平洋电脑网和天极网日均 IP 和日均 PV 比较如下:

网站中关村在线太平洋电脑网天极网

日均 IP[周平均] 14,910,000 1,350,000 396,000

日均 PV[周平均] 44,730,000 4,050,000 396,000

日均 IP[月平均] 11,730,000 423,000 159,000

日均 PV[月平均] 35,190,000 1,269,000 318,000

日均 IP[三月平均] 12,090,000 312,000 111,000

日均 PV[三月平均] 48,360,000 936,000 222,000

数据来源:Alexa,最后查询日期为 2016 年 6 月 28 日

由上表可见,中关村在线的日均 IP 和日均 PV 两个指标均远高于同类型垂

直网站。

三、对重组预案的补充披露

公司已经根据要求,在本次交易的预案“第四章交易标的基本情况”之“七、

主营业务情况”之“(五)主要业务及产品概况”的“1、主要业务”中,对相关

内容进行了补充披露。

问题 10

请补充披露万维家电网的经营业务、GMV、SKU、PV、UV 等业务经营数

据。

回复:

一、万维家电网的经营业务

万维家电网是国内家电产品导购资讯网站。万维家电网立足于家电行业,以

家电企业、商家、消费者为服务对象,具备完善的产品导购体系,根据客户及用

户需求构建全方位家电资讯服务体系。

二、万维家电网业务经营数据

根据目标公司管理层提供的数据,2013-2015 年及 2016 年 1-5 月,万维家电

网的 PV、UV 以及注册用户数如下所示:

时间日均 PV[月平均] 日均 UV[月平均] 注册用户

2013 年 1 月 4,710,720 1,034,440 1,023,145

2013 年 2 月 4,494,552 853,483 1,032,304

2013 年 3 月 5,949,730 1,484,540 1,039,751

2013 年 4 月 6,193,415 1,562,140 1,054,397

2013 年 5 月 6,670,490 2,820,357 1,076,238

2013 年 6 月 6,713,650 2,218,660 1,090,134

2013 年 7 月 6,995,098 2,394,680 1,114,920

2013 年 8 月 6,783,750 2,428,280 1,130,751

2013 年 9 月 7,312,058 2,616,464 1,141,366

2013 年 10 月 7,917,830 3,076,812 1,160,183

2013 年 11 月 7,014,731 2,918,340 1,169,430

2013 年 12 月 7,314,590 2,450,370 1,172,183

2014 年 1 月 5,967,438 1,888,353 1,182,674

2014 年 2 月 5,008,212 1,351,079 1,188,153

2014 年 3 月 5,460,379 1,492,862 1,213,564

2014 年 4 月 6,365,423 1,730,625 1,224,889

2014 年 5 月 7,225,615 2,920,824 1,241,580

2014 年 6 月 6,834,000 1,832,995 1,254,166

2014 年 7 月 6,686,051 1,872,651 1,259,844

2014 年 8 月 6,438,789 2,153,122 1,263,492

2014 年 9 月 6,734,343 1,903,437 1,273,649

2014 年 10 月 7,922,681 3,765,543 1,281,003

2014 年 11 月 7,249,144 2,714,625 1,291,540

2014 年 12 月 7,318,192 2,753,098 1,302,040

2015 年 1 月 5,244,481 1,629,793 1,319,435

2015 年 2 月 4,465,635 1,130,750 1,322,649

2015 年 3 月 4,123,985 954,557 1,328,746

2015 年 4 月 5,291,459 1,027,555 1,335,613

2015 年 5 月 6,452,900 1,234,916 1,341,482

2015 年 6 月 4,395,649 1,175,273 1,347,463

2015 年 7 月 5,190,273 2,294,802 1,353,154

2015 年 8 月 4,633,234 1,767,606 1,358,665

2015 年 9 月 5,807,062 2,169,843 1,361,249

2015 年 10 月 7,922,356 2,833,057 1,367,495

2015 年 11 月 7,013,400 3,012,001 1,373,261

2015 年 12 月 5,419,117 2,935,737 1,378,642

2016 年 1 月 5,295,440 1,906,459 1,381,501

2016 年 2 月 3,181,482 1,031,286 1,386,498

2016 年 3 月 4,594,278 1,658,893 1,389,842

2016 年 4 月 4,946,878 1,772,319 1,395,493

2016 年 5 月 4,947,349 1,876,219 1,427,411

由于万维家电网目前尚未从事家电产品在线交易业务,没有 GMV 以及 SKU

等指标。

三、对重组预案的补充披露

公司已经根据要求,在本次交易的预案“第四章交易标的基本情况”之“七、

主营业务情况”之“(五)主要业务及产品概况”的“1、主要业务”中,对相关

内容进行了补充披露。

问题 11

请补充披露标的公司核心团队的具体构成概况,主要人员(包括但不限于管

理层人员、核心技术人员)的简历、从业经历、在原公司任职情况,本次并购完

成后对前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措

施与后续安排。

回复:

一、标的公司核心团队的具体构成概况

知行锐景核心团队主要由十位经验丰富的人员构成,人员名单和任职情况如

下表所示:

序号姓名职务

1 刘小东总裁

2 王倩综合管理部总监

3 高迎兵中关村在线总经理

4 黄莉侠商务平台总监

5 李晓霞市场部总监

6 张雅静设计部总监

7 姜校春编辑部执行总编

8 承健编辑部总编

9 王莉娟视频中心总监

10 刘沛技术部总监

二、主要人员(包括但不限于管理层人员、核心技术人员)的简历、从业经

历、在原公司任职情况

上述十位高级管理人员的简历、从业经历、在原公司任职情况如下:

刘小东先生,出生于 1973 年 2 月,中国国籍,无境外永久居留权,1997 年

毕业于内蒙古师范大学国际现代设计艺术学院,2011 年毕业于中欧国际工商学

院,专业工商管理,获硕士学位。工作经历如下:1997 年加入内蒙古世纪方正

电子有限公司担任设计师,1998 年加入深圳市韩家英设计有限公司担任设计师,

1999 年加入北京达彼思 FCB 电能广告公司担任设计师,2000 年加入中关村在线

担任美编,2004 年担任中关村在线总经理,2006 年担任 CNET(中国)SVP、

Consumer Group 总经理,2008 年担任 CBSI(中国)SVP、Consumer Group 总

经理,2010 年担任 CBSI(中国)科技群组总经理,2011 年担任 CBSI(中国)

科技群组+消费群组总经理,2015 年 2 月至今担任中关村在线总裁。

高迎兵先生,出生于 1978 年 12 月 12 日,中国国籍,无境外永久居留权,

2002 年毕业于院北京信息工程学院,目前就读于中欧国际工商学院工商管理专

业。工作经历如下: 2003 年 6 月加入盛拓传媒集团任市场部副经理,2005 年 7

月担任深圳杰和科技发展有限公司电子市场总监,2006 年 4 月加入北京汽车之

家信息技术有限公司任营销总监,2006 年 11 月加入中关村在线,成为 3C2 部销

售总监,2012 年被提拔为副总经理,2015 年 7 月至今,在中关村在线担任总经

理。

王倩女士,出生于 1973 年 10 月 23 日,中国国籍,无境外永久居留权,1997

年毕业于中南民族学院财经系;2013 年 7 月至 2015 年 8 月就读中国人民大学

EMBA,获工商管理硕士学位;美国注册管理会计师(CMA),CMA 协会会员、

会计师。工作经历如下:1998 年至 2004 年在北京凯迪思电子有限公司担任财务

经理,2004 年至 2006 年在八亿时空计算机科技有限公司担任财务主管,2006

年至 2008 年在富林特油墨(北京)有限公司担任财务主管,2008 年 8 月至今,

在中关村在线担任综合管理部总监。

刘沛先生,出生于 1980 年 5 月 24 日,中国国籍,无境外永久居留权,2002

年毕业于郑州大学化工学院过程装备与控制专业。工作经历如下:2002 年至 2003

年在北京普信网科技有限公司技术部经理;2003 年至 2004 年担任北京中关村在

线技术经理;2004 年至 2007 年创办万维家电网并担任总经理;2007 年至 2009

年在北京新浪科技有限公司担任技术经理;2009 年至 2010 年在中国移动 12580

担任技术经理;2010 年至 2011 年在中国移动 139 社区担任项目经理;2011 至

2013 年在时尚消费网站 55bbs 担任公司副总经理,主要负责产品技术方向;2015

年 9 月至今,在中关村在线担任技术总监。

李晓霞女士,出生于 1978 年 1 月 26 日,中国国籍,无境外永久居留权,毕

业于人民大学行政管理专业,工作经历如下:1999 年 9 月至 2001 年 9 月北京联

合电声广告有限公司媒介部担任媒介专员,2001 年 10 月至 2002 年 4 月在红网

科技有限公司市场部担任媒介经理,2002 年 7 月至今,在中关村在线担任高级

市场总监。

姜校春女士,出生于 1978 年 3 月 9 日,中国国籍,无境外永久居留权,毕

业于北京联合大学机械工程学院工业管理工程专业。工作经历如下:2000 年 7

月加入中关村在线,曾先后担任中关村在线新闻频道编辑、数码群组总监、副总

编、执行总编。2007 年至今,中关村在线担任执行总编,负责中关村在线网站

整体专业建设和内容体系运营管理工作。

承健先生,出生于 1973 年 4 月 23 日,中国国籍,无境外永久居留权,2006

年获得悉尼大学信息技术硕士学位。工作经历如下:1998 年至 2005 年在 CNET

中国个人电脑 PC 杂志任职,历任评测工程师、网络实验室主任、副总编辑;2006

年 8 月至今,在中关村在线担任总编辑,负责中关村在线 ZOL 网站整体内容的

专业建议。

黄莉侠女士,出生于 1977 年 9 月 26 日,中国国籍,无境外永久居留权,1999

年毕业于中国农业大学计算机系;2006 年至 2008 年就读清华大学 EMBA,获工

商管理硕士学位。2000 年至 2004 年在北京八亿时空计算机科技有限公司任市场

专员,2004 年至今,在中关村在线先后担任市场执行总监,商务平台总监。

张雅静女士, 出生于 1981 年 11 月 27 日,中国国籍,无境外永久居留权,

2005 年科技大学本科毕业,学士学位。2005 年 9 月加入中关村在线,2007 年担

任设计部图形设计师,2008 年到 2009 年上半年为设计部高级视觉设计师,2009

年下半年竞聘为设计部美术指导,2010 年晋升设计总监。

王莉娟女士,出生于 1973 年 2 月 12 日,1997 年从内蒙古师范大学国际现

代艺术学院广告系毕业。1997 到 2007 年,有 10 年电视节目制作及广告运营经

验,曾就职 CCTV《幸运 52》及中国国际总公司。2007 年加入中关村在线担任

视频中心总监,创立了视频中心,负责视频业务的整体运营。

三、本次并购完成后对前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心

团队稳定性的相关措施与后续安排。

本次重组完成后,上市公司对知行锐景的组织架构和人员将不作重大调整,

前述知行锐景团队核心人员的职务和工作内容继续保留,知行锐景业务正常运

营,作为本次交易的交割条件,知行锐景及/或附属公司在本次交易资产交割前

将与拟在知行锐景任职前述团队核心人员签署竞业禁止协议,约定该等高级管理

人员及核心人员自《框架协议》约定的资产过户日起在知行锐景任职至少三年,

服务期满后若离职,离职后的两年内不得从事或投资与知行锐景及/或附属公司

相同或类似的业务。该协议条款的设置,能够较好地保证上市公司未来经营和核

心团队的稳定性。

其次,本次重组完成后,上市公司将作为知行锐景的控股股东,将制定更有

竞争力的适合互联网公司的薪酬体系,未来在上市公司通盘考虑的基础上适时推

出股权激励计划等,使公司发展与个人利益紧密联系。另一方面,上市公司将对

知行锐景的管理制度和业务规划进行进一步梳理和完善,以充分发挥核心人员的

自主性和能动性,避免对其业务的不合理干预,为核心人员更好地发挥自身的专

业水平提供有力保障。

四、对重组预案的补充披露

公司已经根据要求,在本次交易的预案“第四章交易标的基本情况”之“七、

主营业务情况”之“(十)知行锐景核心团队的概况及本次交易完成后对核心团

队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安

排” 中,对相关内容进行了补充披露。

问题 12

请补充披露知行锐景是否与北京中关村在线数字信息技术有限公司或其它

主体就中关村在线域名及标的资产权属存在纠纷,并请律师发表明确意见。

回复:

一、标的公司拥有的主要资产情况

(一)土地使用权和房屋

截止本回复出具日,知行锐景不拥有土地使用权和房产所有权,其现有经营

场所系通过租赁方式取得使用权。根据北京鼎固鼎好实业有限公司与知行锐景于

2015 年 8 月 5 日签署之《鼎好电子大厦租赁合同》,知行锐景向出租方承租其位

于北京市海淀区海淀大街 3 号的中关村 II 区鼎好电子大厦写字楼 B 座 8-9 层 8F、

9F 号房屋用于办公,租赁面积为 4130.98 平方米,租期自 2015 年 8 月 1 日至 2021

年 3 月 9 日。房屋租金标准为:每日每平方米建筑面积租金为 5 元,该房屋租金

物业管理费标准为每日每平方米建筑面积 1 元。出租人已就该处租赁房产持有京

房权证审海港澳台字第 10220 号《房屋所有权证》。

(二)自有知识产权

根据适当核查,知行锐景目前拥有如下知识产权:

(1)自有商标

序号注册号商标类别有效期限

1. 5927048 38 2010.06.07-2020.06.06

(2)自有域名

序号域名注册时间到期时间

1. 7r.com.cn 2006.11.09 2020.11.09

2. ea3w.com 2004.10.14 2018.10.14

3. ea3w.com.cn 2004.10.14 2018.10.14

4. ea3w.net 2007.01.10 2017.01.10

5. ea3w-img.com.cn 2009.11.19 2016.11.19

6. zol.com 1996.02.17 2019.02.18

7. zol.com.cn 1999.03.01 2020.03.01

8. ztuan.com.cn 2011.11.17 2018.11.17

9. zcdn.com.cn 2010.11.19 2020.11.19

10. zol-img.com 2009.11.19 2015.11.19

11. userlogin.com.cn 2007.05.11 2016.05.11

12. softsoso.cn 2007.03.10 2017.03.10

13. xiaoshuoku.com.cn 2007.03.10 2017.03.10

14. w8.com.cn 2005.12.14 2016.12.14

15. 7e.com.cn 2005.10.19 2016.10.09

16. zol-img.com.cn 2008.05.11 2016.05.22

17. ea3w.asia 2008.03.24 2017.03.24

18. ea3w.中国 2012.10.29 2016.10.29

19. zol.co 2010.07.02 2017.07.02

20. zol.asia 2008.07.29 2017.07.29

(3)自有软件著作权

序开发完成日首次发权利取得

登记号软件名称权利范围

号期表日期方式

ZOL 生意宝软

1. 2014SR206005 2014.11.18 未发表原始取得全部权利

件 V3.0

ZOL 模拟攒机

2. 2014SR204731 2014.11.17 未发表原始取得全部权利

软件 V1.0

Cubane 搜索服

3. 2014SR204183 2014.10.12 未发表原始取得全部权利

务软件 V1.1.0

ZOL_Iphone

4. 2014SR204175 客户端软件 2014.10.26 未发表原始取得全部权利

V3.8.2

Matrix 垃圾信

息过滤系统软

5. 2014SR203953 2014.10.29 未发表原始取得全部权利

件【简称垃圾

过滤】V1.0

ZOL_Android

6. 2014SR203925 客户端软件 2014.11.19 未发表原始取得全部权利

V3.7.1

中关村在线产

7. 2015SR060702 2015.3.20 未发表原始取得全部权利

品库系统 V3.2

中关村在线搜

8. 2015SR075071 2015.3.16 未发表原始取得全部权利

索系统

(三)第三方许可使用的商标

根据知行锐景和 OT 公司于 2015 年 7 月 3 日签署的《独家知识产权许可协

议》,OT 公司授权知行锐景使用以下注册商标:

序号商标类别注册号状态登记日期

1 ZOL (stylized) 35 1430955 Registered 8/7/2010 - 8/6/2020

2 ZOL and its Chinese 42 1659948 Registered 10/28/2011-

characters 10/27/2021

中关村在线

3 ZOL.COM.CN and Z 41 5796527 Registered 2/21/2010 - 2/20/2020

Design

4 ZOL.COM.CN and Z 35 5796528 Registered 2/14/2010 - 2/13/2020

Design

5 ZOL.COM.CN and Z 9 5796529 Registered 3/28/2011 - 3/27/2021

Design

6 ZOL and its Chinese 38 1651766 Registered 10/14/2011-

characters 10/13/2021

中关村在线

7 www.EA3W.COM 42 5927046 Registered 6/21/2010 - 6/20/2020

8 www.EA3W.COM 41 5927047 Registered 6/21/2010 - 6/20/2020

9 www.EA3W.COM 35 5927049 Registered 6/21/2010 - 6/20/2020

根据框架协议附件 A 慧聪网内部重组范围清单,在为本次发行股份及支付

现金购买资产目的而实施的目标公司内部重组过程中,OT 公司会将上述注册商

标转让给知行锐景。

(四)拟从第三方受让的数据库

根据框架协议附件 A 慧聪网内部重组范围清单,在为本次发行股份及支付

现金购买资产目的而实施的目标公司内部重组过程中,OT 公司会将下列数据库

转让给知行锐景。

数据库软件系统

Article Database Content Distribution System

文章库内容发布系统

Product Quotation Database Product Quotation System

产品报价库产品报价管理系统

Users Database User Center

用户库用户个人中心

Forums Database Products Forums

论坛帖子库产品论坛

Sellers Database ZOL Mall ZOL

商家库商城

Q&As Database Q&A Room

数据库软件系统

问答库问答堂

Reviews Database Review Management System

评论库评论管理系统

Second-hand Data Database Second-hand Trading System

二手数据库二手交易系统

Software Database Software Download System

软件库软件下载服务系统

Wallpaper Database Wallpaper Management System

壁纸库壁纸管理系统

Pictures Database Pictures Server System

图片库图片服务器系统

Videos Database Video Management System

视频库视频管理系统

Games Database Games Management System

游戏库游戏管理系统

Configuration Sheet Simulated Configuration System

装机配置单模拟装机系统

Blog Data Blog Management System

网站日志数据日志管理系统

User Tags Database Magic Mirror System

用户标签库魔镜系统

Questionnaire Database Investigation System

问卷库调查系统

Uers Responses Data Complaints System

用户反馈数据意见投诉系统

Topics Database Topics System

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二、关于北京中关村在线数字信息技术有限公司的说明

经核查北京市企业信用信息网(北京市企业信用信息公示系统)上的公开信

息,北京中关村在线数字信息技术有限公司已经于 2012 年 2 月 23 日注销。根据

知行锐景的确认,知行锐景与北京中关村在线数字信息技术有限公司就中关村在

线域名及知行锐景的主要资产权属不存在纠纷。

三、资产负担和权属纠纷

根据知行锐景的确认,公司资产不存在设定抵押、质押或司法冻结的情况。

慧聪建设和锐景慧杰已经在框架协议中向公司做出承诺,在签署日及资产过户日

知行锐景财务记录上显示的所有资产为其所有,其资产负债表和相关附属文件包

括了知行锐景实际全部拥有的资产和权益。慧聪网已经在框架协议中向公司做出

承诺,就其所知,在签署日及资产过户日,知行锐景对其主要资产享有完整的所

有权或者使用权,其主要财产不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限

制的情形,亦不存在任何权属纠纷或争议。

四、对重组预案的补充披露

公司已经根据要求,在本次交易的预案“第四章交易标的基本情况”之“七、

主营业务情况”之“(六)主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中,对相

关内容进行了补充披露。

(本页无正文,为《上海钢联电子商务股份有限公司关于深圳证券交易所<关于

对上海钢联电子商务股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页)

上海钢联电子商务股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

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