声明与承诺函
鉴于,高伟达软件股份有限公司(下称“上市公司”)拟通过发行股份及支付
现金的方式向上海睿民互联网科技有限公司(下称“上海睿民”或“标的公司”)全
体股东购买上海睿民 100%股权(下称“本次发行股份及支付现金购买资产”);同
时募集配套资金(下称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份及支付现金购买
资产”合称“本次资产重组”或“本次交易”)。
承诺人:北京睿韬科技有限责任公司(统一社会信用代码为
91110108080450916F),作为本次资产重组的标的公司的股东(下称“承诺人”),
就本次资产重组相关事宜作出声明及承诺如下:
一、 关于标的股权及资产权属的承诺
1. 承诺人为依法设立并合法存续的法人实体;不存在法律、法规或其他规
范性文件规定的不得成为上海睿民或上市公司股东的情形;承诺人具有成为上海
睿民及上市公司股东的适格资格;
2. 承诺人持有上海睿民 60%的股权,承诺人持有的上海睿民股权系其依法
取得;承诺人为取得上海睿民股权,已经依照其章程等内部规定以及主管机关的
外部要求,履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续;不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存
在可能影响上海睿民合法存续的情况;
3. 承诺人持有的上海睿民的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在
权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在冻结、查封、财产保全
或其他权利限制;承诺人以其持有的上海睿民股权认购上市公司发行的股份,不
会违反上海睿民的公司章程,亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、
保证或类似安排,或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触;该等股权能够
依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续,该等手续的
完成不存在法律障碍;
4. 承诺人在将所持上海睿民股权变更登记至上市公司名下前,承诺人保证
上海睿民保持正常、有序、合法经营状态,保证上海睿民不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证上海睿民不进行非法转
移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反
国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过上市公司书面同意后方可实施。
二、 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺
1. 承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等),承诺人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真实性、
准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担
个别和连带的法律责任。
2. 承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息
真实、准确和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、 关于股份锁定期的承诺
承诺人通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自新增股份上市之日起
36 个月内不以任何方式进行转让。
前述锁定期及根据《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期届满后,承诺人
通过本次交易获得的上市公司新增股份的出售或转让,按中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的相关规定执行。若政府监管机构要求调整锁定期的,则该
等股份的锁定期应当相应调整。
四、 关于避免同业竞争的承诺
1. 承诺人及承诺人控制的其他企业(如有)目前与上市公司及其子公司不
存在同业竞争;
2. 在作为上市公司股东期间,承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或
间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的生产与经营活
动,亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业;
3. 承诺人作为上市公司股东期间,如承诺人或承诺人控制的其他企业获得
的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,承
诺人将立即通知上市公司及其子公司,并应促成将该商业机会让予上市公司及其
子公司,避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市
公司及其子公司其他股东利益不受损害。
五、 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
1. 本次交易前,承诺人、承诺人控制企业及关联方与上市公司及其关联方
之间不存在关联关系;
2. 本次交易完成后,承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司
(含上海睿民及其下属子公司)之间将尽量减少关联交易,不会利用自身作为上
市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利;
3. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司及其子公司
依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有
关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益;
4. 承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参
加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当
利益;在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时,切实遵守在公司
董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
六、 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况
的声明
1、 截至本函出具之日,承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响其合
法存续的情况;承诺人近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环
保、社保等方面的法律、法规和政策,无重大违法违规行为;
2、 承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,最近五年也不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
七、 关于最近五年诚信情况的声明
承诺人及现任主要管理人员,最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律
处分的情况。
八、 关于不存在内幕交易的承诺
1、 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形;
2、 承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切
损失。
承诺人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任,并在承诺人作为上市公司股东期间持续有
效,不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺违反上述承诺,承诺
人将承担相应法律责任。
特此确认!
(以下无正文)
(本页无正文,为《声明与承诺函》之签章页)
北京睿韬科技有限责任公司(盖章)
法定代表人(签字):
______年______月_____日
声明与承诺函
鉴于,高伟达软件股份有限公司(下称“上市公司”)拟通过发行股份及支付
现金的方式向上海睿民互联网科技有限公司(下称“上海睿民”或“标的公司”)全
体股东购买上海睿民 100%股权(下称“本次发行股份及支付现金购买资产”);同
时募集配套资金(下称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份及支付现金购买
资产”合称“本次资产重组”或“本次交易”)。
承 诺 人 : 宁 波 镇 海 翔 易 融 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 注 册 号 :
91330211340612652R),作为本次资产重组的标的公司的股东(下称“承诺人”),
就本次资产重组相关事宜作出声明及承诺如下:
一、 关于标的股权及资产权属的承诺
1. 承诺人为依法设立并合法存续的法人实体;不存在法律、法规或其他规
范性文件规定的不得成为上海睿民或上市公司股东的情形;承诺人具有成为上海
睿民及上市公司股东的适格资格;
2. 承诺人持有上海睿民 40%的股权,承诺人持有的上海睿民股权系其依法
取得;承诺人为取得上海睿民股权,已经依照其章程等内部规定以及主管机关的
外部要求,履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续;不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存
在可能影响上海睿民合法存续的情况;
3. 承诺人持有的上海睿民的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在
权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在冻结、查封、财产保全
或其他权利限制;承诺人以其持有的上海睿民股权认购上市公司发行的股份,不
会违反上海睿民的公司章程,亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、
保证或类似安排,或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触;该等股权能够
依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续,该等手续的
完成不存在法律障碍;
4. 承诺人在将所持上海睿民股权变更登记至上市公司名下前,承诺人保证
上海睿民保持正常、有序、合法经营状态,保证上海睿民不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证上海睿民不进行非法转
移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反
国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过上市公司书面同意后方可实施。
二、 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺
1. 承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等),承诺人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真实性、
准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担
个别和连带的法律责任。
2. 承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息
真实、准确和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、 关于股份锁定期的承诺
承诺人通过本次交易获得的上市公司的新增股份,自新增股份上市之日起
36 个月内不以任何方式进行转让。
前述锁定期及根据《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期届满后,承诺人
通过本次交易获得的上市公司新增股份的出售或转让,按中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的相关规定执行。若政府监管机构要求调整锁定期的,则该
等股份的锁定期应当相应调整。
四、 关于避免同业竞争的承诺
1. 承诺人及承诺人控制的其他企业(如有)目前与上市公司及其子公司不
存在同业竞争;
2. 在作为上市公司股东期间,承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或
间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的生产与经营活
动,亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业;
3. 承诺人作为上市公司股东期间,如承诺人或承诺人控制的其他企业获得
的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,承
诺人将立即通知上市公司及其子公司,并应促成将该商业机会让予上市公司及其
子公司,避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市
公司及其子公司其他股东利益不受损害。
五、 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
1. 本次交易前,承诺人、承诺人控制企业及关联方与上市公司及其关联方
之间不存在关联关系;
2. 本次交易完成后,承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司
(含上海睿民及其下属子公司)之间将尽量减少关联交易,不会利用自身作为上
市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利;
3. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司及其子公司
依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有
关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益;
4. 承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参
加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当
利益;在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时,切实遵守在公司
董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
六、 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况
的声明
1、 截至本函出具之日,承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响其合
法存续的情况;承诺人近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环
保、社保等方面的法律、法规和政策,无重大违法违规行为;
2、 承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,最近五年也不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
七、 关于最近五年诚信情况的声明
承诺人及现任主要管理人员,最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律
处分的情况。
八、 关于不存在内幕交易的承诺
1、 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形;
2、 承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切
损失。
承诺人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任,并在承诺人作为上市公司股东期间持续有
效,不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺违反上述承诺,承诺
人将承担相应法律责任。
特此确认!
(以下无正文)
(本页无正文,为《声明与承诺函》之签章页)
宁波镇海翔易融联投资合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人:上海翔毅信息科技有限公司(盖章)
______年____月____日
12
声明及承诺函
鉴于,高伟达软件股份有限公司(下称“上市公司”)拟通过发行股份及支付
现金的方式向上海睿民互联网科技有限公司(下称“上海睿民”或“标的公司”)全
体股东购买上海睿民 100%股权(下称“本次发行股份及支付现金购买资产”);同
时募集配套资金(下称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份及支付现金购买
资产”合称“本次资产重组”或“本次交易”)。
承诺人:鹰潭市鹰高投资咨询有限公司(注册号:913606005686551309),
作为上市公司控股股东及本次募集配套资金的认购方之一(以下称“承诺人”),
就本次资产重组相关事项作出声明及承诺如下:
一、 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺
1. 承诺人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有
信息、资料和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等,
下称“信息”),该等信息的副本或复印件与正本或原件一致,且其签字与印
章都是真实的,其签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2. 承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、
准确和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
13
份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
二、 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况
及最近五年诚信情况的声明
1. 承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,最近五年也
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2. 承诺人及现任主要管理人员,最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
纪律处分的情况。
三、 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
1. 本次交易完成后,承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间
将尽量减少关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公
司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司及其子公司依法
签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保
证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3. 承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加
股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正
14
当利益;在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时,切实遵守
在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
四、 股份锁定的承诺
1. 承诺人本次认购的上市公司股份,自标的股份发行结束之日起三十六(36)
个月内不得转让。
2. 中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整
的,上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
3. 标的股份解锁后,其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等法律、法
规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。
五、 关于认购资金来源合法的承诺
1. 承诺人认购资金为其自有资金或通过其它合法方式筹集的资金,不存在利用
标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在接受他人委托投资
的情形。
2. 承诺人认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结构化
设计产品,不存在向第三方募集的情况,不存在直接或间接来源于上市公司
的情况。
六、 关于避免同业竞争之承诺
1. 承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子
公司目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任
何直接或间接竞争的业务或活动。
2. 承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司
或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动;承诺人促使承诺人下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接
或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
15
3. 如因政策调整等不可抗力原因导致承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人
联合控股或能够形成实际控制的子公司将来从事的业务与上市公司或其下
属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则承诺人将在
上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转
让或终止上述业务;如上市公司进一步要求受让上述业务,则在同等条件下
承诺人应将上述业务优先转让于上市公司。
七、 关于不存在内幕交易的承诺
1. 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形;
2. 承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
承诺人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任,并在承诺人作为上市公司股东期间持续有
效,不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺;如违反本承诺,承
诺人将承担相关法律责任。
特此承诺!
(以下无正文)
16
(本页无正文,为《声明及承诺函》之签章页)
鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
法定代表人签字:
______年____月____日
17
声明及承诺函
鉴于,高伟达软件股份有限公司(下称“上市公司”)拟通过发行股份及支付
现金的方式向上海睿民互联网科技有限公司(下称“上海睿民”或“标的公司”)全
体股东购买上海睿民 100%股权(下称“本次发行股份及支付现金购买资产”);同
时募集配套资金(下称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份及支付现金购买
资产”合称“本次资产重组”或“本次交易”)。
承诺人:西藏达孜盛世景投资管理有限公司(统一社会信用代码:
540126200006484),作为本次募集配套资金的认购方之一(以下称“承诺人”),
就本次资产重组相关事项作出声明及承诺如下:
一、 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺
1. 承诺人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有
信息、资料和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等,
下称“信息”),该等信息的副本或复印件与正本或原件一致,且其签字与印
章都是真实的,其签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2. 承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、
准确和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
18
份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
二、 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况
及最近五年诚信情况的声明
1. 承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,最近五年也
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2. 承诺人及现任主要管理人员,最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
纪律处分的情况。
三、 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
1. 本次交易前,承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其关联方之间不存
在关联关系。
2. 本次交易完成后,承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间
将尽量减少关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公
司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司及其子公司依法
签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保
证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
19
4. 承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加
股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正
当利益;在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时,切实遵守
在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
四、 股份锁定的承诺
1. 承诺人本次认购的上市公司股份,自标的股份发行结束之日起三十六(36)
个月内不得转让。
2. 中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整
的,上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
3. 标的股份解锁后,其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等法律、法
规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。
五、 关于认购资金来源合法的承诺
1. 承诺人认购资金为其自有资金或通过其它合法方式筹集的资金,不存在利用
标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在接受他人委托投资
的情形。
2. 承诺人认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结构化
设计产品,不存在向第三方募集的情况,不存在直接或间接来源于上市公司
的情况。
六、 关于避免同业竞争之承诺
1. 承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子
公司目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任
何直接或间接竞争的业务或活动。
2. 承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司
或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动;承诺人促使承诺人下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接
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或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3. 如因政策调整等不可抗力原因导致承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人
联合控股或能够形成实际控制的子公司将来从事的业务与上市公司或其下
属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则承诺人将在
上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转
让或终止上述业务;如上市公司进一步要求受让上述业务,则在同等条件下
承诺人应将上述业务优先转让于上市公司。
七、 关于不存在内幕交易的承诺
1. 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形;
2. 承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
承诺人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任,并在承诺人作为上市公司股东期间持续有
效,不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺;如违反本承诺,承
诺人将承担相关法律责任。
特此承诺!
(以下无正文)
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(本页无正文,为《声明及承诺函》之签章页)
西藏达孜盛世景投资管理有限公司
法定代表人签字:
______年____月____日
22
声明及承诺函
鉴于,高伟达软件股份有限公司(下称“上市公司”)拟通过发行股份及支付
现金的方式向上海睿民互联网科技有限公司(下称“上海睿民”或“标的公司”)全
体股东购买上海睿民 100%股权(下称“本次发行股份及支付现金购买资产”);同
时募集配套资金(下称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份及支付现金购买
资产”合称“本次资产重组”或“本次交易”)。
承 诺 人 : 余 江 县 泰 和 睿 思 技 术 服 务 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 注 册 号 :
91360622MA35HJF58N)及全体合伙人,作为本次募集配套资金的认购方之一(以
下称“承诺人”),就本次资产重组相关事项作出声明及承诺如下:
一、 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺
1. 承诺人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有
信息、资料和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等,
下称“信息”),该等信息的副本或复印件与正本或原件一致,且其签字与印
章都是真实的,其签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2. 承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、
准确和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
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份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
二、 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况
及最近五年诚信情况的声明
1. 承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,最近五年也
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2. 承诺人及现任主要管理人员,最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
纪律处分的情况。
三、 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
1. 本次交易前,承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其关联方之间不存
在关联关系。
2. 本次交易完成后,承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间
将尽量减少关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公
司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司及其子公司依法
签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保
证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
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4. 承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加
股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正
当利益;在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时,切实遵守
在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
四、 股份锁定的承诺
1. 承诺人本次认购的上市公司股份,自标的股份发行结束之日起三十六(36)
个月内不得转让;余江县泰和睿思技术服务中心(有限合伙)全体合伙人于
合伙企业取得上市公司股份后的上述锁定期内承诺不转让其各自对合伙企
业的出资份额或退出合伙。
2. 中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整
的,上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
3. 标的股份解锁后,其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等法律、法
规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。
五、 关于认购资金来源合法的承诺
1. 承诺人认购资金为其自有资金或通过其它合法方式筹集的资金,不存在利用
标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在接受他人委托投资
的情形。
2. 承诺人认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结构化
设计产品,不存在向第三方募集的情况,不存在直接或间接来源于上市公司
的情况。
六、 关于避免同业竞争之承诺
1. 承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子
公司目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任
何直接或间接竞争的业务或活动。
2. 承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司
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或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动;承诺人促使承诺人下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接
或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3. 如因政策调整等不可抗力原因导致承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人
联合控股或能够形成实际控制的子公司将来从事的业务与上市公司或其下
属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则承诺人将在
上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转
让或终止上述业务;如上市公司进一步要求受让上述业务,则在同等条件下
承诺人应将上述业务优先转让于上市公司。
七、 关于不存在内幕交易的承诺
1. 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形;
2. 承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
承诺人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任,并在承诺人作为上市公司股东期间持续有
效,不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺;如违反本承诺,承
诺人将承担相关法律责任。
特此承诺!
(以下无正文)
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(本页无正文,为《声明及承诺函》之签章页)
余江县泰和睿思技术服务中心(有限合伙)
执行事务合伙人签字
卞晓凯
_______________
______年____月____日
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(本页无正文,为《声明及承诺函》之签章页)
有限合伙人签字:
姜群
______________
张忠
______________
______年____月____日
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