华英证券有限责任公司
关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司
首次公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”或“本保荐机构”)作为深
圳市普路通供应链管理股份有限公司(以下简称“普路通”或“公司”)首次公
开发行股票并上市持续督导的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件,对普路通本次限
售股解禁上市流通的事项进行了核查,具体核查情况如下:
一、公司首次公开发行情况及股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市普路通供应链管理股份有限公
司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1196 号)核准,普路通首次向社
会公开发行人民币普通股(A 股)18,500,000 股。经深圳证券交易所《关于深圳
市普路通供应链管理股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上
[2015]305 号)同意,公司股票于 2015 年 6 月 29 日起在深圳证券交易所中小企
业板上市交易,发行上市后公司总股本为 74,000,000 股。
2015 年 9 月 10 日,经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于 2015
年上半年利润分配的议案》,公司以总股本 74,000,000 股为基数,以资本公积金
向全体股东按每 10 股转增 10 股,转增股本后总股本为 148,000,000 股。
2015 年 9 月 29 日,经公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过《关于<深
圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》;2015 年 11 月 10 日,经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司以
24.655 元/股的价格向 38 名激励对象授予限制性股票 2,482,600 股,以 27.23 元/
股的价格向 2 名激励对象授予限制性股票 176,358 股,限制性股票授予日为 2015
年 11 月 10 日,此次限制性股票授予后总股本为 150,658,958 股。
2016 年 4 月 28 日,公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次
会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司以 34.08 元/
股的价格,向 6 名激励对象授予限制性股票 60,000 股,授予日为 2016 年 4 月 28
日,此次预留部分限制性股票授予后总股本为 150,718,958 股。
截至本核查意见出具日,公司总股本为 150,718,958 股,其中尚未解除限售
的股份数量为 113,718,958 股,占公司总股本的 75.45%;无限售条件流通股
37,000,000 股,占公司总股本的 24.55%。
二、本次申请解除限售股的股东承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次发行股票上市公告书》,
关于本次申请解除股份限售的股东作出的承诺情况如下:
1、持有公司股份的董事、高级管理人员张云、赵野、何帆、邹勇关于股份
流通限制和锁定的承诺
(1)自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理承诺人直
接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购承诺
人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
(2)在前述股票锁定期满后 2 年内,承诺人转让所持公司股票的,转让价
格不低于发行价。公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,承诺人持有公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内,即使承诺人出现职务变更或离职等情形,
承诺人仍将履行相关承诺;如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况
的,则承诺人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
(3)除遵守前述锁定期外,承诺人在担任公司董事、监事或高级管理人员
期间,每年转让的公司股份不超过承诺人所持有公司股份总数的 25%。离职后 6
个月内,不转让所持有的公司股份,申报离任 6 个月后的 12 个月内,转让的公
司股份不超过所持有股份总数的 50%。
2、公司其他股东关于股份流通限制和锁定的承诺
公司其他股东浙江浙商创业投资股份有限公司、皖江(芜湖)物流产业投资
基金(有限合伙)、叶晴、北京中瑞国信投资管理中心(有限合伙)承诺:
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由本公司回购其持有的股份。
3、公司公开发行前持股 5%以上股东的关于持股意向及减持意向的承诺
与本次申请解除股份限售相关、并持公司股份 5%以上的股东:浙江浙商创
业投资股份有限公司、张云、赵野、何帆、皖江(芜湖)物流产业投资基金(有
限合伙)、邹勇的承诺:
根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持,并提前
三个交易日公告,但减持时持有公司股份低于 5%以下时除外。如未履行上述承
诺,由此取得收益的,将所取得的收益上缴公司所有;由此给公司或者其他投资
者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上
述各项承诺,未发生违反上述承诺的情形;本次申请解除股份限售的股东无后续
追加承诺;本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,
公司也未对本次解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次限售股份上市流通情况说明
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2016 年 7 月 1 日(星期五)。
2、本次解除限售的股份数量为 64,905,110 股,占公司总股本的 43.06%。
3、本次解除限售股股东数量为 8 名,具体情况如下:
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 备注
总数(股) 数量(股)
浙江浙商创业投资股
1 14,062,998 14,062,998 5%以上股东
份有限公司
5%以上股东,公司
2 张云 11,189,858 11,189,858
现任董事、高管
5%以上股东,公司
3 赵野 9,873,302 9,873,302
现任董事、高管
5%以上股东,公司
4 何帆 8,557,606 8,557,606
现任董事
皖江(芜湖)物流产业
5 7,700,000 7,700,000 5%以上股东
投资基金(有限合伙)
6 邹勇 5,924,496 5,924,496 公司现任董事、高管
7 叶晴 4,296,850 4,296,850
北京中瑞国信投资管
8 3,300,000 3,300,000
理中心(有限合伙)
合计 64,905,110 64,905,110
注:邹勇所持股票其中 4,000,000 股为质押状态,该部分股份解除质押后可上市流通,
除此之外,本次解除限售股股东无其他股票质押的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为,普路通本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间均符合相关法律法规的要求;本次解除限售股份持有人均严格履行了首次公
开发行是所作的承诺;本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对普路通本次限售股份上市流通申请无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华英证券有限责任公司关于深圳市普路通供应链管理股
份有限公司首次公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章签字页)
保荐代表人:________________ ________________
钟敏 王韬
华英证券有限责任公司
年 月 日