北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
金沪法意（2016）第 161 号
上海市浦东新区世纪大道 201 号渣打银行大厦 7 楼
电话：021-6079 5656 传真：021-6076 8759
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
致：美尚生态景观股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受美尚生态景观股
份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）委托，担任美尚生态本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专
项法律顾问，并已出具《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》（以下简称“原法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 22 日下发的《中国证监会行政许
可申请材料补正通知书》161511 号，本所律师会同发行人、独立财务顾问对有关
问题进行了核查，并出具《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
律意见书（一）》（以下简称“本法律意见书）。
本所律师根据现行有效的《中华人民共和国公司法（2013 修正）》（以下简称
“公司法”）、《中华人民共和国证券法（2014 修正）》（以下简称“证券法”）、《上
市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简称“重组管理办法”）、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“创业板发行办法”）及《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
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如无特别说明，本所律师在本法律意见书中所做声明同样适用于本补充法律
意见书；本法律意见书中有关用语、简称与原法律意见书释义中相同用语的含义
一致。
问题 2：请申请人补充说明本次交易的相关安排是否符合我会 2016 年 6 月
17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》的要求，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
美尚生态拟以发行股份及支付现金的方式向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限
公司、常州京淞资本管理有限公司、重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）、扬
州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）以及石成华等 29 名自然人共 33 名交易对
方，购买其合计持有的重庆金点园林股份有限公司 100%股份，同时向包括公司
控股股东王迎燕在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金 12.20 亿元，
该交易方案已经公司董事会和股东大会审议通过。
现公司根据 2016 年 6 月 17 日中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求对本次交易方案进行调整，
配套融资金额由 12.20 亿元调减为 7.08 亿元，并履行相关批准授权程序。就此次
交易方案的调整，本所律师经核查发表意见如下：
一、核查过程
1、本次交易已经取得公司的批准和授权
（1）2016 年 5 月 27 日，美尚生态召开第二届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等本次交易相关的议案。
（2）2016 年 5 月 27 日，美尚生态第二届监事会第十一次会议审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
议案》等与本次交易相关的议案。
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（3）2016 年 6 月 15 日，美尚生态召开 2016 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》、《关于<美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、本次交易的调整方案已经取得公司的批准和授权
（1）2016 年 6 月 24 日，美尚生态召开第二届董事会第十七次会议，会议
审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》，配套融资金额由 12.20 亿元调减为 7.08 亿元，配套募集资金
全部用于支付本次交易的部分现金对价。公司独立董事就前述议案发表了独立意
见，同意本次交易方案的调整及相应安排。
（2）2016 年 6 月 24 日，美尚生态召开第二届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》。
经核查，本所律师认为，本次交易方案及其调整方案均已履行了现阶段应当
履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法、有效。
二、本次交易的调整方案不构成对原交易方案重大调整
《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》中规定：
“3．关于配套募集资金
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1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
公司本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案系将配套融资金额由 12.20 亿元调减为 7.08 亿元，配套募集资金全部用于支
付本次交易的部分现金对价，调整方案仅涉及调减配套募集资金，不涉及交易对
象、交易标的、交易价格的变更。
本所律师认为，根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》的相关规定，本次交易的调整方案不构成重组方案的重大调整，
调整方案经董事会表决通过后生效，不需要重新提交股东大会审议。
三、结论意见
本所律师认为，本次交易的调整方案公司已履行了必要的决策审批程序；本
次交易的调整方案符合中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，且
不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整。综上，公司本次交易
方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行办法》等
有关法律、法规的规定，本次交易的调整方案合法、有效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（一）》之签字页）
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负责人： 经办律师：
朱有彬 俞啸军
经办律师：
蒲 颖
2016 年 6 月 24 日
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