证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2016-082
上海钢联电子商务股份有限公司
关于参与上海福然德部件加工有限公司增资扩股暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、为建设大宗商品电子商务生态体系，上海钢联电子商务股份
有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海钢银电子商务股份有
限公司（以下简称“钢银电商”）拟以自有资金出资 3,960 万元认购
上海福然德部件加工有限公司（以下简称“福然德”、“标的公司”）
新增注册资本中的 198 万元，本次增资完成后，钢银电商持有福然德
2.539%的股权。本公司关联方上海复星惟实一期股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“惟实基金”）参与福然德本次增资扩股，
本次对外投资构成关联交易。
2、第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于参与上海福
然德部件加工有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事潘东
辉、高敏、浦啸回避了表决。
3、本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步完善大宗商品电子商务生态体系，强化线下服务系统，
公司控股子公司钢银电商拟以自有资金出资 3,960 万元出资认购福
然德拟新增注册资本中的 198 万元，占其 2.539%的股权，惟实基金
拟以出资 5,940 万元认购福然德拟新增注册资本中的 297 万元，占其
3.808%的股权，上海百殷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟出资
6,000 万元认购其本次拟新增注册资本中的 300 万元，占其 3.846%
的股权，上海平怡信息科技有限公司拟以 100 万元出资认购其本次拟
新增注册资本中的 5 万元，占其 0.064%的股权。福然德本次增资扩
股完成后，注册资本由 7,000 万元增加至 7,800 万元。
上述合作方惟实基金与公司为同一实际控制人，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》，公司与惟实基金构成关联方，惟实基金为公
司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于 2016 年 6 月 29 日召开了第三届董事会第三十一次会议审
议通过了本议案，关联董事潘东辉、高敏、浦啸回避了表决，其余 6
名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第三届监事会第
二十七次会议审议通过了本议案，关联监事何川回避了表决，其余 2
名非关联监事一致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认
可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、合作方介绍
1、公司名称：上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（关联方）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区灵岩南路 728 号 9 幢 105 室
执行事务合伙人：上海复星惟实投资管理有限公司
成立日期：2012 年 4 月 23 日
经营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询
股权关系：
惟实基金为合伙企业，普通合伙人为上海复星惟实投资管理有限
公司，有限合伙人为上海复星产业投资有限公司、安徽省铁路建设投
资基金有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）等 15 位有限
合伙人。
惟实基金普通合伙人上海复星惟实投资管理有限公司与公司为
同一实际控制人，惟实基金为公司关联法人。
惟实基金为私募投资基金，已根据《证券投资基金法》和《私募
投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金
业协会备案，取得《私募投资基金备案证明》。
一年又一期财务数据：
2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
项目
/2015 年度 /2016 年 1-3 月
（经审计）（万元） （未经审计）(万元）
总资产 136,036.92 134,956.79
净资产 135,935.61 134,855.47
营业收入 0.00 0.00
净利润 -3,412.48 -1,080.14
2、公司名称：上海百殷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郑伟刚
住 所：上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1-5864 室(上海横
泰经济开发区)
成立日期：2016 年 6 月 28 日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务
会展服务。【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
该公司为合伙企业，普通合伙人为郑伟刚（境内自然人）；有限
合伙人为韩珍（境内自然人）。与本公司不存在关联关系。
3、公司名称：上海平怡信息科技有限公司
类 型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：唐斌
注册资本：50 万人民币
住 所：嘉定区宝安公路 2889 号 3 幢 212 室
成立日期：2010 年 7 月 28 日
经营范围：计算机信息系统、计算机软硬件及系统集成、通讯技
术领域内的技术开发、技术服务，投资管理，商务咨询，企业营销策
划，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、
通讯器材的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
股权结构：上海平怡信息科技有限公司为自然人独资公司，公司
股东为唐斌（境内自然人），与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海福然德部件加工有限公司
类 型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市宝山区潘泾路 3759 号（宝山工业园区）
法定代表人：崔建华
注册资本：7000 万元
成立日期：2004 年 7 月 8 日
经营范围：钢材开平加工配送；汽车配件加工销售；金属材料、
金属制品、化工产品（除危险品及专项规定）批兼零、代购代销；电
机冲片加工（变压器芯片、马达芯片及其他规格电机冲片）。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
序 注册资本（万 持股比例 出资方
股东名称
号 元） （%） 式
上海人科投资管理合伙
1 4050.00 57.86 货币
企业（有限合伙）
2 崔建华 1800.00 25.71 货币
上海行盛投资合伙企业
3 700.00 10.00 货币
（有限合伙）
4 崔建兵 450.00 6.43 货币
合计 7000.00 100.00 /
福然德成立于 2004 年，注册地为宝山工业园，法定代表人崔建
华；主营为钢材开平加工配送、汽车配件加工销售等。其是国内最大
的高强板第三方供应服务商，上游以宝钢、武钢、首钢、蒂森为主，
下游汽车配套类有南、北大众、福特、通用，家电类有松下、大金、
LG、三星、西门子；在上海建有全国最大的高强板加工配送基地，
在长春为一汽大众建有配套的加工配送中心。
福然德一年又一期的财务数据：
2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
项目 /2015 年度 /2016 年 1-3 月
（经审计）（万元） （未经审计）(万元）
总资产 216,987.46 264,710.48
负债总额 169,031.32 214,298.69
净资产 47,956.14 50,411.79
营业收入 411,753.68 113,010.06
净利润 12,649.61 2,455.65
2、出资方式
公司控股子公司钢银电商拟以自有资金出资 3,960 万元出资认
购福然德拟新增注册资本中的 198 万元，增资款超过投资方认购注册
资本部分作为公司资本公积，即福然德每 1 元注册资本作价 20 元。
福然德本次增资扩股完成后，注册资本将为 7,800 万元，公司将持有
其 2.539%的股权，各方持股具体如下：
序 注册资本 持股比例 出资
股东名称
号 （万元） （%） 方式
上海人科投资管理合伙企业
1 4050.00 51.923 货币
（有限合伙）
2 崔建华 1800.00 23.077 货币
上海行盛投资合伙企业（有限
3 700.00 8.975 货币
合伙）
4 崔建兵 450.00 5.769 货币
上海复星惟实一期股权投资
5 297.00 3.808 货币
基金合伙企业（有限合伙）
上海百殷企业管理咨询合伙
6 300.00 3.846 货币
企业（有限合伙）
上海钢银电子商务股份有限
7 198.00 2.539 货币
公司
8 上海平怡信息科技有限公司 5.00 0.064 货币
合计 7800.00 100.000 /
四、增资协议的主要内容
1、交易各方
甲方：上海福然德部件加工有限公司原股东方上海人科投资管理
合伙企业（有限合伙）、上海行盛投资合伙企业（有限合伙）、崔建
华、崔建兵
乙方：参与增资扩股方：上海复星惟实一期股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、上海百殷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上
海钢银电子商务股份有限公司、上海平怡信息科技有限公司
2、协议主要内容
1）投资金额：标的公司拟新增注册资本 800 万元，增资完成后
后，目标公司注册资本总额将由 7,000 万元增加至 7,800 万元。乙方
为实现本次增资，合计应向标的公司缴纳的股权认购款总额为 16,000
万元，其中，800 万元作为目标公司新增的注册资本，余额 15,200
万元作为标的公司的资本公积金。
其中，钢银电商拟以自有资金出资 3,960 万元出资认购福然德拟
新增注册资本中的 198 万元，占其 2.539%的股权，惟实基金拟以出
资 5,940 万元认购福然德拟新增注册资本中的 297 万元，占其 3.808%
的股权，上海百殷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟出资 6,000
万元认购其本次拟新增注册资本中的 300 万元，占其 3.846%的股权，
上海平怡信息科技有限公司拟以 100 万元出资认购其本次拟新增注
册资本中的 5 万元，占其 0.064%的股权。
2）支付方式：乙方以人民币货币方式支付其增资款；自本协议
生效后 45 个工作日内，乙方将其增资款分别汇到目标公司的账户上。
3）生效条件：本协议自各方签字盖章，并经各方权力机关审批
后生效。
4）其他：本协议各方就本次增资事宜另行签订其他协议，若该
等另行签订的协议与本协议有冲突的，以该等另行签订的协议为准。
五、定价依据及溢价原因
1、定价依据
本次增资的定价依据为，根据福然德经上海正则会计师事务所
（沪正会审字（2016）第 197 号）出具的 2015 年度审计报告，截止
2015 年 12 月 31 日，福然德经审计的的资产总额为 216,987.46 万元，
净资产为 47,956.14 万元，每股净资产为 7.61 元，经合作方一致协商，
福然德本次增资扩股的价格为每 1 股作价 20 元，较经审计的 2015 年
每股净资产溢价 162.81%。
2、溢价原因
1）福然德是国内最大的高强板第三方供应服务商，上游以宝钢、
武钢、首钢、蒂森为主，下游汽车配套类有南、北大众、福特、通用，
家电类有松下、大金、LG、三星、西门子；在上海建有全国最大的
高强板加工配送基地，在长春为一汽大众建有配套的加工配送中心。
2）本次增资价格为 20 元/股，相对于福然徳 2015 年度经审计净
资产 47,956.14 万元、净利润 12,649.61 万元，PB 为 2.92 倍、PE 为
11.07 倍，估值相对合理。
六、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
公司的发展战略是建设大宗商品电子商务生态体系，公司控股子
公司钢银电商本次对外投资参股福然德有利于推进公司发展战略布
局的落地。钢银平台的电商模式经过前期市场的检验后开始趋于成
熟，呈现出显著的高成长性，在线交易市场份额快速上升，本次对外
投资参股福然德，有利于强化钢银电商线下服务体系，提升公司的综
合竞争力。
本次认购系从公司长远利益出发所做出的慎重决策，公司本次投
资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、
行业周期等多种因素影响，若福然德在运营过程中发生经营、管理风
险使其价值受损，公司认购其股份，则公司的投资价值将相应受损，
因此存在一定的投资风险。
控制措施：公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业
发展方向，紧密切合公司发展战略，加强投前风控论证、投后项目管
理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2016 年年初至披露日，公司与惟实基金没有发生关联交易。
八、审议程序
公司于 2016 年 6 月 29 日召开第三届董事会第三十一次会议，关
联董事潘东辉、高敏、浦啸回避表决，其他 6 名非关联董事一致通过
了本议案。公司于同日召开第三届监事会第二十七次会议，关联监事
何川回避表决，其他 2 名监事一致通过了本议案。本议案尚需公司股
东大会审议。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次钢
银电商拟参与福然德公司增资扩股事项，符合公司的战略规划，有利
于完善公司线下服务体系。关联交易的审议程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。因此，同意将此议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：本次钢银电商参与福然德公司增资扩
股事项，旨在完善钢银电商平台线下服务体系，为客户提供整体解决
方案，符合公司的战略规划，符合公司的发展需要，有利于增强公司
在大宗商品电子商务领域的竞争力。关联交易的审议程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。因此，同意本次关联交易。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十七次会议决议；
3、增资协议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 29 日
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