上海钢联电子商务股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）拟在北京知行锐景科技有限
公司（以下简称“知行锐景”或“目标公司”）完成内部重组后，通过发行股份及支付现
金相结合的方式购买北京慧聪建设信息咨询有限公司（以下简称“慧聪建设”）及西藏
锐景慧杰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐景慧杰”） 拟合计持有的知行
锐景 100%股权，同时公司将通过向 5 名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配
套资金不超过人民币 95,300 万元，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金
同时生效、互为前提（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第三十一次会议的决议公告
日，各方根据定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%确定本次发行股份
购买资产的股份发行价格为 36.49 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定。
截至本说明出具之日，公司实际控制人为郭广昌。本次交易完成后，公司实际控
制人仍保持不变。本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
本次交易前，公司与发行股份及支付现金购买资产本次交易的交易对方不存在关
联关系，公司与募集配套资金的认购对象的关联关系为：上海兴业投资发展有限公司
和公司受同一实际控制人控制，上海园联投资有限公司系公司董事长控制的企业，高
波系公司的总经理、董事。上海兴业投资发展有限公司、高波先生和上海园联投资有
限公司作为公司的关联方认购本次非公开发行股份配套募集资金部分构成关联交易。
本次交易实施完成以及配套融资完成后，慧聪建设和锐景慧杰将成为持有公司 5%
以上股份的关联方。
本次交易的标的资产总额与交易对价之较高者占公司最近一个会计年度经审计的
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合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，因本次交易涉及发行股份购买资产，
需事先提交中国证券监督管理委员会审核。
公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关规定，
切实履行了信息披露义务，并根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、部门规章、规范性文件
（以下简称“法律法规”）及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》的规定，就本次
交易的相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明
如下：
一、 关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
(一) 2016 年 2 月 25 日，公司发布了《重大事项停牌的公告》（2016-014），公
告了公司正在筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票自 2016 年 2 月 25 日开市起停牌。同日，公司发布了《重大事项停牌的补
充公告》（2016-015），公告了该重大收购事项可能构成重大资产重组，标
的资产涉及境外公司的资产，目标公司所属行业为大宗商品电子商务行业。
2016 年 3 月 2 日，公司发布《重大事项继续停牌的公告》（2016-021），
公告了正在筹划重大收购事项，该事项可能构成重大资产重组。公司股票
停牌后，公司与目标公司正在积极与联交所进行相关监管规则地咨询及方
案论证，同时公司已聘请中介机构开展尽调等工作；经公司申请，公司股
票自 2016 年 3 月 3 日开市起继续停牌，待公司披露相关事项后复牌。
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2016 年 3 月 10 日，公司发布《关于筹划重大资产重组及继续停牌的公告》
（2016-022），公告了重大收购事项已构成重大资产重组。标的资产涉及境
外公司的资产，目标公司所属行业为大宗商品电子商务行业。公司拟以发
行股份及支付现金方式收购标的资产，同时募集配套资金；经公司申请，
公司股票自 2016 年 3 月 10 日起继续停牌。公司承诺争取于 2016 年 4 月 8
日前披露重大资产重组预案或者报告书；逾期未能披露重大资产重组预案
或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请
延期复牌。
2016 年 3 月 16 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
（2016-024），公告了本次重大资产重组中公司拟通过发行股份及支付现金
方式购买资产并募集配套资金；经公司申请，公司股票自 2016 年 3 月 17
日起继续停牌，待相关事项确定并披露后再行复牌。
2016 年 3 月 23 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
（2016-026），公告了经公司申请，公司股票自 2016 年 3 月 24 日起继续停
牌，待相关事项确定并披露后再行复牌。
2016 年 3 月 30 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
（2016-027），公告了经公司申请，公司股票自 2016 年 3 月 31 日起继续停
牌，待相关事项确定并披露后再行复牌。
2016 年 4 月 6 日，公司发布《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的
公告》（2016-028），公告了经公司申请，公司股票将延期至不超过 2016
年 5 月 24 日复牌，并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号－上市公司 重大资产重组（2014 年修订）》要求的重大资产
重组预案（或报告书），公司股票自 2016 年 4 月 9 日起继续停牌，待相关
事项确定并披露后再行复牌。
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2016 年 4 月 7 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
（2016-029），公告了经公司申请，公司股票自 2016 年 4 月 8 日起继续停
牌，待相关事项确定并披露后再行复牌。
2016 年 4 月 14 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
（2016-032），公告了经公司申请，公司股票自 2016 年 4 月 15 日起继续停
牌，待相关事项确定并披露后再行复牌。
2016 年 4 月 21 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
（2016-033），公告了经公司申请，公司股票自 2016 年 4 月 22 日起继续停
牌，待相关事项确定并披露后再行复牌。
2016 年 4 月 27 日，公司发布《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》
（2016-044），公告了公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《上海
钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其相关议案，深圳证券交易所需对公司本次重大资产
重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得深圳证券交易
所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照
规定复牌。
2016 年 5 月 17 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
（2016-056），公告了公司于 2016 年 5 月 11 日收到了深圳证券交易所《关
于对上海钢联电子商务股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组
问询函【2016】第 34 号 ）,根据该函，公司对深圳证券交易所出具的重组
问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，待深圳证券交易所审核
完成后，公司将申请复牌。
2016 年 5 月 24 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
（2016-057），公告了鉴于本次购买标的资产为慧聪网部分资产，慧聪网为
香港联交所主板上市公司，本次重大资产重组涉及香港联交所规定的审议
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程序及目标公司内部重组，公司待相关流程完成后，经深圳证券交易所审
核，公司将申请股票复牌。
2016 年 5 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议并审议通过了
《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公告由于公司现累
计停牌超过 3 个月，为确保本次重大资产重组申报、披露的相关文件真实、
准确和完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，同时为保护广大投
资者权益，公司决定向深圳证券交易所申请于 2016 年 5 月 25 日起继续停
牌，预计 2016 年 8 月 24 日前复牌，并将此议案提交 2016 年第五次临时股
东大会审议。此后，公司于 2016 年 6 月 13 日召开了 2016 年第五次临时股
东大会并审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
2016 年 5 月 30 日，公司发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》
（2016-062），公告了由于本次重组的标的资产为香港上市公司慧聪网下属
资产，本次交易涉及香港联交所规定的审议程序及目标公司内部重组，待
相关流程完成后且审核回复取得深圳证券交易所同意后，公司将及时履行
相关信息披露义务并按照相关规定申请复牌。
2016 年 6 月 6 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
（2016-071），公告了鉴于本次购买标的资产为慧聪网部分资产，慧聪网为
香港联交所主板上市公司，本次重大资产重组涉及香港联交所规定的审议
程序及目标公司内部重组，公司待相关流程完成后，经深圳证券交易所审
核，公司将申请股票复牌。
2016 年 6 月 15 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
（2016-073），公告了鉴于本次购买标的资产为慧聪网部分资产，慧聪网为
香港联交所主板上市公司，本次重大资产重组涉及香港联交所规定的审议
程序及目标公司内部重组，公司待相关流程完成后，经深圳证券交易所审
核，公司将申请股票复牌。
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2016 年 6 月 22 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
（2016-075），公告了鉴于本次购买标的资产为慧聪网部分资产，慧聪网为
香港联交所主板上市公司，本次重大资产重组涉及香港联交所规定的审议
程序及目标公司内部重组，公司待相关流程完成后，经深圳证券交易所审
核，公司将申请股票复牌。
上述停牌期间，公司已于每五个交易日发布了一次关于重大资产重组事项
的进展公告，公司申请股票延期复牌符合深圳证券交易所的相关规定。
(二) 停牌期间，公司聘请了具有证券业务资格的审计和评估机构、律师事务所
和具有保荐业务资格的独立财务顾问，并按照重大资产重组相关法律法规
的规定编制了《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿及需要提交的其他文件。
(三) 在筹划本次交易期间，公司与交易对方以及中介机构已经采取了必要且充
分的保密措施，与相关方签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范
围。公司股票停牌后，公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交并
在线填报了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料。
(四) 2016 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过
了《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事已经
对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
(五) 2016 年 4 月 26 日，公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对
本次重大资产重组预案出具了核查意见。
(六) 2016 年 5 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过
了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
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稿）》等与本次交易调整方案有关的议案。公司独立董事已经对本次交易
发表了事前认可意见及独立意见。
(七) 2016 年 5 月 30 日，公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对
本次重大资产重组预案修订稿出具了核查意见。
(八) 2016 年 6 月 29 日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议并通过
了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二
次修订稿）》等与本次交易第二次调整方案有关的议案。公司独立董事已
经对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
(九) 2016 年 6 月 28 日，公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对
本次重大资产重组预案第二次修订稿出具了核查意见。
(十) 根据相关法律法规的规定，本次交易尚需获得如下授权和批准：
1. 香港联交所和香港证监会对慧聪网股东通函予以同意，香港证监会批准
慧聪网股份回购的申请；
2. 慧聪网向股东寄发股东通函和股东大会会议通知，慧聪网股东大会审议
批准本次交易一揽子方案；
3. 待本次交易审计、评估相关工作完成，目标公司内部重组程序完成后，
公司将与慧聪建设和锐景慧杰签订关于发行股份及支付现金购买资产的
正式协议，公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4. 公司股东大会审议批准本次交易事项；
5. 中国证券监督管理委员会核准本次交易事项。
综上，公司已按照相关法律法规及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必
需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、 关于提交法律文件有效性的说明
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的规定，
公司董事会及全体董事已就本次交易拟提交的相关法律文件做出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对上述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相
关法律法规及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
二零一六年六月二十九日
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